[公告]太极实业：公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书摘要
股票简称：太极实业 股票代码：600667 无锡市太极实业股份有限公司 WUXI TAIJI INDUSTRY LIMITED CORPORATION （江苏省无锡市下甸桥南堍） 公开发行2013年公司债券（第二期） 募集说明书摘要 保荐人（主承销商） M2 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA+；本公司最近一期末的净资产为212,047.82万元 （截至2014年6月末未经审计的合并报表所有者权益合计数）；本公司最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为4,539.26万元（2011年度、2012年度及2013 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 四、本期债券由无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”） 提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。作为无锡市国资委直属企业，无锡 产业集团为无锡市优势产业发展投资和创业（风险）投资主体，目前经营情况、 财务状况及资产质量良好，截至2014年6月末，无锡产业集团未经审计的合并财 务报表资产总额为3,219,455.40万元，净资产为1,587,784.60万元；2014年1-6月实 现营业收入650,883.10万元，净利润67,915.78万元。在本期债券的存续期内，如 果担保人的经营状况、资产质量及支付能力发生不利变化，可能影响担保人对本 期债券履行其担保责任的能力。 五、本期债券担保人无锡产业集团资信状况良好。2014年6月16日，联合资 信评估有限公司出具的跟踪评级公告（联合[2014]812号），确定维持无锡产业 集团主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定；2014年6月30日，上海新世纪 资信评估投资服务有限公司出具的跟踪评级报告（新世纪跟踪[2014]100357）， 评定无锡产业集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。 六、本期债券评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定公司的主体长期 信用等级为AA，评定本期债券的信用等级为AA+。若资信评级机构调低公司的 主体信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 七、2011-2013年和2014年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别 为7,307.94万元、5,064.15万元、1,245.68万元及529.06万元，其中2013年度 及2014年1-6月经营业绩出现大幅下滑，主要是由于自2013年度起本公司合并 报表范围新增太极半导体及太极微电子，在资产收购完成后处于产品结构及客户 结构调整的整合期，经营出现亏损。若未来本公司无法充分整合内部半导体业务 资源，太极半导体和太极微电子客户订单情况或自身经营状况发生不利变化，可 能使本公司业绩存在进一步下滑的风险，从而使投资者面临一定的偿付风险。 八、2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，本公司子公司海太半 导体（无锡）有限公司（以下简称“海太公司”）的主营业务收入分别为235,025.01 万元、333,278.88万元、320,520.89万元及170,630.95万元，占本公司同期主营业 务收入的比例分别为72.44%、80.84%、81.45%及83.65%，海太公司收入占公司 主营业务收入的比例较高。经过近几年的发展，海太公司已经成为一家专业的后 工序服务企业，加工能力和技术能力均达到国际先进水平，与SK Hynix Inc.（以 下简称“SK 海力士”或“海力士”）的配套能力约占SK 海力士DRAM封装产量 的40%，在SK 海力士产业链中，海太公司发挥了难以替代的重要作用，海太公 司的发展完全符合投资双方开展合作时的预期。虽然公司与SK 海力士建立了稳 定的业务合作渠道，双方的业务规模逐步扩大，但若海力士履约能力出现下降， 或公司未能在合作期内进一步增强相关的管理、技术水平，将影响公司的半导体 业务量和发展战略的实现；同时，由于本公司与海力士约定经营期间为十年，首 个合作期间为五年，若合作期满后双方未能就后续合作相关事项达成一致，则可 能对本公司的半导体业务运营带来风险。 九、公司半导体后工序业务存在对单一客户依赖的风险。公司、海太公司与 合作方签署了《合资协议》、《后工序服务合同》等相关协议，根据上述协议，海 力士同意向海太公司按约定收益支付后工序服务的价格，该等约定能够保证海太 公司获得较为稳定的回报，但该等合同约定了排他性条款，海太公司在成立之日 起的五年内，将只为海力士及其关联公司提供后工序服务，只有获得海力士的书 面同意，海太公司才能为其他第三方提供后工序服务。由于协议为排他性，目前 海太公司的半导体后工序产品全部提供给海力士及其关联公司，海力士及其关联 公司是海太公司的单一客户。 同时，由于海太公司目前采用“全部成本+约定收益”的经营模式，约定收 益相当于投入总资本的10%/年，在约定收益模式下，海太公司的生产销售规模与 销售成本之间为非同比例增长关系，在生产规模扩大的情况下，由于收益固定， 其销售毛利率会出现一定幅度的下降。若未来海太公司仍采用约定收益模式经 营，在海太公司销售规模保持增长的同时，本公司半导体业务毛利率存在进一步 下降的风险。 十、本公司与海力士约定海太公司的经营期间为十年，首个合作期间为五年。 目前本公司与海力士就海太公司成立五年期满后的后工序服务事宜正在磋商和 规划过程中。虽然双方合作基础良好，海太公司已经成为海力士半导体后工序产 品的可持续性生产基地，现有经营模式发挥了合作双方的优势，但若双方后续后 工序服务合作模式发生变化，不排除会给海太公司半导体业务运营带来风险。 十一、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证 本期债券一定能够按照预期在上交所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本 期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售 其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评 级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债 券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等 因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息 将通过其网站（www.goldencredit.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上交所网 站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上交 所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 目 录 第一节 本次发行概况 .......................................................................................................................... 7 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 7 二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 11 三、认购人承诺 ............................................................................................................................... 14 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................ 14 第二节 发行人的资信状况 ................................................................................................................ 15 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................................ 15 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................................ 15 三、发行人的资信情况 .................................................................................................................... 16 第三节 担保事项 ............................................................................................................................... 18 一、本次债券的担保及授权情况 .................................................................................................... 18 二、担保人基本情况 ........................................................................................................................ 18 三、担保函的主要内容 .................................................................................................................... 21 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排................................................. 23 第四节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 24 一、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................................................ 24 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................................................ 30 三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 31 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................ 36 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 37 六、发行人的主要业务基本情况 .................................................................................................... 38 第五节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 43 一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................................................... 43 二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................ 51 第六节 募集资金运用 ........................................................................................................................ 54 一、募集资金运用计划 .................................................................................................................... 54 二、本期债券募集资金的必要性 .................................................................................................... 55 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................................ 55 第七节 备查文件 ............................................................................................................................... 57 一、备查文件 ................................................................................................................................... 57 二、查阅地点 ................................................................................................................................... 57 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 名 称： 无锡市太极实业股份有限公司 英文名称： WUXI TAIJI INDUSTRY LIMITED CORPORATION 注册地址： 无锡市下甸桥南堍 办公地址： 无锡市下甸桥南堍 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 太极实业 股票代码： 600667 法定代表人： 顾斌 注册资本： 119,127.4272万元 成立日期： 1993年7月26日 电 话： 0510-85419120 传 真： 0510-85430760 公司网址： www.wxtj.com （二）核准情况及核准规模 2013年10月9日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公开发 行公司债券的议案》。 2013年10月25日，本公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于 公开发行公司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年10月10日、2013年 10月26日的《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站。 本次债券计划发行总规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），且不超过公司 发行前最近一期期末净资产额的40%。本次债券分期发行：自中国证监会核准发行 之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为人民币2.5亿元；剩余数量自中国 证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 经中国证监会2014年3月10日签发的“证监许可[2014]267号”文核准，公 司获准于境内公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。 根据上述核准情况，发行人已于2014年6月9日公开发行首期债券，首期发 行规模为2.5亿元；本期债券为第二期，发行规模为剩余2.5亿元。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：无锡市太极实业股份有限公司。 债券名称：无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第二期）。 发行规模：本次债券的发行总规模不超过5亿元，采用分期发行，本期债券为 第二期发行，发行规模为2.5亿元。 债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投 资者回售选择权。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将由发行人 和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 本期债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调 票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加 上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则 未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2014年12月3日。 付息日期：本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的12月3日。若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2015年至2017年每年的12 月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项 不另计利息。 到期日：本期债券的到期日为2019年12月3日。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的到期日为2017年12月3日。 兑付日期：本期债券的兑付日期为2019年12月3日。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日期为2017年12月3日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2014年12月3日至2019年12月2日。若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年12月3日至2017 年12月2日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投 资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券 票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付 息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 担保情况：无锡产业发展集团有限公司为发行人本期债券提供无条件的不可撤 销的连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公 司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。 保荐人、主承销商：本公司聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的保荐人、 主承销商。 簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中德证券有限责任公司作为本期债 券簿记管理人及债券受托管理人。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。本期 债券发行最终认购不足2.5亿元的部分全部由主承销商以余额包销方式购入。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购：公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，本 期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司将向上交所申请本期债券上市 后新质押式回购交易事宜。若获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构 的相关规定办理。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包 括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。 募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款 和补充流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、发行公告刊登日：2014年12月1日 2、发行首日：2014年12月3日 3、预计发行期限：2014年12月3日至2014年12月5日，共3个工作日 4、网上申购日：2014年12月3日 5、网下发行期限：2014年12月3日至2014年12月5日 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 1、发行人：无锡市太极实业股份有限公司 法定代表人： 顾斌 联系人： 胡义新 住所： 无锡市下甸桥南堍 办公地址： 无锡市下甸桥南堍 电话： 0510-85419120 传真： 0510-85430760 2、保荐人、主承销商：中德证券有限责任公司 法定代表人： 侯巍 项目主办人： 罗民、李庆中 项目组成员： 姜琦、程志、刘胜非 住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 办公地址： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 电话： 010-59026600 传真： 010-59026970 3、簿记管理人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司 法定代表人： 侯巍 联系人： 陈泉、杨汝睿 住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 办公地址： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 电话： 010-59026649 传真： 010-59026960 4、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所 负责人： 王凡 经办律师： 刘颖颖、王长平 办公地址： 南京市中山东路532-2号D栋5楼 电话： 025-83232150 传真： 025-83329335 5、审计机构：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张彩斌 经办会计师： 柏凌菁、朱佑敏 住所： 无锡市梁溪路28号 办公地址： 无锡市梁溪路28号 电话： 0510-82797297 传真： 0510-85885275 6、担保人：无锡产业发展集团有限公司 法定代表人： 蒋国雄 联系人： 华婉蓉 住所： 无锡市县前西街168号 办公地址： 无锡市县前西街168号 电话： 0510-82806660 传真： 0510-82704640 7、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 负责人： 李信宏 评级人员： 莫琛、李姗姗 住所： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层 办公地址： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层 电话： 010-62299800 传真： 010-65660988 8、申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人： 黄红元 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 9、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 法定代表人： 高斌 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 10、收款银行 账户名称： 中德证券有限责任公司 开户银行： 中国工商银行华贸中心支行 银行账户： 0200234529027300258 汇入行人行支付系统号： 102100023456 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2014年6月末，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责 人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定太极实业本期债券的信用级别为AA+，该级别反映了本期公司债 券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 东方金诚授予太极实业主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）半导体行业一直是我国政府重点鼓励和支持的产业，具有较好的发展前 景； （2）公司与海力士为期5年的“全部成本+约定收益”合作方式降低了公司进 入半导体行业的风险，保障了公司在双方合资期间业绩的稳定； （3）公司半导体后工序服务的技术工序完整，可进行12英寸晶圆、制程20纳 米级IC的封装测试，具有一定的技术优势； （4）随着公司本部搬迁同步进行的技术改造，公司帘帆布业务的技术水平和 产品质量将进一步提高，整体市场竞争力也将相应增强； （5）无锡产业发展集团有限公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任 保证担保，具有较强的增信作用。 2、关注 （1）公司半导体后工序服务客户单一，受海力士经营稳定性的影响较大； （2）公司新组建的子公司太极半导体（苏州）有限公司和太极微电子（苏州） 有限公司目前尚处于整合阶段，盈利能力具有一定的不确定性。 （三）跟踪评级的有关安排 根据主管部门有关规定和评级机构的评级业务管理制度，在本期债券的存续期 内，东方金诚将在无锡市太极实业股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一 次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。 无锡市太极实业股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。无锡市太极实业股份有限公司如发生可能对信用等 级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。 东方金诚将密切关注无锡市太极实业股份有限公司的经营管理状况及相关信 息，如发现无锡市太极实业股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整无锡市 太极实业股份有限公司主体及债券信用等级。 如无锡市太极实业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方 金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至无锡市太极实业股份 有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将通过东方金诚网站（http://www.goldencredit.com.cn）、上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并 根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司与各大商业银行建立了良好的合作关系，截至2014年6月末，公司获取的 银行授信总额为401,913.28万元，其中已使用授信额度为301,099.11万元，未使用的 授信额度为100,814.17万元；其中公司本部获取的银行授信总额为123,600.00万元， 其中已使用授信额度为72,470.00万元，未使用的授信额度为51,130.00万元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 2011年度至2013年度，发行人未发行公司债券。2014年6月9日，发行人公开发 行本次债券的首期债券，发行规模2.5亿元，期限5年。截至本募集说明书摘要出具 之日，上述公司债券尚未到还本付息期。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本期债券经中国证监会核准并发行后，本次债券将全部发行完毕，本公司的累 计公司债券余额为5亿元，占公司2014年6月末未经审计的合并财务报表净资产的比 例为23.58%，未超过本公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 根据公证天业出具的2011年度、2012年度和2013年度审计报告，以及发行人出 具的2014年1-6月未经审计的财务报告，报告期发行人合并口径主要财务指标如下： 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 0.76 0.72 0.94 0.84 速动比率（倍） 0.69 0.62 0.77 0.68 资产负债率 64.81% 61.94% 59.83% 69.79% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 4.46 13.25 10.08 9.61 存货周转率（次） 6.85 10.88 10.55 10.51 EBITDA利息保障倍数 7.52 7.87 6.40 6.95 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：上述财务指标的计算过程如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），其中EBITDA= 利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息 第三节 担保事项 一、本次债券的担保及授权情况 根据无锡产业集团于2013年10月16日关于同意为无锡市太极实业股份有限公 司公开发行公司债券提供担保的董事会决议，以及出具的担保函及担保协议，无锡 产业集团为本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本 次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 二、担保人基本情况 （一）担保人概况 公司名称：无锡产业发展集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：蒋国雄 注册资本：364,937.924146万元 成立日期：1995年10月5日 住所：无锡市县前西街168号 经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业 的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 无锡产业集团系无锡市人民政府出资组建的、由无锡市国资委代表无锡市人民 政府履行出资人职责的国有独资有限责任公司。无锡产业集团控股股东及实际控制 人均为无锡市国资委。截至2014年6月末，无锡产业集团直接持有发行人382,156,310 股，持股比例为32.08%，为发行人的控股股东。 （二）担保人主要财务指标 根据公证天业出具的无锡产业集团2013年度标准无保留意见的审计报告（苏公 W[2014]A681），以及无锡产业集团出具的2014年1-6月未经审计的财务报表，无 锡产业集团最近一年及一期的主要财务数据及指标如下： 1、主要财务数据 单位：万元 项目 2014年6月30日/ 2014年1-6月 2013年12月31日/ 2013年度 资产总计 3,219,455.40 2,940,397.04 所有者权益合计 1,587,784.60 1,548,256.29 归属于母公司所有者权益合计 501,732.04 490,773.75 营业收入 650,883.10 1,061,772.00 营业利润 71,972.62 103,691.04 净利润 67,915.78 129,850.77 归属于母公司所有者的净利润 10,627.18 23,108.73 经营活动产生的现金流量净额 42,015.44 187,291.40 2、主要财务指标 项目 2014年6月30日/ 2014年1-6月 2013年12月31日/ 2013年度 流动比率（倍） 1.20 1.24 速动比率（倍） 1.09 1.12 资产负债率 50.68% 47.35% 净资产收益率 2.12% 4.71% 注：上述财务指标的计算过程如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计 （三）担保人资信状况 无锡产业集团资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的良好合作关系，历 史偿债记录良好，无银行信贷违约、迟付利息情况。截至2014年6月末，无锡产业 集团合计取得银行综合授信额度为104.34亿元，其中尚未使用的银行授信额度为 37.01亿元。 作为无锡市国资委直属企业，无锡市政府为无锡产业集团发展提供了项目资本 金及增加资本等多方面的支持。目前，无锡产业集团是无锡市优势产业发展投资和 创业（风险）投资主体，主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其 他业务，实际从事的业务涉及汽车零部件、纺织化纤、半导体、创投及园区建设等 多个领域。无锡产业集团现有下属一级子公司22家，其中上市公司2家，分别为无 锡威孚高科技集团股份有限公司（A股股票代码：000581；B股股票代码：200581） 及太极实业。 在中国企业联合会、中国企业家协会联合举办的2013年度中国企业500强评比 活动中，无锡产业集团位列2013年中国企业500强第210位；中国制造业企业500强 第97位。 2014年6月16日，联合资信评估有限公司出具的跟踪评级公告（联合[2014]812 号），确定维持无锡产业集团主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定；2014 年6月30日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的跟踪评级报告（新世纪 跟踪[2014]100357），评定无锡产业集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。 上述跟踪评级报告均表明，无锡产业集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。 （四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比例 截至2014年6月末，无锡产业集团为其他单位提供债务担保的余额为39.58亿 元，占其2014年6月末合并报表口径的净资产比例为24.93%，其中为无锡产业集团 内部提供担保13.89亿元，为无锡产业集团外部提供担保25.70亿元。若考虑本期债 券的担保，无锡产业集团担保余额增加2.5亿元，达到42.08亿元，占无锡产业集团 2014年6月末合并报表口径的净资产的比例为26.50%。 （五）担保人偿债能力分析 近年来，无锡产业集团资产规模持续扩大，盈利能力较强，可为本次债券的债 务偿付提供有效的保障。 1、无锡产业集团资产负债结构及偿债能力情况 2013年末及2014年6月末，无锡产业集团的资产总额分别为2,940,397.04万 元及3,219,455.40万元，所有者权益合计数分别为1,548,256.29万元及1,587,784.60 万元，归属于母公司所有者权益合计数分别为490,773.75万元及501,732.04万元， 资产负债率分别为47.35%及50.68%。2013年末及2014年6月末，无锡产业集团 的流动资产分别为1,375,611.18万元及1,444,145.89万元，其中货币资金占比分别 为40.35%及33.49%，应收票据占比分别为9.71%及8.84%；流动比率分别为1.24 及1.20，速动比率分别为1.12及1.09。无锡产业集团总体负债水平不高，资产结 构合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。 2、无锡产业集团盈利能力分析 2013年度及2014年1-6月，无锡产业集团的营业收入分别为1,061,772.00万 元及650,883.10万元，净利润分别为129,850.77万元及67,915.78万元，经营活动 产生的现金流量净额分别为187,291.40万元及42,015.44万元。无锡产业集团经营 业务的盈利能力较强，经营性现金流量充裕。 三、担保函的主要内容 无锡产业集团为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如 下： （一）被担保的债券种类、数额 本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。 （二）保证的方式 担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 （三）保证的范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债 权的费用及其他应支付的费用。 （四）保证责任的承担 在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次 债券的本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券 受托管理人的书面索赔要求后，根据本担保函向债券持有人履行担保义务。 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权依照 本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人 保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿相 关款项。 （五）保证的期间 若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本 次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保 证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月 止。 债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或 债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担 保人免除保证责任。 （六）加速到期 本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产停业、进入破 产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，债券发行人应在一定期限 内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、 担保人提前兑付债券本息。 （七）债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函 的规定在原保证担保的范围内继续承担担保责任。 （八）主债权的变更 经中国证监会和本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、 还本付息方式等事项发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照本担保函 的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当通知担保 人。 （九）保证金额的减少 发行人偿还本次债券的本息及费用后，担保人的担保额度将根据债券发行人本 次债券的减少额度而相应同等减少。 担保人在担保额度内代为清偿本次债券的本息及费用后，在代偿额度范围内的 担保责任随即解除。 （十）财务信息披露 本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权 对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息， 担保人有义务配合上述工作。 担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响 时，担保人应及时通知债券受托管理人。 （十一）担保函的生效和变更 本担保函经担保人签署后于中国证监会核准发行本次债券之日生效，在本担保 函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。但若债券发行人未获取中国证监会的 前述核准，本担保函自始无效。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大不 利变化，债券持有人会议有权行使对本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作 出决议。具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”。 债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权 益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容 请见募集说明书第七节“债券受托管理人”。 第四节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人的设立 本公司是根据国家体改委《关于设立无锡市太极实业股份有限公司的批复》（体 改生[1992]91号）和江苏省人民政府《关于无锡太极实业股份有限公司股票发行方 案的批复》（苏政复[1992]61号），由无锡市合成纤维总厂原出资人作为共同发起人 向社会法人和社会公众公开发行股票8,000万股，而募集设立的股份有限公司。设 立时，公司总股本为19,340.04万股，其中国家股4,588.07万股，法人股7,751.97 万股，社会公众股6,300万股，内部职工股700万股。1993年6月12日，江苏省 会计师事务所出具《验资报告》（苏会股字[93]第121号），对上述注册资本的实收 情况进行了验证。 1993年7月25日，公司召开了创立大会，同年7月26日完成工商注册登记 手续并领取了营业执照。1993年7月28日，经中国证监会《关于无锡市太极实业 股份有限公司申请股票公开发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]16号）批 准，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“太极实业”，股票代码为 “600667”。公司设立时股权结构如下表： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 发起人股 11,340.04 58.64% 其中：无锡市国有资产管理局 4,588.07 23.72% 中国新技术创业投资公司 3,316.47 17.15% 无锡市国有资产投资开发总公司 3,111.10 16.09% 中国烟草物资公司 324.40 1.68% 募集法人股 1,000.00 5.17% 内部职工股 700.00 3.62% 社会公众股 6,300.00 32.57% 股本总额 19,340.04 100.00% （二）发行人历次股份变化情况 1、1994年送股 1994年3月28日，经公司1993年年度股东大会决议，同意以1993年末总股本 19,340.04万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。本次送股后公司股本增至 23,208.05万股，其中控股股东无锡市国有资产管理局持股5,505.68万股，持股比例 23.72%。1994年7月5日，无锡公证会计师事务所出具《关于无锡市太极实业股份有 限公司的验资报告》（锡会股验[94]38号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。 公司送股后股权结构如下表： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 国家股 5,505.68 23.72% 其中：无锡市国有资产管理局 5,505.68 23.72% 法人股 9,302.36 40.08% 内部职工股 840.00 3.62% 社会公众股 7,560.00 32.58% 股本总额 23,208.05 100.00% 2、1996年送股及股权转让 1996年5月28日，经公司1995年年度股东大会决议，同意以1995年末总股本 23,208.05万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后公司股本增至 25,528.85万股，其中控股股东无锡市国有资产管理局持股6,056.25万股，持股比例 23.72%。1996年7月，无锡市国有资产管理局有偿受让中国新技术创业投资公司所 持公司股份410万股。该次转让后，控股股东无锡市国有资产管理局共持股6,466.25 万股，持股比例增至25.33%。1997年2月24日，无锡公证会计师事务所出具《验资 报告》（锡会股验[97]01号），对上述注册资本的变更情况进行了验证。公司送股及 股权转让后股权结构如下表： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 国家股 6,466.25 25.33% 其中：无锡市国有资产管理局 6,466.25 25.33% 法人股 9,822.60 38.48% 社会公众股 9,240.00 36.19% 股本总额 25,528.85 100.00% 3、1997年国有股划转 1997年7月4日，无锡市国有资产管理委员会出具《关于同意组建无锡太极集团 有限公司的批复》（锡国资委发（1997）7号）文件，同意原无锡市国有资产管理局 将所持公司股份全部划转至国有独资公司无锡太极集团有限公司。本次转让后，公 司控股股东变更为无锡太极集团有限公司，持股6,466.25万股，持股比例25.33%。 4、1998年国有股划转 1998年6月1日，无锡市国有资产管理委员会出具《关于同意将太极实业股份有 限公司的国家股股权转由无锡纺织控股（集团）有限公司持有的通知》（锡国资委 发[1998]第3号）文件，同意将原由无锡太极集团有限公司持有的公司股份，转由 无锡纺织控股（集团）有限公司持有。本次划转后，公司控股股东变更为无锡纺织 控股（集团）有限公司，持股6,466.25万股，持股比例25.33%。 5、1998年增发新股 1998年7月2日，中国证监会出具《关于无锡市太极实业股份有限公司申请资产 重组和增发社会公众股的批复》（证监发字[1998]199号）和《关于无锡市太极实业 股份有限公司增发A股发行方案的批复》（证监发字[1998]200号）文件，同意公司 增发人民币普通股8,000万股，其中4,620万股向原社会公众股股东按2：1的比例配 售，3,380万股向社会公众公开发行。1998年7月17日，无锡公证会计师事务所出具 《验资报告》（锡会股验[98]04号），对上述注册资本的实收情况进行了验证。增发 新股后，公司的股本结构为： 股份类型 持股数量（万股） 持股比例 发起人股 14,968.85 44.64% 其中：无锡纺织控股（集团）有限公司 6,466.25 19.29% 社会法人股 1,320.00 3.94% 社会公众股 17,240.00 51.42% 股本总额 33,528.85 100.00% 6、1999年送股 1999年5月28日，经公司1998年年度股东大会决议，同意以1998年末总股本 33,528.85万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。本次送股后公司股本增至 36,881.74万股，其中控股股东无锡纺织控股（集团）有限公司持股7,112.88万股， 持股比例19.29%。1999年10月25日，无锡公证会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（锡会B[1999]0116号），对上述注册资本情况进行了验证。1999年送股后，公 司的股本结构如下： 股份类型 持股数量（万股） 持股比例 发起人股 16,465.74 44.64% 其中：无锡纺织控股（集团）有限公司 7,112.88 19.29% 社会法人股 1,452.00 3.94% 社会公众股 18,964.00 51.42% 股本总额 36,881.74 100.00% 7、2006年国有股划转 2003年6月25日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意划转无锡太极实业股 份有限公司和江苏宏源纺机股份有限公司国家股的批复》（苏政复[2003]61号）文 件，同意无锡纺织控股（集团）有限公司将所持公司股份全部划转至无锡纺织产业 集团有限公司。2006年5月29日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于无锡 市太极实业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2006]600号）文 件，对上述股权转让进行了批复。本次转让后，公司控股股东变更为无锡纺织产业 集团有限公司，持股7,112.88万股，持股比例19.29%。 8、2006年股权分置改革 2006年12月11日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分置改革方 案，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由除募集法人股之外的非流通 股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的 公司股份，使流通股股东每10股获送2.5股股份对价，对价安排股份总数为4,741万 股。公司募集法人股既不参与对价安排，也不获得对价。股权分置改革方案实施后 首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其余股份即获得流通权。方案实施后， 公司总股本仍为36,881.74万股，其中有限售条件股份13,176.74万股，无限售条件股 份23,705.00万股。本次股权分置改革方案实施后，公司控股股东无锡纺织产业集团 有限公司持股数量降至5,064.86万股，持股比例降至13.73%。本次股权分置改革后， 公司的股本结构为： 股份类型 持股数量（万股） 持股比例 限售承诺 有限售条件的流通股份 13,176.74 35.73% － 其中：无锡纺织产业集团有限公司 5,064.86 13.73% 36个月不转让 无限售条件的流通股股份 23,705.00 64.27% － 股本总额 36,881.74 100.00% － 9、2007年控股股东变更 2007年8月21日，无锡市崇安区人民法院出具《江苏省无锡市崇安区人民法院 民事裁定书》（[2007]崇民执字第399号-1）文件裁定，将无锡纺织产业集团有限公 司所持公司股份全部过户至无锡产业资产经营有限公司，以抵偿所欠债务。本次股 份过户后，公司控股股东变更为无锡产业资产经营有限公司（2008年4月30日更名 为无锡产业发展集团有限公司），持股5,064.86万股，持股比例13.73%。控股股东变 更后，公司的股本结构为： 股份类型 持股数量（万股） 持股比例 有限售条件的流通股份 13,176.74 35.73% 其中：无锡产业资产经营有限公司 5,064.86 13.73% 无限售条件的流通股股份 23,705.00 64.27% 股本总额 36,881.74 100.00% 10、限售股上市流通 公司实施股权分置改革后，部分限售股份上市流通情况如下： 时间 持股数量（万股） 持股比例 2008年1月8日 4,576.79 12.41% 2009年1月8日 3,253.03 8.82% 2010年1月11日 5,346.91 11.41% 合计 13,176.73 - 注：因公司2009年完成定向增发，持股比例发生变化，不再单独计算限售股合计的比例。上 表所列示比例均为限售股上市时占当时股份数的比例。 11、2009年非公开发行股票 2009年7月7日，中国证监会出具《关于无锡市太极实业股份有限公司申请非公 开发行股票的批复》（证监发字[2009]602号），核准公司实施非公开发行股票；2009 年7月8日，中国证监会出具《关于核准无锡产业发展集团有限公司公告无锡市太极 实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]610 号），豁免了无锡产业集团因认购本次非公开发行股份而引致的要约收购义务。2009 年7月8日，公司向控股股东无锡产业集团定向增发10,000万股，发行价格为3.07元/ 股。本次发行后，公司控股股东无锡产业集团持有公司股份数量为15,064.86万股， 占公司总股本的32.13%。非公开发行股票后，公司的股本结构为： 类别 本次发行前 本次发行后 持股总数 持股比例 持股总数 持股比例 （万股） （万股） 有限售条件的流通股股份 5,346.91 14.50% 15,346.91 32.74% 无限售条件的流通股股份 31,534.82 85.50% 31,534.82 67.26% 合计 36,881.74 100.00% 46,881.74 100.00% 12、2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本 2012年9月17日，经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过，公司以2012 年6月30日的总股本为基数，向全体股东每10股派0.289元（含税），每10股送2.6股； 以2012年6月30日的总股本为基数，向全体股东每10股转增7.4股。本次利润分配及 资本公积金转增股本后，公司控股股东无锡产业集团持有公司股份数量为30,129.72 万股，占公司总股本的32.13%，公司的股本结构为： 类别 本次发行前 本次发行后 持股总数 （万股） 持股比例 持股总数 （万股） 持股比例 有限售条件的流通股股份 - - - - 无限售条件的流通股股份 46,881.74 100.00% 93,763.48 100.00% 合计 46,881.74 100.00% 93,763.48 100.00% 13、2012年配股 2012年6月13日，中国证监会以证监许可[2012]814号文，核准本公司配股。本 次配股实际发行253,639,512股。2012年11月2日，公证天业出具苏公W[2012]B108 号验资报告，对资金到位情况进行了验证。本次配股完成后，公司控股股东无锡产 业集团持有公司股份数量为39,168.63万股，占公司总股本的32.88%，公司的股本结 构为： 类别 本次发行前 本次发行后 持股总数 （万股） 持股比例 持股总数 （万股） 持股比例 有限售条件的流通股股份 - - - - 无限售条件的流通股股份 93,763.48 100.00% 119,127.43 100.00% 合计 93,763.48 100.00% 119,127.43 100.00% （三）重大资产重组情况 1、1998年度重大资产重组 公司1998年的重组方案为：无锡纺织控股（集团）有限公司（公司原第一大股 东）将其全资子公司无锡协新毛纺织染有限公司（原无锡协新毛纺织染有限公司）、 全资附属企业光明内衣厂经评估确认后的净资产与公司涤纶民用长丝业务相关资 产及负债、部分长期投资资产进行了置换。本次交易价格以评估价值确定，置换差 额由公司以现金补足。该次重组已按方案实施完毕。 2、2003年度重大资产重组 公司2003年的重大资产重组方案为：无锡纺织产业集团有限公司（无锡纺织控 股（集团）有限公司的关联方）将其所持江苏宏源纺机股份有限公司全部股权（持 股98,315,750股，占总股本的69.82%）与公司下属丙纤烟用丝束厂的资产、协新毛 纺厂的资产及相关负债、银湖服装有限公司90%的股权及公司的部分负债进行了置 换。根据双方签署的《资产置换协议》，置换差额由无锡纺织产业集团有限公司以 承担公司当时尚未缴清的土地出让金方式进行补足。本次重组工作已按方案全部实 施完毕。 3、2011年度重大资产重组 该重组方案为：公司与海力士共同投资设立合资公司海太公司，并由海太公司 向海力士和无锡海力士购买半导体探针测试、封装设备及其相关资产。 海太公司先后向海力士支付1.77亿美元购买封装设备，向无锡海力士支付1.28 亿美元购买探针测试设备。相关资产购买的交割手续已完成，资产所有权已变更。 本次重组工作已按方案全部实施完毕。 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至2014年6月末，发行人总股本为1,191,274,272股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 1、有限售条件股份 - - 国有法人股 - - 2、无限售条件股份 1,191,274,272 100.00% 人民币普通股（A股） 1,191,274,272 100.00% 股份总数 1,191,274,272 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2014年6月末，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 1 无锡产业发展集团有限公司 382,156,310 32.08% 国有法人股 2 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 36,023,590 3.02% 法人股 3 交通银行－汉兴证券投资基金 27,008,725 2.27% 法人股 4 全国社保基金一一六组合 14,039,099 1.18% 法人股 5 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投 资基金 11,018,548 0.92% 法人股 6 中国工商银行股份有限公司－广发行业 领先股票型证券投资基金 10,326,147 0.87% 法人股 7 招商银行股份有限公司－上投摩根行业 轮动股票型证券投资基金 9,559,425 0.80% 法人股 8 中国烟草投资管理公司 8,720,527 0.73% 法人股 9 中国农业银行股份有限公司－景顺长城 资源垄断股票型证券投资基金（LOF） 7,560,133 0.63% 法人股 10 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合 型证券投资基金 6,562,053 0.55% 法人股 合计 512,974,557 43.05% - 注：1.上述前十名股东持股情况，根据上交所2013年8月28日发布的《上市公司日常信息披 露工作备忘录第十一号融资融券、转融通相关信息披露规范要求》相关规定进行披露； 2.上表持股比例精确到小数点后两位，有可能因四舍五入原因与本募集说明书摘要其他表 述不一致。 三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人组织结构 截至2014年6月末，发行人组织结构如下： 行政事业部证券法务部营运管理部国际贸易部投资开发部财务管理部组织人事部 股东大会 监事会 董事会 经营层 董事会秘书 战略投资委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 审计监察部 （二）发行人对外投资情况 截至2014年6月末，发行人对外投资情况如下： 无锡市国有资产监督 管理委员会 无锡产业发展集团有 限公司 太极实业 其他股东 江 苏 太 极 实 业 新 材 料 有 限 公 司 海 太 半 导 体 （ 无 锡 ） 有 限 公 司 无 锡 太 极 国 际 贸 易 有 限 公 司 无 锡 宏 源 机 电 科 技 有 限 公 司 100% 32.08%67.92% 100.00%55.00%100.00%14.08%14.82% 无 锡 宏 源 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 太 极 微 电 子 （ 苏 州 ） 有 限 公 司 太 极 半 导 体 （ 苏 州 ） 有 限 公 司 95.00%95.00%1.43% 无 锡 锡 东 科 技 产 业 园 股 份 有 限 公 司 太极科技（香港）有限公司 100.00% 1、公司控股子公司的情况 （1）海太半导体（无锡）有限公司 海太公司成立于2009年11月，由公司与海力士共同出资组建，截至2014年 6月末，公司持股比例为55%，注册资本为17,500万美元，实收资本为17,500万 美元，法定代表人为顾斌，住所为无锡市新区出口加工区K5、K6地块，经营范围 为：半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和模块测试。营业期限为 2009年11月10日至2019年11月9日。 截至2014年6月末，海太公司资产总计为35.63亿元，净资产为12.32亿元； 2014年1-6月净利润8,407.26万元。（未经审计） （2）江苏太极实业新材料有限公司 江苏太极成立于2008年1月，截至2014年6月末，江苏太极为公司的全资子 公司，注册资本为60,050万元，实收资本为60,050万元，法定代表人为孙鸿伟， 住所为广陵产业园内，经营范围为：涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布和工业丝的生产、 销售；化学纤维及制品、化纤产品的设计、开发、生产、销售，经营企业自产产品 及相关技术的进出口业务；经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 截至2014年6月末，江苏太极资产总计为10.73亿元，净资产为5.96亿元； 2014年1-6月净利润57.81万元。（未经审计） （3）太极微电子（苏州）有限公司 太极微电子成立于2013年1月，由公司与科錋友联共同出资成立，截至2014 年6月末，公司持股比例为95%，注册资本为1,600万美元，实收资本为1,600万 美元，法定代表人为顾斌，住所为苏州工业区霞盛路8号，经营范围为：研究、开 发、封装、测试生产半导体产品，并提供相关售后服务、租赁服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2013年1月9日至 2023年1月7日。 截至2014年6月末，太极微电子资产总计为1.22亿元，净资产为8,086.28万 元；2014年1-6月净利润-44.86万元。（未经审计） （4）太极半导体（苏州）有限公司 太极半导体成立于2013年1月，由公司与科錋友联共同出资成立，截至2014 年6月末，公司持股比例为95%，注册资本为1,500万美元，实收资本为1,500万 美元，法定代表人为顾斌，住所为苏州工业园区综合保税区启明路158号建屋1 号厂房，经营范围为：研究、开发、封装、测试生产半导体产品，并提供相关售后 服务及租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限为2013年1月9日至2023年1月7日。 截至2014年6月末，太极半导体资产总计为2.15亿元，净资产为164.77万元； 2014年1-6月净利润-2,502.30万元。（未经审计） （5）无锡太极国际贸易有限公司 太极国贸成立于2013年9月，截至2014年6月末，太极国贸为公司的全资子 公司，注册资本为500万元，实收资本为500万元，法定代表人为孙鸿伟，住所为 无锡市汇太路1号201，经营范围为：化学纤维及制品、针纺织品及原料（不含棉 花、蚕茧）、化工产品及原料（不含危险化学品）、仪表仪器、通用机械及配件、机 电产品、电子产品及通讯设备、金属材料、塑料制品、建筑用材料、五金交电的销 售；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2014年6月末，太极国贸资产总计为2,216.71万元，净资产为510.61万 元；2014年1-6月净利润12.64万元。（未经审计） （6）太极科技（香港）有限公司 太极科技，成立于2013年7月24日，截至2014年6月末，太极科技为太极 半导体的全资子公司，股本为1万港币，首任董事为李立，住所为B08 RM B 14/F WAH HEN COM CTR 383 HENNESSY RD WANCHAI HONG KONG，业务性质为 CORP。 2、公司参股公司的情况 截至2014年6月末，本公司拥有宏源新材料、宏源机电和锡东科技三家参股 公司。 （1）无锡宏源新材料科技股份有限公司 宏源新材料成立于1994年2月，截至2014年6月末，公司持股比例为14.82%， 注册资本为14,081万元，法定代表人为温元圻，住所为无锡市东亭镇凤威路2号 （锡山经济开发区内），经营范围为：新型光电子器件、光电材料的技术开发；利 用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国内贸易 （不含国家限制及禁止项目）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。 （2）无锡宏源机电科技有限公司 宏源机电成立于2010年12月，截至2014年6月末，公司持股比例为14.08%， 注册资本为10,526.3157万元，法定代表人为温元圻，住所为无锡市锡山大道529， 经营范围为：纺织机械及配件、专用设备、通用设备、机电产品、环保设备的研发、 制造、加工、销售、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资产对外投资 （国家法律法规禁止、限制的领域除外）（上述经营范围涉及专项审批的经批准后 方可经营）。 （3）无锡锡东科技产业园股份有限公司 锡东科技成立于2009年4月，截至2014年6月末，公司持股比例为1.43%， 注册资本为35,000万元，法定代表人为华婉蓉，住所为无锡市联福路605号，经 营范围为：利用自有资产对外投资；工业、民用建筑工程总承包，建筑设计，物业 管理（以上经营范围凭有效资质证书经营）；装饰装潢服务（不含资质）；机械设备 的租赁服务（不含融资性租赁）；金属材料、木材、建筑材料、通用机械及配件、 电气机械及器材的销售；通用机械、专用设备、电气机械、电子产品、高分子材料、 化学纤维、金属材料的研发；电气机械的设计；经济贸易咨询服务。（上述经营范 围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）。 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东基本情况 名 称：无锡产业发展集团有限公司 注册地址：无锡市县前西街168号 成立日期：1995年10月5日 法定代表人：蒋国雄 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：364,937.924146万元 经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业 的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本公司控股股东为无锡产业集团，无锡产业集团前身为无锡产业资产经营有限 公司，该公司是根据《印发市国资委<关于整合组建无锡产业资产经营有限公司方 案>的通知》（锡委办发[2007]6号）等文件的要求，将无锡纺织产业集团有限公司 （公司原控股股东）、无锡市交通发展总公司（成立于1995年）、无锡市轻工、贸 易、电仪等资产经营公司及无锡市城镇集体工业联社的全部资产进行整合后组建的 国有独资公司。2008年，根据《市属国有企业整合重组方案》（锡委办发[2008]10 号）和《关于组建产业发展集团的实施意见的通知》（锡政办发[2008]51号）的要 求，将无锡产业资产经营有限公司、无锡威孚集团有限公司合并设立无锡产业发展 集团有限公司，其发展主业为优势产业发展投资和创业（风险）投资。2009年， 根据《关于同意无锡产业发展集团有限公司合并无锡威孚集团有限公司的批复》（锡 国资企[2009]46号），无锡产业集团吸收合并无锡威孚集团有限公司，合并后，注 销无锡威孚集团有限公司，其资产及债权债务由无锡产业集团承继。 截至2014年6月末，无锡产业集团持有本公司32.08%的股权，该等股权未被 质押。 （二）实际控制人 公司的实际控制人为无锡市国资委。 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至2014年6月末，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 单位：万元 姓名 职务 任期起止日期 持有本公司 股票（股） 最近一年从公司领 取的报酬总额 （万元，税前） 是否在关联单 位领取薪酬 顾 斌 董事长 2013.6.26-2016.6.25 12,350 48.76 否 孙鸿伟 董事、总经理 2013.7.19-2016.6.25 - 24.42 见注1 褚 兵 董事 2013.6.26-2016.6.25 - - 是 王耀康 董事 2013.6.26-2016.6.25 - - 是 吴海博 董事 2013.6.26-2016.6.25 - - 是 华婉蓉 董事 2014.5.16-2016.6.25 - - 见注3 徐暾 董事 2014.5.16-2016.6.25 - - 见注3 李 东 独立董事 2013.6.26-2016.6.25 - 4.00 否 万如平 独立董事 2013.6.26-2016.6.25 - 4.00 否 蒋守雷 独立董事 2013.6.26-2016.6.25 - （未完）  |