[公告]太极实业：公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
股票简称：太极实业 股票代码：600667 无锡市太极实业股份有限公司 WUXI TAIJI INDUSTRY LIMITED CORPORATION （江苏省无锡市下甸桥南堍） 公开发行2013年公司债券（第二期） 募集说明书 保荐人（主承销商） M2 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本 期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购本期债券视作同意本募集说明书、债券持有人会议规则、债券受 托管理协议、《担保协议》及《担保函》对本期债券各项权利义务的约定。债券 持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管 理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AA+；本公司最近一期末的净资产为212,047.82万元 （截至2014年6月末未经审计的合并报表所有者权益合计数）；本公司最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为4,539.26万元（2011年度、2012年度及2013 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束 力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 四、本期债券由无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”） 提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。作为无锡市国资委直属企业，无锡 产业集团为无锡市优势产业发展投资和创业（风险）投资主体，目前经营情况、 财务状况及资产质量良好，截至2014年6月末，无锡产业集团未经审计的合并财 务报表资产总额为3,219,455.40万元，净资产为1,587,784.60万元；2014年1-6月实 现营业收入650,883.10万元，净利润67,915.78万元。在本期债券的存续期内，如 果担保人的经营状况、资产质量及支付能力发生不利变化，可能影响担保人对本 期债券履行其担保责任的能力。 五、本期债券担保人无锡产业集团资信状况良好。2014年6月16日，联合资 信评估有限公司出具的跟踪评级公告（联合[2014]812号），确定维持无锡产业 集团主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定；2014年6月30日，上海新世纪 资信评估投资服务有限公司出具的跟踪评级报告（新世纪跟踪[2014]100357）， 评定无锡产业集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。 六、本期债券评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定公司的主体长期 信用等级为AA，评定本期债券的信用等级为AA+。若资信评级机构调低公司的 主体信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 七、2011-2013年和2014年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别 为7,307.94万元、5,064.15万元、1,245.68万元及529.06万元，其中2013年度 及2014年1-6月经营业绩出现大幅下滑，主要是由于自2013年度起本公司合并 报表范围新增太极半导体及太极微电子，在资产收购完成后处于产品结构及客户 结构调整的整合期，经营出现亏损。若未来本公司无法充分整合内部半导体业务 资源，太极半导体和太极微电子客户订单情况或自身经营状况发生不利变化，可 能使本公司业绩存在进一步下滑的风险，从而使投资者面临一定的偿付风险。 八、2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，本公司子公司海太半 导体（无锡）有限公司（以下简称“海太公司”）的主营业务收入分别为235,025.01 万元、333,278.88万元、320,520.89万元及170,630.95万元，占本公司同期主营业 务收入的比例分别为72.44%、80.84%、81.45%及83.65%，海太公司收入占公司 主营业务收入的比例较高。经过近几年的发展，海太公司已经成为一家专业的后 工序服务企业，加工能力和技术能力均达到国际先进水平，与SK Hynix Inc.（以 下简称“SK 海力士”或“海力士”）的配套能力约占SK 海力士DRAM封装产量 的40%，在SK 海力士产业链中，海太公司发挥了难以替代的重要作用，海太公 司的发展完全符合投资双方开展合作时的预期。虽然公司与SK 海力士建立了稳 定的业务合作渠道，双方的业务规模逐步扩大，但若海力士履约能力出现下降， 或公司未能在合作期内进一步增强相关的管理、技术水平，将影响公司的半导体 业务量和发展战略的实现；同时，由于本公司与海力士约定经营期间为十年，首 个合作期间为五年，若合作期满后双方未能就后续合作相关事项达成一致，则可 能对本公司的半导体业务运营带来风险。 九、公司半导体后工序业务存在对单一客户依赖的风险。公司、海太公司与 合作方签署了《合资协议》、《后工序服务合同》等相关协议，根据上述协议，海 力士同意向海太公司按约定收益支付后工序服务的价格，该等约定能够保证海太 公司获得较为稳定的回报，但该等合同约定了排他性条款，海太公司在成立之日 起的五年内，将只为海力士及其关联公司提供后工序服务，只有获得海力士的书 面同意，海太公司才能为其他第三方提供后工序服务。由于协议为排他性，目前 海太公司的半导体后工序产品全部提供给海力士及其关联公司，海力士及其关联 公司是海太公司的单一客户。 同时，由于海太公司目前采用“全部成本+约定收益”的经营模式，约定收 益相当于投入总资本的10%/年，在约定收益模式下，海太公司的生产销售规模与 销售成本之间为非同比例增长关系，在生产规模扩大的情况下，由于收益固定， 其销售毛利率会出现一定幅度的下降。若未来海太公司仍采用约定收益模式经 营，在海太公司销售规模保持增长的同时，本公司半导体业务毛利率存在进一步 下降的风险。 十、本公司与海力士约定海太公司的经营期间为十年，首个合作期间为五年。 目前本公司与海力士就海太公司成立五年期满后的后工序服务事宜正在磋商和 规划过程中。虽然双方合作基础良好，海太公司已经成为海力士半导体后工序产 品的可持续性生产基地，现有经营模式发挥了合作双方的优势，但若双方后续后 工序服务合作模式发生变化，不排除会给海太公司半导体业务运营带来风险。 十一、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证 本期债券一定能够按照预期在上交所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本 期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售 其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评 级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债 券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等 因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息 将通过其网站（www.goldencredit.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上交所网 站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上交 所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 目 录 释义 ......................................................................................................................................................... 8 第一节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 13 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 13 二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................................ 17 三、认购人承诺 ............................................................................................................................... 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................................ 20 第二节 风险因素 ............................................................................................................................... 21 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................................ 21 二、与发行人相关的风险 ................................................................................................................ 23 第三节 发行人的资信状况 ................................................................................................................ 31 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................................ 31 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................................ 31 三、发行人的资信情况 .................................................................................................................... 32 第四节 担保事项 ............................................................................................................................... 34 一、本次债券的担保及授权情况 .................................................................................................... 34 二、担保人基本情况 ........................................................................................................................ 34 三、担保函的主要内容 .................................................................................................................... 37 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排................................................. 39 第五节 偿债计划及其他保障措施 .................................................................................................... 40 一、偿债计划 ................................................................................................................................... 40 二、偿债资金来源 ............................................................................................................................ 40 三、偿债应急保障方案 .................................................................................................................... 42 四、偿债保障措施 ............................................................................................................................ 42 五、发行人违约责任 ........................................................................................................................ 44 第六节 债券持有人会议 .................................................................................................................... 45 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................................... 45 二、债券持有人的权利和义务 ........................................................................................................ 45 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................................... 46 第七节 债券受托管理人 .................................................................................................................... 54 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................................................... 54 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................................................... 54 三、债券受托管理事务报告 ............................................................................................................ 61 第八节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 63 一、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................................................ 63 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................................................ 70 三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 71 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................ 75 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 79 六、发行人的主要业务基本情况 .................................................................................................... 84 第九节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 95 一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................................................... 95 二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................................... 103 三、管理层讨论和分析 .................................................................................................................. 106 四、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 .................................................................. 145 第十节 募集资金运用 ...................................................................................................................... 146 一、募集资金运用计划 .................................................................................................................. 146 二、本期债券募集资金的必要性 .................................................................................................. 147 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................................. 147 第十一节 其他重要事项 .................................................................................................................. 149 一、发行人的对外担保情况 .......................................................................................................... 149 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ...................................................................................... 149 第十二节 董事及有关中介机构声明 .............................................................................................. 150 第十三节 备查文件 .......................................................................................................................... 155 一、备查文件 ................................................................................................................................. 155 二、查阅地点 ................................................................................................................................. 155 释义 除非另有说明，以下简称在本募集说明书中有如下特定含义： 发行人/本公司/公司/上 市公司/太极实业 指 无锡市太极实业股份有限公司 公司本部/母公司 指 无锡市太极实业股份有限公司母公司 本次债券 指 根据发行人于2013年10月9日召开的第七届董事会第 三次会议和于2013年10月25日召开的2013年度第二 次临时股东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理 委员会核准向社会公众公开发行的面值总额不超过5 亿元的无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券 本期债券/本期公司债券 指 无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第二 期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 保荐人、主承销商、簿记 管理人、债券受托管理 人、中德证券 指 中德证券有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销团 指 由主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销 商和分销商组成的承销机构的总称 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《无锡市太极实业股份 有限公司2013年公司债券（第二期）受托管理协议》 及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第 二期）持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体 公司股东大会 指 无锡市太极实业股份有限公司股东大会 公司董事会 指 无锡市太极实业股份有限公司董事会 公司监事会 指 无锡市太极实业股份有限公司监事会 发行人律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师/公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏 公证天业会计师事务所有限公司 资信评级机构、评级机 构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《无锡市太极实业股份有限公司公开发行2013年公司 债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《无锡市太极实业股份有限公司公开发行2013年公司 债券（第二期）募集说明书摘要》 公司章程 指 《无锡市太极实业股份有限公司章程》 交易所/上交所 指 上海证券交易所 无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 无锡产业集团/担保人 指 无锡产业发展集团有限公司，系公司控股股东 海太公司/海太半导体/合 资公司 指 海太半导体（无锡）有限公司，系公司控股子公司 江苏太极 指 江苏太极实业新材料有限公司，系公司全资子公司 太极半导体 指 太极半导体（苏州）有限公司，系公司控股子公司 太极微电子 指 太极微电子（苏州）有限公司，系公司控股子公司 太极国贸 指 无锡太极国际贸易有限公司，系公司全资子公司 太极科技 指 太极科技（香港）有限公司，系太极半导体全资子公司 宏源新材料 指 无锡宏源新材料科技股份有限公司，原江苏宏源纺机股 份有限公司，系公司参股公司 宏源机电 指 无锡宏源机电科技有限公司，系公司参股公司 锡东科技 指 无锡锡东科技产业园股份有限公司，系公司参股公司 SK 海力士/海力士 指 SK Hynix Inc.，原（株）海力士半导体 无锡海力士 指 SK 海力士半导体（无锡）有限公司，原海力士半导体 （无锡）有限公司 海力士中国 指 SK 海力士半导体（中国）有限公司，原海力士半导体 （中国）有限公司 科錋友联 指 科錋友联有限公司 新义半导体 指 新义半导体（苏州）有限公司 新义微电子 指 新义微电子（苏州）有限公司 半导体 指 在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件，与导体和 非导体的电路特性不同，其导电具有方向性。半导体主 要分为半导体集成电路、半导体分立器件两大分支 集成电路/IC 指 在半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众 多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在 一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先 设定好的电路功能要求的电路系统 前、后道工序 指 在IC制造过程中，晶圆光刻的工艺过程（即所谓流片）， 被称为前道工序。晶圆流片后，其划片、贴片、封装等 工序被称为后道工序。广义上，后道工序即为IC封装、 测试 半导体后工序服务 指 半导体封装及测试、模块装配及模块测试等 封装 指 安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安 放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而 且是沟通芯片内部与外部电路的桥梁 测试 指 IC封装后需要对IC的功能、电参数进行测量以筛选出 不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造 及封装过程中的质量缺陷 晶圆 指 多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用 的半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英寸、 8英寸、12英寸甚至更大规格 芯片 指 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路或分立器 件 DRAM 指 Dynamic Random Access Memory的缩写，动态随机存 取存储器 涤纶工业丝/涤纶工业长 丝 指 高强力、粗旦涤纶长丝纤维 高模低收缩涤纶工业丝 /HMLS工业丝 指 高模量低收缩型涤纶工业长丝，具有高模量和低热收缩 率的特点 帘子布/浸胶帘子布 指 经线采用高强力线，纬线采用棉纱或弹性纬纱织成的经 线较密、纬线较稀的布，主要应用于子午轮胎 涤纶帘子布 指 以涤纶工业长丝为原料制成的帘子布 帆布/浸胶帆布 指 相对于帘子布而言，经线较稀、纬线较密的布，是胶带 制品中不可缺少的骨架材料，主要应用于输送带 EP帆布 指 以涤纶工业长丝为经线、锦纶工业长丝为纬线的帆布 浸胶帘帆布 指 浸胶帘子布和浸胶帆布的统称 子午轮胎 指 目前广泛应用的具有弹性大和耐磨性好等特点的一种 汽车用轮胎 化学纤维 指 用天然的或合成的高分子化合物做原料，经过化学和物 理方法加工而制得的纤维的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 报告期/最近三年及一期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 鉴于本募集说明书中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可 能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本募集说明书阅读，特 此说明。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 名 称： 无锡市太极实业股份有限公司 英文名称： WUXI TAIJI INDUSTRY LIMITED CORPORATION 注册地址： 无锡市下甸桥南堍 办公地址： 无锡市下甸桥南堍 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 太极实业 股票代码： 600667 法定代表人： 顾斌 注册资本： 119,127.4272万元 成立日期： 1993年7月26日 电 话： 0510-85419120 传 真： 0510-85430760 公司网址： www.wxtj.com （二）核准情况及核准规模 2013年10月9日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公开发 行公司债券的议案》。 2013年10月25日，本公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于 公开发行公司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年10月10日、2013年 10月26日的《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站。 本次债券计划发行总规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），且不超过公司 发行前最近一期期末净资产额的40%。本次债券分期发行：自中国证监会核准发行 之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为人民币2.5亿元；剩余数量自中国 证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 经中国证监会2014年3月10日签发的“证监许可[2014]267号”文核准，公 司获准于境内公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。 根据上述核准情况，发行人已于2014年6月9日公开发行首期债券，首期发 行规模为2.5亿元；本期债券为第二期，发行规模为剩余2.5亿元。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：无锡市太极实业股份有限公司。 债券名称：无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第二期）。 发行规模：本次债券的发行总规模不超过5亿元，采用分期发行，本期债券为 第二期发行，发行规模为2.5亿元。 债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投 资者回售选择权。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将由发行人 和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 本期债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调 票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加 上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则 未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的 托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2014年12月3日。 付息日期：本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的12月3日。若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2015年至2017年每年的12 月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项 不另计利息。 到期日：本期债券的到期日为2019年12月3日。若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的到期日为2017年12月3日。 兑付日期：本期债券的兑付日期为2019年12月3日。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日期为2017年12月3日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2014年12月3日至2019年12月2日。若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年12月3日至2017 年12月2日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投 资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券 票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付 息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 担保情况：无锡产业发展集团有限公司为发行人本期债券提供无条件的不可撤 销的连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公 司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。 保荐人、主承销商：本公司聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的保荐人、 主承销商。 簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中德证券有限责任公司作为本期债 券簿记管理人及债券受托管理人。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。本期 债券发行最终认购不足2.5亿元的部分全部由主承销商以余额包销方式购入。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 新质押式回购：公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，本 期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司将向上交所申请本期债券上市 后新质押式回购交易事宜。若获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构 的相关规定办理。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包 括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息 披露费用等。 募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款 和补充流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、发行公告刊登日：2014年12月1日 2、发行首日：2014年12月3日 3、预计发行期限：2014年12月3日至2014年12月5日，共3个工作日 4、网上申购日：2014年12月3日 5、网下发行期限：2014年12月3日至2014年12月5日 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 1、发行人：无锡市太极实业股份有限公司 法定代表人： 顾斌 联系人： 胡义新 住所： 无锡市下甸桥南堍 办公地址： 无锡市下甸桥南堍 电话： 0510-85419120 传真： 0510-85430760 2、保荐人、主承销商：中德证券有限责任公司 法定代表人： 侯巍 项目主办人： 罗民、李庆中 项目组成员： 姜琦、程志、刘胜非 住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 办公地址： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 电话： 010-59026600 传真： 010-59026970 3、簿记管理人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司 法定代表人： 侯巍 联系人： 陈泉、杨汝睿 住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 办公地址： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 电话： 010-59026649 传真： 010-59026960 4、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所 负责人： 王凡 经办律师： 刘颖颖、王长平 办公地址： 南京市中山东路532-2号D栋5楼 电话： 025-83232150 传真： 025-83329335 5、审计机构：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张彩斌 经办会计师： 柏凌菁、朱佑敏 住所： 无锡市梁溪路28号 办公地址： 无锡市梁溪路28号 电话： 0510-82797297 传真： 0510-85885275 6、担保人：无锡产业发展集团有限公司 法定代表人： 蒋国雄 联系人： 华婉蓉 住所： 无锡市县前西街168号 办公地址： 无锡市县前西街168号 电话： 0510-82806660 传真： 0510-82704640 7、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 负责人： 李信宏 评级人员： 莫琛、李姗姗 住所： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层 办公地址： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层 电话： 010-62299800 传真： 010-65660988 8、申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人： 黄红元 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 9、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 法定代表人： 高斌 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 10、收款银行 账户名称： 中德证券有限责任公司 开户银行： 中国工商银行华贸中心支行 银行账户： 0200234529027300258 汇入行人行支付系统号： 102100023456 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2014年6月末，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责 人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际经济运行环境、国家宏观经济状况、金融货币政策以及资金供求关系等 因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期 内可能跨越一个或多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审 批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一 定能够按照预期在上交所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由 于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于上市流通后交易不活跃 甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所 带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因 素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司 的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得 足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低 本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按时偿付债务本息，在未来的业务经营中，本公司将严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。目前公司主要业务为半导体后工序服务和涤纶化纤业务，上述行 业和宏观经济形势具备关联性。因此，在本期债券存续期内，如果因宏观经济的周 期性波动、外部市场环境以及公司所处行业变化等因素影响，导致公司资信状况发 生不利变化，亦将可能使本期债券投资者承受一定的资信风险。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构评定公司的主体长期信用等级为AA，评定本期债券的信用 等级为AA+。若资信评级机构调低公司的主体信用等级或本期债券的信用等级，则 可能对债券持有人的利益造成不利影响。 （七）担保风险 本期债券由无锡产业集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。作为无 锡市国资委直属企业，无锡产业集团为无锡市优势产业发展投资和创业（风险）投 资主体，目前经营情况、财务状况及资产质量良好。截至2014年6月末，无锡产业 集团未经审计的合并财务报表资产总额为3,219,455.40万元，净资产为1,587,784.60 万元；2014年1-6月实现营业收入650,883.10万元，净利润67,915.78万元。在本期债 券的存续期内，如果担保人的经营状况、资产质量及支付能力发生不利变化，可能 影响担保人对本期债券履行其担保责任的能力。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、经营业绩下滑的风险 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司主营业务收入分别为 324,440.82万元、412,274.74万元、393,496.47万元及203,986.91万元，归属于母公司 股东的净利润分别为7,307.94万元、5,064.15万元、1,245.68万元及529.06万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,529.98万元、3,325.60万元、 -3,069.83万元及-2,567.46万元。报告期公司主营业务收入整体保持良好态势，但 2013年以来公司净利润水平出现大幅下滑，主要是由于自2013年度起本公司合并报 表范围新增太极半导体及太极微电子，在资产收购完成后处于产品结构及客户结构 调整的整合期，经营出现亏损，成为公司业绩下滑的主要原因。2013年度及2014 年1-6月，太极半导体和太极微电子净利润合计数分别为-8,672.50万元及-2,547.16 万元。本公司于2013年1月与科錋友联共同投资设立太极半导体和太极微电子，并 分别承接了新义半导体及新义微电子的资产。公司设立太极半导体和太极微电子是 基于未来半导体产业整体布局的考虑，以在现有半导体后工序业务平台海太公司之 外引入新的半导体业务点。若未来公司无法充分整合内部半导体业务资源，太极半 导体和太极微电子客户订单情况或自身经营状况发生不利变化，可能导致本公司存 在业绩进一步下滑的风险。 2、主营业务毛利率下滑的风险 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，本公司主营业务综合毛利 率分别为13.41%、11.60%、10.45%及10.18%，其中半导体后工序服务毛利率分别 为14.53%、12.23%、10.99%及10.39%，呈下降趋势。公司主营业务收入主要来自 于海太公司半导体后工序服务，海太公司采用“全部成本+约定收益”的经营模式， 约定收益相当于投入总资本的10%/年，在约定收益模式下，海太公司的生产销售 规模与销售成本之间为非同比例增长关系，在生产规模扩大的情况下，由于收益固 定，其销售毛利率会出现一定幅度的下降。若未来海太公司仍采用约定收益模式经 营，在海太公司销售规模保持增长的同时，本公司半导体业务毛利率存在进一步下 降的可能。另外，若本公司子公司太极半导体经营情况发生不利变化，也将影响公 司半导体业务毛利率水平。 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，本公司涤纶化纤业务毛利率 分别为10.48%、8.97%、7.41%及8.79%，若未来涤纶化纤行业的市场环境、客户需 求及自身经营状况等出现不利变化，本公司涤纶化纤业务毛利率存在下降的风险。 3、太极半导体及太极微电子盈利能力导致的偿付风险 自2013年度起，发行人合并范围新增太极半导体及太极微电子，上述两家公司 是发行人基于未来自身半导体产业整体布局，为在海太公司之外引入新的半导体业 务增长点而设立的，由于产品结构调整过程中新产品工程测试、量产等时间要求， 以及客户认证期限等因素影响，太极半导体的整体产量在前期并未达到有效释放， 导致经营出现亏损，成为公司2013年度以来业绩大幅下滑的主要原因。虽然公司已 经为本期债券的偿付制定了较为完善的偿债保证措施，但若未来太极半导体及太极 微电子的盈利能力得不到改善，则仍可能给公司本期债券的偿付带来不利影响。 4、资产负债率较高的风险 2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，本公司合并报表口径资产负 债率分别为69.79%、59.83%、61.94%及64.81%，公司于2012年11月完成配股融资， 并用于偿还控股股东及银行借款，使2012年末资产负债率有所下降，2013年以来为 满足业务运营需要，公司积极运用债务工具筹措资金，资产负债率略有上升。预计 随着公司的不断发展，不排除公司资产负债率有进一步上升的可能，若未来公司的 经营环境发生重大不利变化，公司不及时调整融资策略，负债水平不能保持在合理 水平，公司将面临一定的偿付风险。 5、短期流动性风险 报告期内，本公司流动负债占负债总额的比例逐年提高，2011年末、2012年末、 2013年末及2014年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为60.17%、65.06%、 83.50%及84.49%。本期债券募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金，满足 公司中长期资金需求，预计本期债券发行完成后，公司的短期负债占比将有所降低。 如果未来本公司无法保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制或 新增短期债务增加，可能使公司面临短期流动性风险。 6、坏账准备计提的风险 报告期内，公司应收款项的坏账准备计提政策分为应收款项单项金额重大并单 项计提坏账准备，按组合采用账龄分析法计提坏账准备及单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备三类。公司坏账准备除按账龄分析法比例计提外，还按个别认定法计 提，如有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回可能性较小，公司将加大坏账准 备计提比例，直至全额提取。截至2014年6月末，公司97%以上的应收账款集中在1 年以内，发生坏账的可能性较小；全部应收账款中3年以上的应收账款账面余额为 796.29万元，坏账准备计提余额为796.15万元，3年以上应收账款的坏账准备实际计 提比例为99.98%。若未来公司的应收款项余额大幅增加，公司未能及时对回收困难 的应收款项单独进行减值测试，则公司可能存在坏账准备计提不足的风险。 7、在建工程转固对经营业绩影响的风险 2011年末、2012年末、2013年末及2014年1-6月，公司的在建工程账面金额分 别为14,850.55万元、20,635.61万元、23,109.39万元及29,494.82万元；截至2014年6 月末，公司的在建工程主要为公司本部的搬迁工程，预计于2014年陆续完工投产。 2013年度公司在建工程转固68,501.29万元，其中海太公司模组工程及其他设备工程 转固32,268.07万元，江苏太极帘帆布工程转固17,151.57万元。由于海太公司采用“全 部成本+约定收益”的方式向SK 海力士收取后工序服务费用，海太公司的在建工 程转固投产后新增折旧成本可以全部转嫁给SK 海力士，不会对公司的盈利水平产 生影响。相较于公司上一年度的折旧金额，上述在建工程转固后新增折旧金额较小， 但若上述在建工程未来转固投产后产生的收入不能覆盖相应的成本费用，则仍会对 公司经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、半导体业务对单一客户依赖的风险 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，海太公司的主营业务收入分 别为235,025.01万元、333,278.88万元、320,520.89万元及170,630.95万元，占本公司 主营业务收入的比例分别为72.44%、80.84%、81.45%及83.65%，海太公司收入占 公司主营业务收入的比例较高。为实现产业转型及结构优化的战略目标，2009年11 月，公司及时抓住行业机遇，由中方控股与韩国知名半导体企业海力士合资成立海 太公司。本公司、海太公司与合作方签署了《合资协议》、《后工序服务合同》和《技 术许可使用协议》等相关协议，约定海太公司业务范围主要为提供后工序服务及相 关的任何辅助性或附带性业务，海太公司的经营期限为合资公司成立之日起十年， 经合资双方协议并取得原审批机关批准可延长经营期限。同时，海太公司在成立之 日起的五年内，将只为海力士及其关联公司提供后工序服务，只有获得海力士的书 面同意，海太公司才能为其他第三方提供后工序服务。 经过近几年的发展，海太公司已经成为一家专业的后工序服务企业，加工能力 和技术能力均达到国际先进水平。与海力士的配套能力约占海力士DRAM封装产量 的40%，在海力士产业链中，海太公司发挥了难以替代的重要作用，海太公司的发 展完全符合投资双方开展合作时的预期。虽然公司与海力士建立了稳定的业务合作 渠道，双方的业务规模逐步扩大，但若海力士履约能力出现下降，或公司未能在合 作期内进一步增强相关的管理、技术水平，将影响公司的半导体业务量和发展战略 的实现；同时，由于本公司与海力士约定经营期间为十年，首个合作期间为五年， 若合作期满后双方未能就后续合作相关事项达成一致，则可能对本公司的半导体业 务运营带来风险。 2、子公司海太公司经营模式变动的风险 根据本公司与海力士的约定，海力士按“全部成本+约定收益”的方式向海太 公司支付后工序服务价格，约定收益相当于投入总资本的10%/年，约定收益以总 资本投入时货币为准计算。截至2014年6月末，海太公司的投入总资本为4亿美元， 约定收益为4,000万美元，其中封测工序约定收益以总资本投入时3.5亿美元为准计 算，即每年约定收益为3,500万美元，约定收益的起算点为海太公司向海力士及其 关联方购买相关资产的款项实际支付之日起计算，支付满五年。模组工序约定收益 以总资本投入时5,000万美元为准计算，即每年约定收益为500万美元，约定收益的 起算点为海太公司股东完成注资及借款资金汇入海太公司账户之日起计算，至封装 设备初始折旧期限届满日（五年）。在约定收益合作模式下，海太公司能够获得相 对稳定的收益和持续的现金流。 目前本公司与海力士已就海太公司成立五年期满后的后工序服务事宜（包括排 他性服务期限）进行磋商和规划。虽然双方合作基础良好，海太公司已经成为海力 士半导体后工序产品的可持续性生产基地，现有经营模式充分发挥了合作双方的优 势，实现了相互促进、共同发展，但若双方后续后工序服务合作模式发生变化，不 排除会给海太公司半导体业务运营带来风险。 3、公司本部帘帆布业务搬迁风险 为解决公司帘帆布业务长期以来存在的两地经营局面，降低帘帆布业务营运成 本，进一步提高公司帘帆布产品的技术等级，同时根据无锡市政府《关于全力推进 市区工业布局调整工作的意见》等有关政策，公司本部帘帆布业务将向扬州生产基 地暨公司全资子公司江苏太极所在地逐步转移。公司本部位于无锡市下甸桥南堍， 本次搬迁主要涉及到本部的涤纶化纤业务，全资子公司江苏太极的现有产能不受影 响，搬迁后公司涤纶化纤业务将全部集中至扬州生产基地，本次搬迁涉及的土地使 用权的收购价格和搬迁补偿费用按照无锡市相关政策确定。受本部业务停产搬迁影 响，自2013年下半年起公司本部经营主要为消化库存。2013年度，公司本部实现主 营业务收入39,732.11万元及主营业务毛利1,780.67万元，较上一年度分别下降 37.49%及62.26%，占公司合并口径当期主营业务收入及主营业务毛利的比例分别 为10.10%及4.33%；2014年1-6月，公司实现的未经审计的主营业务收入及主营业务 毛利分别为2,652.33万元及-219.18万元。 本公司为本部搬迁工作进行了充分的准备，制定了严密的搬迁计划，以降低本 部搬迁对公司的影响，但本部停产搬迁短期内对公司涤纶化纤业务的整体产能仍有 一定的影响，不排除也可能会给公司涤纶化纤的生产经营带来风险。 4、行业竞争风险 半导体行业内跨国企业主要通过独资或与国内企业合资的形式进行大规模投 资，不断向我国转移后工序业务生产能力。如果未来投资进一步加大且产能得以实 现，则外商独资和外资控股后工序服务企业的竞争力将得到增强，不排除公司届时 将面临更复杂的市场环境和竞争格局，从而加大本公司半导体业务的经营难度和经 营风险。 国内化纤行业经过近年来的快速扩张，使得化纤产品竞争剧烈，未来公司产品 的市场价格也将存在一定幅度的波动，可能给本公司涤纶化纤业务的生产经营和长 远发展带来一定影响。 5、行业技术进步风险 半导体业务对设备要求非常高，需要大规模的投入并且要求设备非常精密。半 导体产业发展十分迅速，产品换代频率很高。产业链上IC设计、晶圆制造和封装测 试等各个环节的难度不断加大，技术门槛也越来越高。若公司不能准确预测产品的 市场发展趋势，及时研究开发新的关键技术及新产品，跟上相关技术的发展主流， 则可能使公司在半导体技术水平上落伍，对公司产生不利影响。 涤纶化纤产品的差异化特征与盈利水平息息相关。虽然公司致力于把握市场发 展趋势，紧密跟随客户需求的变动，开发具备较强盈利前景的产品，但产品技术发 展的趋势较难把握，产品的开发进度与实际效能也面临不确定性。 6、原材料价格波动风险 公司半导体后工序服务所需主要原材料为线路板、金线等，上述两项原材料价 格变化将对市场供应结构产生影响，如供应商供货不足，或不能按时供货，或原材 料出现质量问题，这些因素将影响公司的采购计划与经营效益的实现。 公司主要化纤产品为涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布，其中涤纶帘子布、帆 布主要原材料为涤纶工业长丝，涤纶工业长丝所用主要原材料是聚酯切片，而聚酯 切片为石化产品，不排除由于国际石油价格变动或原材料供应商受到不可预见的因 素影响，导致公司存在因原材料价格波动而引发的经营业绩波动风险。 7、突发事件风险 不可预知的地震、台风海啸、洪水、失火等灾害可能对本公司的财产及人员造 成损害，导致公司业务难以正常开展，存在影响盈利能力的风险。 （三）管理风险 1、大股东控制风险 截至2014年6月末，本公司控股股东无锡产业集团持股比例为32.08%，作为控 股股东，无锡产业集团的利益可能会与本公司及本公司中小股东的利益存在不一致 的情况，无锡产业集团可以通过行使表决权的方式决定本公司的部分重大决策，有 能力对包括公司的人事、经营决策、股利分配政策等方面施加重大影响。因此，本 公司存在大股东控制风险。 2、内部管理控制风险 本公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度。内部控制制度 的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，随着公司业务的不断发展，公 司的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公司在运营管理和内部控制等方面面 临着更大的挑战。如果未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规 模扩张和发展而不断完善，可能导致本公司出现内部控制有效性不足的风险。 （四）政策风险 1、宏观政策变化的风险 半导体业务方面，公司主要从事半导体后工序服务。随着全球半导体产业向亚 太地区转移，我国半导体产业已逐步融入全球产业链，作为国家战略性新兴产业之 一，随着产业结构调整的逐步推进，未来包括封装测试在内的集成电路需求仍将保 持较大规模增长。但半导体行业也具备技术更新快、产业分工明确、区域特征明显 以及受宏观经济影响较大的特点，半导体后工序服务作为半导体产业链中不可缺少 的一环，同样会受到经济发展情况的影响。涤纶化纤业务方面，公司主要从事涤纶 工业长丝、涤纶帘子布和帆布的研究、开发、生产及销售。涤纶工业长丝为产业用 纺织品行业的重要原料，可以加工成帘子布、帆布、灯箱广告布及吊装带等产品； 帘子布主要应用于车辆轮胎，中国已经形成了较为完整的轮胎生产体系，轮胎产量 处于世界前列，但轮胎行业的发展受下游汽车市场和原材料价格等诸多因素影响。 帆布的主要销售对象为输送带生产企业，因此公司主要产品之一的帆布会受到矿 业、冶金等行业的影响。 考虑到公司所处行业经营状况易受宏观经济周期波动的影响，如果未来国家对 宏观经济进行调控或外部宏观经济景气度出现大幅波动，有可能会对本公司产品的 市场前景造成不利影响。 2、产业政策变动风险 集成电路封装测试行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业。2011年1月， 国务院颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，重点强调优 先发展线宽65纳米以下的纳米级集成电路芯片封装和测试；2012年2月，工信部 发布的《中国集成电路产业“十二五”规划》也进一步明确集成电路产业的发展思 路和目标，提出要大力发展先进封装和测试技术，推进高密度堆叠型三维封装产品 的进程，支持封装工艺技术升级和产能扩充；提高测试技术水平和产业规模。涤纶 化纤行业则是我国实现纺织工业升级的发展重点，国家已制定一系列的扶持政策以 鼓励其发展，包括《纺织工业振兴三年规划》、《纺织工业调整和振兴规划》、《化纤 工业“十二五”发展规划》等。未来如果国家产业政策调整，将对本公司的半导体 和涤纶化纤业务造成一定的影响。 3、税收优惠政策变动风险 报告期内，本公司及部分子公司所享受的所得税税收优惠主要包括出口退税和 高新技术企业税收优惠。根据《财政部、国家税务总局关于提高轻纺、电子信息等 商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号），自2009年4月1日，将纺织品、服装的 出口退税率提高到16%，公司工业丝、帘帆布产品属于本次国家提高出口退税率的 商品范畴，2009年4月1日起至今公司产品享受16%的出口退税率。另外，按照《高 新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作 指引》（国科发火[2008]362号）等有关规定，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合向本公司子公司海太公司颁发了《高新 技术企业证书》，发证时间为2012年8月6日，根据国家对高新技术企业的相关税收 优惠政策，海太公司享受企业所得税15%的优惠税率，有效期三年。如果未来上述 税收优惠政策取消或变动，或者本公司及子公司无法继续获得该等优惠，将对公司 的经营业绩造成影响。 4、环保政策变动风险 近年来，我国对环保方面的要求日益提高，并大力加强了对重点行业企业存在 的环境隐患的排查和整改。如果我国修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高 现有环保标准，公司则需要进一步加强环保投入以达到新的环保要求，这将会导致 公司生产成本增加。若无法达到新的环保标准，则本公司将有可能面临受到处罚的 风险。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定太极实业本期债券的信用级别为AA+，该级别反映了本期公司债 券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 东方金诚授予太极实业主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）半导体行业一直是我国政府重点鼓励和支持的产业，具有较好的发展前 景； （2）公司与海力士为期5年的“全部成本+约定收益”合作方式降低了公司进 入半导体行业的风险，保障了公司在双方合资期间业绩的稳定； （3）公司半导体后工序服务的技术工序完整，可进行12英寸晶圆、制程20纳 米级IC的封装测试，具有一定的技术优势； （4）随着公司本部搬迁同步进行的技术改造，公司帘帆布业务的技术水平和 产品质量将进一步提高，整体市场竞争力也将相应增强； （5）无锡产业发展集团有限公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任 保证担保，具有较强的增信作用。 2、关注 （1）公司半导体后工序服务客户单一，受海力士经营稳定性的影响较大； （2）公司新组建的子公司太极半导体（苏州）有限公司和太极微电子（苏州） 有限公司目前尚处于整合阶段，盈利能力具有一定的不确定性。 （三）跟踪评级的有关安排 根据主管部门有关规定和评级机构的评级业务管理制度，在本期债券的存续期 内，东方金诚将在无锡市太极实业股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一 次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。 无锡市太极实业股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。无锡市太极实业股份有限公司如发生可能对信用等 级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。 东方金诚将密切关注无锡市太极实业股份有限公司的经营管理状况及相关信 息，如发现无锡市太极实业股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整无锡市 太极实业股份有限公司主体及债券信用等级。 如无锡市太极实业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方 金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至无锡市太极实业股份 有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将通过东方金诚网站（http://www.goldencredit.com.cn）、上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并 根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司与各大商业银行建立了良好的合作关系，截至2014年6月末，公司获取的 银行授信总额为401,913.28万元，其中已使用授信额度为301,099.11万元，未使用的 授信额度为100,814.17万元；其中公司本部获取的银行授信总额为123,600.00万元， 其中已使用授信额度为72,470.00万元，未使用的授信额度为51,130.00万元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 2011年度至2013年度，发行人未发行公司债券。2014年6月9日，发行人公开发 行本次债券的首期债券，发行规模2.5亿元，期限5年。截至本募集说明书出具之日， 上述公司债券尚未到还本付息期。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本期债券经中国证监会核准并发行后，本次债券将全部发行完毕，本公司的累 计公司债券余额为5亿元，占公司2014年6月末未经审计的合并财务报表净资产的比 例为23.58%，未超过本公司净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 根据公证天业出具的2011年度、2012年度和2013年度审计报告，以及发行人出 具的2014年1-6月未经审计的财务报告，报告期发行人合并口径主要财务指标如下： 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 0.76 0.72 0.94 0.84 速动比率（倍） 0.69 0.62 0.77 0.68 资产负债率 64.81% 61.94% 59.83% 69.79% 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 4.46 13.25 10.08 9.61 存货周转率（次） 6.85 10.88 10.55 10.51 EBITDA利息保障倍数 7.52 7.87 6.40 6.95 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：上述财务指标的计算过程如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），其中EBITDA= 利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息 第四节 担保事项 一、本次债券的担保及授权情况 根据无锡产业集团于2013年10月16日关于同意为无锡市太极实业股份有限公 司公开发行公司债券提供担保的董事会决议，以及出具的担保函及担保协议，无锡 产业集团为本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本 次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 二、担保人基本情况 （一）担保人概况 公司名称：无锡产业发展集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：蒋国雄 注册资本：364,937.924146万元 成立日期：1995年10月5日 住所：无锡市县前西街168号 经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业 的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 无锡产业集团系无锡市人民政府出资组建的、由无锡市国资委代表无锡市人民 政府履行出资人职责的国有独资有限责任公司。无锡产业集团控股股东及实际控制 人均为无锡市国资委。截至2014年6月末，无锡产业集团直接持有发行人382,156,310 股，持股比例为32.08%，为发行人的控股股东。 （二）担保人主要财务指标 根据公证天业出具的无锡产业集团2013年度标准无保留意见的审计报告（苏公 W[2014]A681），以及无锡产业集团出具的2014年1-6月未经审计的财务报表，无 锡产业集团最近一年及一期的主要财务数据及指标如下： 1、主要财务数据 单位：万元 项目 2014年6月30日/ 2014年1-6月 2013年12月31日/ 2013年度 资产总计 3,219,455.40 2,940,397.04 所有者权益合计 1,587,784.60 1,548,256.29 归属于母公司所有者权益合计 501,732.04 490,773.75 营业收入 650,883.10 1,061,772.00 营业利润 71,972.62 103,691.04 净利润 67,915.78 129,850.77 归属于母公司所有者的净利润 10,627.18 23,108.73 经营活动产生的现金流量净额 42,015.44 187,291.40 2、主要财务指标 项目 2014年6月30日/ 2014年1-6月 2013年12月31日/ 2013年度 流动比率（倍） 1.20 1.24 速动比率（倍） 1.09 1.12 资产负债率 50.68% 47.35% 净资产收益率 2.12% 4.71% 注：上述财务指标的计算过程如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计 （三）担保人资信状况 无锡产业集团资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的良好合作关系，历 史偿债记录良好，无银行信贷违约、迟付利息情况。截至2014年6月末，无锡产业 集团合计取得银行综合授信额度为104.34亿元，其中尚未使用的银行授信额度为 37.01亿元。 作为无锡市国资委直属企业，无锡市政府为无锡产业集团发展提供了项目资本 金及增加资本等多方面的支持。目前，无锡产业集团是无锡市优势产业发展投资和 创业（风险）投资主体，主要从事授权范围内的国有资产经营管理以及经批准的其 他业务，实际从事的业务涉及汽车零部件、纺织化纤、半导体、创投及园区建设等 多个领域。无锡产业集团现有下属一级子公司22家，其中上市公司2家，分别为无 锡威孚高科技集团股份有限公司（A股股票代码：000581；B股股票代码：200581） 及太极实业。 在中国企业联合会、中国企业家协会联合举办的2013年度中国企业500强评比 活动中，无锡产业集团位列2013年中国企业500强第210位；中国制造业企业500强 第97位。 2014年6月16日，联合资信评估有限公司出具的跟踪评级公告（联合[2014]812 号），确定维持无锡产业集团主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定；2014 年6月30日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的跟踪评级报告（新世纪 跟踪[2014]100357），评定无锡产业集团的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。 上述跟踪评级报告均表明，无锡产业集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。 （四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比例 截至2014年6月末，无锡产业集团为其他单位提供债务担保的余额为39.58亿 元，占其2014年6月末合并报表口径的净资产比例为24.93%，其中为无锡产业集团 内部提供担保13.89亿元，为无锡产业集团外部提供担保25.70亿元。若考虑本期债 券的担保，无锡产业集团担保余额增加2.5亿元，达到42.08亿元，占无锡产业集团 2014年6月末合并报表口径的净资产的比例为26.50%。 （五）担保人偿债能力分析 近年来，无锡产业集团资产规模持续扩大，盈利能力较强，可为本次债券的债 务偿付提供有效的保障。 1、无锡产业集团资产负债结构及偿债能力情况 2013年末及2014年6月末，无锡产业集团的资产总额分别为2,940,397.04万 元及3,219,455.40万元，所有者权益合计数分别为1,548,256.29万元及1,587,784.60 万元，归属于母公司所有者权益合计数分别为490,773.75万元及501,732.04万元， 资产负债率分别为47.35%及50.68%。2013年末及2014年6月末，无锡产业集团 的流动资产分别为1,375,611.18万元及1,444,145.89万元，其中货币资金占比分别 为40.35%及33.49%，应收票据占比分别为9.71%及8.84%；流动比率分别为1.24 及1.20，速动比率分别为1.12及1.09。无锡产业集团总体负债水平不高，资产结 构合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。 2、无锡产业集团盈利能力分析 2013年度及2014年1-6月，无锡产业集团的营业收入分别为1,061,772.00万 元及650,883.10万元，净利润分别为129,850.77万元及67,915.78万元，经营活动 产生的现金流量净额分别为187,291.40万元及42,015.44万元。无锡产业集团经营 业务的盈利能力较强，经营性现金流量充裕。 三、担保函的主要内容 无锡产业集团为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如 下： （一）被担保的债券种类、数额 本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。 （二）保证的方式 担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 （三）保证的范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债 权的费用及其他应支付的费用。 （四）保证责任的承担 在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次 债券的本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券 受托管理人的书面索赔要求后，根据本担保函向债券持有人履行担保义务。 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权依照 本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人 保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿相 关款项。 （五）保证的期间 若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本 次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保 证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月 止。 债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或 债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担 保人免除保证责任。 （六）加速到期 本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产停业、进入破 产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，债券发行人应在一定期限 内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、 担保人提前兑付债券本息。 （七）债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函 的规定在原保证担保的范围内继续承担担保责任。 （八）主债权的变更 经中国证监会和本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、 还本付息方式等事项发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照本担保函 的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当通知担保 人。 （九）保证金额的减少 发行人偿还本次债券的本息及费用后，担保人的担保额度将根据债券发行人本 次债券的减少额度而相应同等减少。 担保人在担保额度内代为清偿本次债券的本息及费用后，在代偿额度范围内的 担保责任随即解除。 （十）财务信息披露 本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权 对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息， 担保人有义务配合上述工作。 担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响 时，担保人应及时通知债券受托管理人。 （十一）担保函的生效和变更 本担保函经担保人签署后于中国证监会核准发行本次债券之日生效，在本担保 函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。但若债券发行人未获取中国证监会的 前述核准，本担保函自始无效。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 （未完）  |