[公告]金陵药业：关于受让安庆市石化医院有限责任公司股权的公告
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2014-041 金陵药业股份有限公司 关于受让安庆市石化医院有限责任公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本公告所涉相关股权受让事项，股权受让方与股权出让方之间不 存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。 一、交易概述 1、2014年11月27日，金陵药业股份有限公司（以下称“甲方” 或“本公司”）与南京鼓楼医院（以下称“乙方”或“鼓楼医院”）以及安庆 市石化医院有限责任公司（以下称“安庆医院”）的32个自然人股东（以 下称“丙方”）签署了《安庆市石化医院有限责任公司增资及股权转让 协议》。本次交易协商确定股权转让的价格为每1元出资额对应的股 权转让价格为8元，本公司以136,724,696元受让丙方28个自然人 持有的安庆医院17,090,587元出资（另有4个自然人股东未转让医 院股权）。 本次交易的资金为本公司自有资金。本次增资及股权转让完成 后，本公司将持有安庆医院87.768%股权，成为其控股股东。 2、2014年10月24日，本公司第六届董事会第三次会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购安庆市石化医 院的议案》。同意公司以不超过1.4亿元人民币收购安庆石化医院控股 股权。授权公司经理层代表公司签署相关收购协议，具体办理本次收 购所涉及的相关事宜。根据《公司章程》的规定，本次交易审批权限 为公司董事会，不需提交股东大会审议。 3、根据2014年11月27日安庆市石化医院有限责任公司临时 股东会决议（第一号），丙方未转让医院股权的4个自然人股东韩张 杰、徐松涛、周国保和徐晓琳同意放弃优先购买权。 二、交易对方的基本情况 丙方有4个自然人股东未转让医院股权，其余28个自然人股东 将所持有的17,090,587元出资转让给甲方,协商确定股权转让的价格 为每1元出资额对应的股权转让价格为8元。 丙方28个自然人股东转让给甲方的股权的具体情况如下： 序号 股东姓名 转让给甲方的出资额（元） 转让价款（元） 1 徐英瑜 5,639,642 45,117,136 2 赵晓阳 3,054,136 24,433,088 3 何跃进 2,107,803 16,862,424 4 花杰 2,001,986 16,015,888 5 吴尔水 1,953,979 15,631,832 6 周传毅 1,452,626 11,621,008 7 黄希平 90,000 720,000 8 荆珏华 80,000 640,000 9 李桃云 76,046 608,368 10 何晓旋 60,000 480,000 11 韩银旺 56,162 449,296 12 郑春生 54,967 439,736 13 张志雪 43,948 351,584 14 季宪宗 40,000 320,000 15 刘会前 40,000 320,000 16 方琼 38,000 304,000 17 章玲 37,601 300,808 18 肖群 37,122 296,976 19 周东方 37,122 296,976 20 焦冬婷 30,775 246,200 21 占春风 30,775 246,200 22 王刚 30,000 240,000 23 吴燕 21,255 170,040 24 杨贤金 20,000 160,000 25 翟斌 15,000 120,000 26 刘东平 15,000 120,000 27 王爱春 14,908 119,264 28 程宜池 11,734 93,872 合计 17,090,587 136,724,696 三、交易标的基本情况 1、历史沿革： 安庆医院原为中国石化集团公司安庆石化总厂职工医院，成立于 1974年。1994年通过国家二级甲等医院评审验收。 2004年3月，根据《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流 实施意见>的通知》（中国石化企[2003]174号），安庆市石化医院以 267名国有职工身份置换医院资产实施改制，经安庆市卫生局核定为 非营利性医疗机构，并在安庆市民政局登记注册，领取《民办非企业 单位登记证书》，开办资金1753万元。 2014年9月24日，安庆市石化医院出资者大会通过安庆市石化 医院二次改制方案，同意将安庆市石化医院整体改制设立为有限责任 公司，并在改制完成后由甲方收购医院不低于60%的股权。 2014年11月5日，安庆医院完成了公司设立登记并领取营业执 照，营业执照基本信息如下：注册号：340800000139160，类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）；住所：安徽省安庆市大观区石 化一路11号；法定代表人：花杰；注册资本：1,752.52万元；营业 期限：长期；经营范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇 产科、妇女保健科、儿科、小儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、 口腔科、皮肤科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业 病科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科诊疗。 安庆医院成立时股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 1 徐英瑜 5,639,642 2 赵晓阳 3,054,737 3 何跃进 2,107,803 4 花杰 2,001,986 5 吴尔水 1,953,979 6 周传毅 1,452,626 7 黄希平 125,262 8 李桃云 106,046 9 荆珏华 82,238 10 韩银旺 76,162 11 郑春生 64,967 12 何晓旋 61,794 13 周东方 57,122 14 肖群 57,122 15 张志雪 53,948 16 杨贤金 53,948 17 季宪宗 53,948 18 占春风 50,775 19 焦冬婷 50,775 20 刘会前 49,100 21 章玲 47,601 22 徐晓琳 41,255 23 吴燕 41,255 24 方琼 38,081 25 徐松涛 34,908 26 王刚 34,908 27 王爱春 34,908 28 程宜池 31,734 29 周国保 17,622 30 韩张杰 17,622 31 翟斌 15,664 32 刘东平 15,664 合计 17,525,202 2014年11月27日，安庆医院召开股东会作出决议，同意由鼓 楼医院对医院增资200万元（其中1,947,245元计入医院的注册资本， 52,755元计入医院的资本公积），同时由本公司受让丙方28个自然 人股东所持有的医院17,090,587元出资。 本次增资及股权转让完成后,安庆医院股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例 1 金陵药业股份有限公司 17,090,587 87.7680% 2 南京鼓楼医院 1,947,245 10.0000% 3 徐晓琳 41,255 0.2119% 4 黄希平 35,262 0.1811% 5 徐松涛 34,908 0.1793% 6 杨贤金 33,948 0.1743% 7 李桃云 30,000 0.1541% 8 韩银旺 20,000 0.1027% 9 肖群 20,000 0.1027% 10 周东方 20,000 0.1027% 11 焦冬婷 20,000 0.1027% 12 占春风 20,000 0.1027% 13 吴燕 20,000 0.1027% 14 王爱春 20,000 0.1027% 15 程宜池 20,000 0.1027% 16 周国保 17,622 0.0905% 17 韩张杰 17,622 0.0905% 18 季宪宗 13,948 0.0716% 19 郑春生 10,000 0.0514% 20 张志雪 10,000 0.0514% 21 章玲 10,000 0.0514% 22 刘会前 9,100 0.0467% 23 王刚 4,908 0.0252% 24 荆珏华 2,238 0.0115% 25 何晓旋 1,794 0.0092% 26 翟斌 664 0.0034% 27 刘东平 664 0.0034% 28 赵晓阳 601 0.0031% 29 方琼 81 0.0004% 合计 19,472,447 100% 2、概况： 安庆医院是安庆市城镇职工医保、居民医保、新农合医保、安庆 市唯一工伤康复定点医院，是安庆医药高等专科学校附属医院、皖南 医学院和安徽中医药大学的教学医院。安庆医院占地面积3.5万平米， 现核定床位512张，实有床位562张，设有29个临床、医技科室， 现有职工737人，其中高级职称70人，中级职称187人，初级职称 359人，大专以上学历职工占职工总数的70%。安庆医院有西门子 1.5T超导型磁共振、飞利浦64排128层螺旋CT、罗氏和日立全自 动生化及化学发光分析仪，血管造影和DR、C型臂X光机，椎间盘 镜等全套内窥镜，彩色系列超声诊断仪，40多台血液透析机等大中 型仪器设备。 3、财务情况： 截止2014年7月31日，安庆医院财务情况如下： 单位：元 项 目 2014年7月31日 2013年12月31日 资产总额 144,976,232.65 143,956,420.13 负债总额 72,392,657.91 75,279,591.11 应收款项总额 26,983,470.80 28,340,755.89 净资产总额 72,583,574.74 68,676,829.02 项 目 2014年1-7月 2013年度 营业收入 114,762,872.25 180,456,343.94 营业利润 4,305,606.93 4,511,957.53 利润总额 3,894,997.72 2,871,502.82 净利润 3,894,997.72 2,871,502.82 经营活动产生的现金流量净额 7,550,907.96 16,983,539.52 （以上数据出自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华专 审字[2014]JS0140号审计报告，以下称“《审计报告》”） 4、资产情况： 截止2014年7月31日，安庆医院资产、负债情况如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 6,294.86 6,498.27 203.41 3.23 非流动资产 8,202.77 11,573.36 3,370.59 41.09 固定资产 7,791.37 8790.81 999.44 12.83 在建工程 234.03 234.03 - - 生物性资产 - 93.48 93.48 无形资产 107.91 2,385.58 2,277.67 2,110.63 长期待摊费用 69.45 69.45 - - 资产总计 14,497.62 18,071.62 3,574.00 24.65 流动负债 7,221.27 7,221.27 - - 非流动负债 18.00 18.00 - - 负债合计 7,239.27 7,239.27 - - 净资产 7,258.36 10,832.35 3,574.00 49.24 安庆医院总资产账面值14,497.62万元，评估值18,071.62万元， 增值3,574.00万元，增值率24.65%，其中：流动资产增值203.41 万元，增值率3.23%，主要是应收账款和其他应收款评估增值所致； 非流动资产增值3,370.59万元，增值率41.09%，主要是房屋建筑物 及机器设备等固定资产增值999.44万元，土地使用权等无形资产增 值2,277.67万元所致。 （以上数据出自上海立信资产评估有限公司信资评报字( 2014 ) 第61号评估报告，以下称“《评估报告》”）。 四、交易协议的主要内容 1、根据《审计报告》，截至2014年7月31日，医院经审计的 净资产为72,583,574.74元。根据《评估报告》，截至2014年7月 31日，医院经评估的净资产为10,832.35万元。 2、医院现有注册资本为17,525,202元，其中丙方持有医院 17,525,202元出资。各方同意由乙方对医院增资200万元（其中 1,947,245元计入医院的注册资本，52,755元计入医院的资本公积）， 将医院注册资本由17,525,202元增资至19,472,447元；同时由丙方 28个自然人将所持有的17,090,587元出资转让给甲方，甲方和丙方 根据医院的资产、经营现状，以及改制前医院的有关历史问题，协商 确定股权转让的价格为每1元出资额对应的股权转让价格为8元。 3、增资款及股权转让款支付方式 乙方应在本协议生效后的一年内将200万元的增资款支付至医 院增资账户。 在本协议生效后，甲方已向安庆市石化医院改制专户支付的500 万元诚意金自动转为甲方应付给丙方的股权转让款，在甲方受让的 17,090,587元出资股权过户至甲方名下后的5个工作日内，甲方将 剩余131,724,696元的股权转让款支付至安庆市石化医院改制专户 中。 4、或有债务 本次增资及股权交割日之后，若医院发生或遭受基于交割日之前 既存的事实和状态所引致《审计报告》所披露债务之外的任何损失和 赔偿，包括但不限于任何未向甲方披露的担保、诉讼以及违反相关环 保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律 规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由丙方承担；如 果该等或有债务由医院先行支付的，则医院有权向丙方追偿。 5、过渡期的损益安排 各方同意，从审计基准日至股权交割日期间的期间损益（包括但 不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由本次增资及股权转让后的 股东享有或承担。 五、关于鼓楼医院增资价格情况的说明 南京鼓楼医院，又名南京大学医学院附属鼓楼医院，是一所集医 疗、教学、科研为一体的综合性大型三级甲等医院。已拥有核定床位 2,500张，在岗职工3,345名，其中：卫生专业技术人员2,948人， 正、副主任医师300余人，正、副教授180余人，博士、硕士生导 师120余人，40位著名专家享受国务院特殊津贴。2013年医院门急 诊病人260余万人次，出院病人7万余例。 经各方股东协商，鼓楼医院向安庆医院出资200万元，其中 1,947,245元计入医院的注册资本，占安庆医院增资后注册资本的 10%，剩余52,755元计入医院的资本公积。鼓楼医院增资安庆医院 的价格确定主要基于以下考虑：一是鼓楼医院的加入，使安庆医院纳 入南京鼓楼医院集团管理，对今后加强安庆医院管理团队的建设具有 重大意义；二是鼓楼医院作为江苏省综合实力较强的三级甲等医疗机 构，拥有品牌、学科、技术、人才及专业医院管理资源，为今后扶持 安庆医院学科建设的规划和发展提供了技术支撑；三是鼓楼医院拥有 管理南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院、仪征医院的成功先例，能够 快速提升安庆医院品牌、管理和医疗技术，为医院股东创造更大价值。 六、关于本次交易价格情况的说明 本次交易协商确定股权转让的价格为每1元出资额对应的股权 转让价格为8元，本公司以13,672.4696万元受让丙方28个自然人 所持有的安庆医院1,709.0587万元出资。安庆医院截至2014年7 月31日经评估的净资产值10,832.35万元，对应87.768%股权价值 为9,507.34万元，本次交易价格约为13,672.4696万元，溢价约 4,165.13万元。本次交易溢价的主要定价依据如下：一是安庆市2013 年全市户籍总人口620万人，其中市区常住人口80万人；安庆医院 距离南京市区仅3小时车程（2015年7月宁安城际铁路通车后行程 约为1.5小时），安庆医院所处的区位优势明显；二是安庆医院是安 庆市唯一工伤康复定点医院，还是安庆医药高等专科学校附属医院和 皖南医学院、安徽中医药大学的教学医院，在安庆当地具有良好的口 碑和知名度；三是安庆医院烧伤整形科是安庆市独有学科，神经内科、 肾脏内科、外科、耳鼻喉科、放射科、内分泌科为安庆市临床医学重 点培育学科和特色学科，医院专科建设具有进一步挖掘提升的基础； 四是考虑到安庆医院的净资产状况、近几年的经营状况以及安庆医院 2014年8—10月实现的经营收益等诸多因素，通过加强医院管理， 提高管理效率，今后医院收入有较大的上升空间；五是医院项目作为 稀缺的项目资源，从现行市场化收购医院案例来分析，普遍报价水平 及成交价格较高，公司报价基本合理，符合市场价值规律。 七、涉及收购、出售资产的其他安排 1、本次受让股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。 2、增资及股权转让完成后，安庆医院将由鼓楼医院进行管理, 聘 请鼓楼医院的专家担任院长，定期和不定期组织医疗专家进行医疗服 务和技术指导。安庆医院借助鼓楼医院的品牌和先进的管理经验、技 术力量，加强医技人员轮训，引进优秀人才，业务建设和管理水平将 跃上新台阶，争取三至五年达到三级医院的水平，并争取1-2 个专科 成为省级重点专科。 八、收购的目的和对公司的影响 医疗行业未来发展空间巨大，本次收购安庆医院控股股权，符合 本公司发展的需要，有助于优化公司的产业结构，提高公司的盈利能 力，同时将进一步提升与鼓楼医院的战略合作关系，持续、稳步加大 本公司在医疗服务领域的投入，增强公司的核心竞争力和整体抗风险 能力。 本次受让完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长，但 短期内对公司的经营业绩无较大影响。 九、备查文件 1、安庆市石化医院有限责任公司增资及股权转让协议； 2、公司第六届董事会第三次会议决议； 3、上海立信资产评估有限公司信资评报字( 2014 )第61号评估报 告； 4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华专审字 [2014]JS0140号审计报告。 特此公告 。 金陵药业股份有限公司董事会 二○一四年十二月一日 中财网
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