[公告]三湘股份：国金证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募投资金项目的自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司 关于三湘股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投资金项目的自筹资金的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为三湘 股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司保荐公司指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，对三湘股份本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自 筹资金进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】847号《关于核准三湘股份 有限公司非公开发行股票的批复》，三湘股份向特定对象非公开发行人民币普通 股189,790,985股，每股发行价格为5.41元，募集资金总额为人民币 1,026,769,228.85元，扣除发行费用人民币27,458,926.09元，募集资金净额为人民 币999,310,302.76元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月20日出具了天职业字 [2014]12359《验资报告》。上述募集资金中的现金部分已经全部存放于募集资金 专户管理。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《三湘股份有限公司非公 开发行股票预案》，本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过10.5 亿元，在扣除发行费用后，拟投入如下项目： 募集资金用途 预计总投资额（万元） 募集资金拟投资额（万元） 三湘海尚名邸 233,574.16 70,000 虹桥三湘广场 123,185.84 30,000 合计 356,760.00 100,000 若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部 分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、本次置换履行的内部决策程序 本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经三湘股份第五届董事会 第四十七次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对上述以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年11月19日以自筹 资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“天职业字 [2014]12470号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》。 三、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况 截至2014年11月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资“三湘海尚 名邸”项目、“虹桥三湘广场”项目的实际投资金额为人民币270,770.94万元，具 体情况如下： 金额单位：人民币万元 项目名称 预计总投资 拟募集现金 投资金额 自筹资金预先 投入金额 本次置换金额 三湘海尚名邸 233,574.16 70,000.00 189,416.57 69,344.87 虹桥三湘广场 123,185.84 30,000.00 81,354.37 27,274.21 合计 356,760.00 100,000.00 270,770.94 96,619.08 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年11月19日以自筹 资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“天职业字 [2014]12470号”《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》。 四、保荐机构意见 经核查，国金证券认为，三湘股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意 见，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要 的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。本保荐机构对三湘股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金事项无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司以募集资金置 换预先投入募投资金项目的自筹资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 刘伟石韦建 国金证券股份有限公司 2014年12月1日 中财网
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