[大事件]*ST三毛：重大资产出售报告书
证券代码： 600689 证券简称： *ST 三毛 900922 *ST 三毛 B 上海三毛企业（集团）股份有限公司 重大资产出售报告书 上市公司名称 ： 上海三毛企业（集团）股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 交易对方： 上海泽双医疗器械有限公司 住所 \ 通讯地址： 上海市金山工业区立新街 188 号地下一层 B - 1 室 独立财务顾问 ： 签署日期： 2014 年 12 月 说明: sinolink logo-4 公 司 声 明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并 对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责 任。 二、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 三、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次重组情况概要 上海三毛 拟 通过本次交易， 向交易对方泽双公司出售其 直接 持有、 通过子 公司 申一毛条 间接 控制的 上海三毛进出口有限公司合计 100% 股权 ，交易价格参 考截至 2014 年 6 月 3 0 日的资产评估结果协商确定。 本次股权转让完成后， 泽双公司将持有三毛进出口 100% 股权 。 二、本次交易标的资产的评估值及交易价格 本次交易标的资产为三毛进出口 100% 股权 ，交易价格参考截至 2014 年 6 月 3 0 日的资产评估结果协商确定。 根据 银信资产评估有限公司 出具的《评估报告》（ 银信评报字（ 2014 ）沪第 0838 号 ），截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77 万元，评估值 12,139.87 万元， 评估增值 121.1 0 万元，增值率 1.01% ；负债账面价值 36,034.52 万元，评估值 36,034.52 万元；净资产账面价值 - 24,015.75 万元，评估值 - 23,894.65 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 0.50% 。 因此，上海三毛所持有三毛进出口 90% 股权的评估值为 - 21,505.19 万元， 申一毛条所持有三毛进出口 1 0% 股权的评估值为 - 2,389.47 万元。根据前述评估 报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易 价格均 为 1 元。 三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十 二 条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年 度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到 50% 以上”，即构成重大资产重组。 根据上述规定，本次交易涉及的出售资产 在 2013 年度所产生的营业收入为 84,949.48 万元， 上市公司在 201 3 年经审计的 合并财务会计报告营业收入 为 165 , 7 21 . 02 万元，本次拟出售的资产 在 201 3 年度产生的营业收入占 上市公司 同 期经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例 超过 50% 。根据《重组 办法》第 十 二 条的规定，本次交易构成重大资产重组 。 （二）本次交易不构成关联交易 根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产 出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需经上市公司股东大会批准 。 五、主要风险因素 （一）审批风险 本次交易尚需公司股东大会审议通过，若该交易未获通过，则交易将中止 或取消，因此本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提 请广大投资者注意投资风险。 （ 二 ）标的资产估值风险 本次交易标的资产三毛进出口 100% 股权的评估仅采用资产基础法一种资产 评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要原因为交易 标的已经停止实际生产经营，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找 到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此评估机构仅采用资产基 础法对标的资产进行评估。 上述资产由于客观条件限制，评估 机构无法按照 《重组办法》第 二十 条 （“ 前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评 估或者估值 ”） 的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相 关标的资产的评估值风险 。 （三）公司业务结构调整、产业升级风险 上市公司 作为国内历史较为悠久的纺织企业， 自成立以来 始终立足于纺织 品业务领域。但是自 2005 年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经 营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主 的生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。 为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调 整，规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转 型 的战略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际 品牌合 资开拓服装零售领域，涉足 电子 元器件、 PE 创投、在线电子商务领域进行多元 化发展等一系列措施。 虽然上述措施的设计、实施经过了公司反复的可行性论证，但是 公司业务 结构调整及产业升级受到整体经济形势 、 宏观调控政策 等各方面因素 影响，公 司未来业务发生根本性改变 、盈利能力得到较大改观 依然存在不确定性，特此 提请广大投资者注意投资风险。 公司将稳健开展业务结构重组以及产业升级计划，努力确保公司业绩不出 现大幅波动，尽可能减少投资者风险 。 （四） 本次交易标的被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告 本次交易标的三毛进出口 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1 - 6 月的财务报 表由立信会计师进行审计，并出具了“信会师报字 [2014] 第 114520 号”带强调 事项段的无保留意见《审计报告》，其中强调事项如下： 1 、根据股东会决议，三毛进出口以 2013 年 6 月 1 日为清算基准日开始清 算。截止 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口累计亏损人民币 - 30,715.89 万元，净资 产为人民币 - 23,814.45 万元。三毛进出口目前处于清算期间，现有股东拟对持有 的三毛进出口股权进行转让。因此，三毛进出口的持续经营能力存在重大不确 定性。 2 、三毛进出口于 2013 年 2 月 6 日起陆续发生泷滨 公司 、八木 公司 、岛村 公司 三家日本客户应收账款逾期。三毛进出口已向中国出口信用保险公司提交 索赔申请，中国出口信用保险公司书面回复表示暂无法承担赔偿责任。截止 2014 年 6 月 30 日，应收账款中应收这三家客户货款共计美元 3,746.34 万元 （折合人民币 23,050.50 万元）逾期未收回，三毛进出口已全额计提特别坏账准 备。 3 、三毛进出口因大额应收账款逾期，导致以该应收账款向中信银行股份有 限公司上海分行取得的贸易融资借款逾期未归还。 2013 年 7 月 1 日，中信银行 股份有限公司上海分行向三毛进出口清算组申报债权金额为本金 27,679,992.48 美元、至清偿之日止的利息（罚息）及相关费用。截止 2014 年 6 月 30 日，三 毛进出口账面确认的逾期未归还的贸易融资借款本金为美元 27,679,992.48 美 元，已计提借款利息及逾期利息合计人民币 7,236,115.87 元。 就三毛进出口在中信银行股份有限公司上海分行的存款、借款以及其他事 项，我们已向中信银行股份有限公司上海分行进行函证，但截止本报告出具 日，我们尚未收到中信银行股份有限公司上海分行回函。 4 、因受 “ 美梭羊绒案” 影响，上海市浦东新区国家税务局对三毛进出口涉 案商品未退税的于 2013 年 2 月 1 日起暂不办理退税、已退税的按（国税发 [2007]4 号）第六条第二款规定采取税收保全措施。 2013 年 7 月 12 日，上海市浦东新区国家税务局向三毛进出口清算组申报 债权金额为人民币 266,543,061.48 元。其中应补交 2012 年度企业 所得税人民币 7,246,125.85 元，涉及 “ 美梭羊绒案” 的商品已获得退税款人民币 259,296,935.63 元。截止 2014 年 6 月 30 日，三毛进出口账面确认的应付上海市 浦东新区国家税务局的企业所得税包括 2012 年度汇算清缴的金额 7,246,125.85 元以及 2013 年度汇算清缴的金额 2,921,218.20 元。 截止 2014 年 6 月 30 日，上述 暂不办理退税 的 应退未退税 金额为人民币 9,534 万元，根据发生损失的可能性， 三毛进出口 已计提预计负债人民币 9,534 万元。 5 、上述强调事项段不影响已发表的审计意见。 （ 五 ）股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有 充分准备。公司本次交易需要有关审批，且审批时间存在不确 定性， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （六）上市公司面临长期无法分红的风险 截至 201 4 年 6 月 3 0 日，上市公司母公司未分配利润为 - 12,379.04 万元， 本 次交易后，公司仍然面临 长期无法分红的风险。 目 录 公 司 声 明 ................................ ................................ ................................ ................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 10 第一节 本次交易概述 ................................ ................................ ........................... 12 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ................................ . 12 二、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ..... 13 三、本次交易的决策过程 ................................ ................................ ................................ ..... 13 四、本次交易的交易对方 ................................ ................................ ................................ ..... 14 五、本次交易的标的资产 ................................ ................................ ................................ ..... 14 六、交易价格 ................................ ................................ ................................ ......................... 14 七、本次交易不构成关联交易 ................................ ................................ ............................. 14 八、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 14 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................... 16 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 16 二、公司历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................. 17 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ ................................ . 20 四、公司主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ . 20 五、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................. 21 六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ................. 23 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ................... 24 一、概况 ................................ ................................ ................................ ................................ . 24 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ......................... 24 三、主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ ......... 25 四、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ................. 25 五、股权结构及主要股东情况 ................................ ................................ ............................. 25 六、交易对方与上市公司关联关系说明 ................................ ................................ ............. 26 七、交易对方及其主要 管理人员诉讼情况 ................................ ................................ ......... 26 第四节 标的资产基本情况 ................................ ................................ ................... 28 一、 公司概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 28 二、 历史沿革 ................................ ................................ ................................ ....................... 28 三、 股权结构及下属子公司情况 ................................ ................................ ....................... 30 四、 股东出资及合法存续情况 ................................ ................................ ........................... 34 五、 主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ................................ ................... 34 六、 主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ ....... 38 七、 经审计主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ... 38 八、 未完结的诉讼情况 ................................ ................................ ................................ ....... 38 九、 本次评估情况 ................................ ................................ ................................ ............... 41 十、 最近三年资产评估、交易、增资或 改制情况 ................................ ........................... 44 第五节 本次交易合同的主要内容 ................................ ................................ ....... 45 一、合同主体、签订时间 ................................ ................................ ................................ ..... 45 二、交易价格及定价依据 ................................ ................................ ................................ ..... 45 三、支付方式 ................................ ................................ ................................ ......................... 46 四、资产交付或过户的时间安排 ................................ ................................ ......................... 46 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................ ..................... 46 六、合同的生效条件和生效时间 ................................ ................................ ......................... 46 七、与资产相关的人员安排 ................................ ................................ ................................ . 47 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ................................ ......... 47 九、违约责任条款 ................................ ................................ ................................ ................. 47 十、其他条款 ................................ ................................ ................................ ......................... 47 第六节 本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ........... 49 一、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 ................................ ................................ ................................ ................................ . 49 二、 本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ................................ ........................... 50 三、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 50 四、 本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法 ................................ ................................ ................................ ............................. 51 五、 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................ ................................ ......... 51 六、 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................................ ... 51 七、 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ................................ ....... 51 第七节 本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................ ................... 53 一、本次交易定价依据 ................................ ................................ ................................ ......... 53 二、交易定价的公平合理性分析 ................................ ................................ ......................... 53 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的意见 ................................ ................................ ......................... 54 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ ................................ ......... 55 第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ... 56 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................ ......................... 56 二、交易标的所在行业特点和经营情况分析 ................................ ................................ ..... 60 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ................................ ................................ ............. 60 四、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ................................ . 61 五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 ................................ ............. 62 第九节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 63 一、三毛进出口财务报表审计情况 ................................ ................................ ..................... 63 二、三毛进出口财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 63 第十节 同业竞争及关联交易 ................................ ................................ ............... 67 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ......................... 67 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ ......................... 67 第十一节 其他重大事项 ................................ ................................ ....................... 68 一、资金、资产占用及关联担保 ................................ ................................ ......................... 68 二、上市公司不存在因本次交易 大量增加负债的情况 ................................ ..................... 68 三、最近十二个月资产交易情况 ................................ ................................ ......................... 68 四、本次交易对公司治理机制的影响 ................................ ................................ ................. 70 五、对相关人员买卖公司股 票情况的自查 ................................ ................................ ......... 70 六、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 ..................... 71 第十二节 风险因素 ................................ ................................ ............................... 72 一、审批风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 72 二、标的资产估值风险 ................................ ................................ ................................ ......... 72 三、公司业务结构调整、产业升级风险 ................................ ................................ ............. 72 四、本次交易标的被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告 ......................... 73 五、股市风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 74 六、上市公司面临长期无法分红的风险 ................................ ................................ ............. 74 第十三节 法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ......................... 75 一、法律顾问意见 ................................ ................................ ................................ ................. 75 二、独立财务顾问意见 ................................ ................................ ................................ ......... 76 第十四节 相关中介机构 ................................ ................................ ....................... 77 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ................................ ................. 77 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ ......................... 77 三、财务审计机构 ................................ ................................ ................................ ................. 77 四、评估机构 ................................ ................................ ................................ ......................... 77 第十五节 董事、交易对方及相关中介机构的声明 ................................ ............. 78 一、公司全体董事声明 ................................ ................................ ................................ ......... 78 二、三毛进出口声明 ................................ ................................ ................................ ............. 79 三、交易对方声明 ................................ ................................ ................................ ................. 80 四、独立财务顾问声明 ................................ ................................ ................................ ......... 81 五、法律顾问声明 ................................ ................................ ................................ ................. 82 六、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ................. 83 七、评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ................. 84 八、申一毛条声明 ................................ ................................ ................................ ................. 85 第十六节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 86 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 86 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ......................... 86 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、上海三 毛 、三毛股份 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司 受让方、交易对方、泽双公 司 指 上海泽双医疗器械有限公司 标的公司、三毛进出口 指 上海三毛进出口有限公司 三毛网购 指 上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 申一毛条 指 上海申一毛条有限公司 渝 茂 公司 指 上海渝茂资产管理有限公司 茂发 物业 指 上海 茂发 物业管理有限公司 美梭羊绒 指 上海美梭羊绒纺织品有限公司 美梭羊绒案 指 上海美梭羊绒纺织品有限公司 因涉嫌刑事犯罪而被 公安机关 立案 侦查 ， 并被提起公诉，截至本报告书出 具日，该案件仍在审理过程中。 泷兵公司 指 TAKIHYO KABUSHIKI KAISHA 八木公司 指 YAGI KABUSHIKI KAISHA 岛村公司 指 SHIMAMURA KABUSHIKI KAISHA 控股股东、重庆轻纺 指 重庆轻纺控股（集团）公司 实际控制人、重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （ 2014 年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录第2号》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 —上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次重大资产出售行为 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司 及控股子公司 上 海申一毛条有限公司 向 交易对方 上海泽双医疗器械 有限公司 出售 上海三毛进出口有限公司合计 100% 股 权 股东大会 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会 公司章程 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司公司章程 国金证券 、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 金石律所、律师 指 上海市金石律师事务所 立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估、评估师 指 银信资产评估有限公司 审计、评估基准日 指 2014年6月30日 元 、万元、亿元 指 人民币元 、人民币万元、人民币亿元 毛纺织 指 以毛条及毛型化学纤维为原料进行的纺、织生产活动 毛条 指 羊毛纤维经梳理后形成单位重量一定的条子 审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 告》（信会师报字 [2014] 第 114520 号） 评估报告 指 银信资产评估有限公司出具的《 上海三毛企业（集团） 股份有限公司及其控股子公司上海申一毛条有限公 司拟股权转让所涉及的上海三毛进出口有限公司股 东全部权益价值评估报告 》（银信评报字（ 2014 ）沪 第 0838 号） 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1 、上海三毛近年来的转型升级 上海三毛企业（集团）股份有限公司 成立于 1994 年 1 月，是 我国毛纺行业 首家同时发行 A 、 B 股的国有控股上市公司 ，主营业务为毛条的生产、销售以及 纺织品贸易业务。公司原隶属于上海纺织（集团）有限公司， 2006 年经国有股权 划拨转让，公司股东变更为重庆轻纺控股（集团）公司，重庆市国资委成为公司 实际控制人。 作为国内历史较为悠久的纺织企业，上海三毛自成立以来起始终立足于纺织 品业务领域。但是自 2005 年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经 营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主的 生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。 为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调整， 规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转型的战 略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际著名品牌合资开 拓服装零售领域，涉足电器元器件、 PE 创投、在线电子商务领域进行多元化发 展等一系列措施。 2 、公司因业绩连续两年亏损而被 实施退 市风险警示 2013 年 3 月起，由于受到 主要供应商 上海美梭羊绒纺织品有限公司 涉嫌刑 事犯罪的负面影响 ， 税务机关 暂停了三毛进出口的出口退税业务， 涉及 暂停办理 退税的 应退未退 税 金额达到 9,534 万元 。此外，公司主要客户 泷兵公司、八木公 司、岛村公司等 3 家主要客户的应收账款也从 2013 年 2 月起出现逾期， 合计金 额达到约 2.3 亿元 。 受上述负面事件影响，因主要客户应收账款逾期、出口退税被采取税收保全 而计提坏账准备、预计负债等因素，上海三毛 2012 年度的净利润为 - 4,686.47 万 元， 2013 年度的净利润为 - 4,511.59 万元。由于 2012 年、 2013 年连续两年业绩亏 损，根据 上交所 《上市规则》的有关规定，上海三毛于 2014 年 4 月起被上海证 券交易所实施股票退市风险警告。 （二）本次交易的目的 自 2 013 年 以来 ， 为了 应对上述 不利事件对公司的负面影响 ，并 改善 公司 经 营压力较大、财务风险较高、盈利能力较弱的现状，上海三毛采取了一系列措施， 包括 于 2014 年 8 月 转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 100% 股权 等， 不但优化了公司的业务结构、梳理了公司的股权体系，而且维护了公司的上市地 位和持续经营能力。 上海三毛通过本次交易将使得公司的业 务 结构 进一步优化 、 股权 体系 进一步 精简 ， 有利于公司的后续发展 。 二、本次交易的具体方案 上海三毛 拟 通过本次交易， 向交易对方泽双公司出售其 直接 持有、 通过子 公司 申一毛条 间接 控制的 上海三毛进出口有限公司合计 100% 股权 ，交易价格参 考截至 2014 年 6 月 3 0 日的资产评估结果协商确定。 本次股权转让完成后， 泽双公司将持有三毛进出口 100% 股权 。 三、本次交易的决策过程 （一） 转让方 履行的决策程序 1 、本次重组方案已经 公司 第 八 届董事会 2014 年 第 四 次临时会议审议通 过； 2 、 本次重组方案已经 申一毛条股东会审议通过。 （二）交易对方履行的决策程序 本次重组方案已经泽双公司于 2014 年 1 1 月 30 日召开的股东会审议通过。 （三）尚待取得的授权或批准 公司 股东大会审议通过本次交易方案 。 四、本次交易的交易对方 本次重大资产出售的交易对方为 上海泽双医疗器械有限公司。 五、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为三毛进出口 100% 股权。 六、交易价格 根据 银信资产评估有限公司 出具的《评估报告》（ 银信评报字（ 2014 ）沪第 0838 号 ），截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产三毛进出口资产账面价值 12,018.77 万元，评估值 12,139.87 万元， 评估增值 121.1 0 万元，增值率 1.01% ；负债账面价值 36,034.52 万元，评估值 36,034.52 万元；净资产账面价值 - 24,015.75 万元，评估值 - 23,894.65 万元，评估增值 121.10 万元，增值率 0.50% 。 因此，上海三毛所持有三毛进出口 90% 股权的评估值为 - 21,505.19 万元， 申一毛条所持有三毛进出口 1 0% 股权的评估值为 - 2,389.47 万元。根据前述评估 报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易 价格均为 1 元。 七、本次交易不构成关联交易 根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产 出售交易对方 泽双公司 与 上海三毛 无关联关系，本次交易不构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十 二 条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年 度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到 50% 以上”，即构成重大资产重组。 根据上述规定，本次交易涉及的出售资产 在 2013 年度所产生的营业收入为 84,949.48 万元， 公司在 201 3 年经审计的 合并财务会计报告营业收入 为 165 , 7 21 . 02 万元，本次拟出售的资产 在 201 3 年度产生的营业收入占 上市公司 同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 超过 50% 。根据《重组 办法》第 十 二 条的规定，本次交易构成重大资产重组 。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称： 上海三毛企业（集团）股份有限公司 英文名称： Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd 股票简称： *ST 三毛、 *ST 三毛 B 股票代码： 600689 （ A 股） 、 900922 （ B 股） 股票上市地： 上海证券交易所 法定代表人： 张文卿 注册资本： 20 , 099.1343 万元 成立日期： 1994 年 1 月 1 1 日 注册地址： 上海市浦东新区浦东大道 1476 号、 1482 号 1401 - 1415 室 办公地址： 上海市斜土路 791 号 邮政编码： 200023 董事会秘书： 沈磊 电话： 021 - 6305 9496 传真： 021 - 6301 8850 *601 公司网址： www.600689.com 电子邮箱： sanmaogroup@600689.com 经营范围 ： 在国家允许投资的领域依法进行投资 ； 公司自有房产的 对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装， 销售自产产品及相关业务的技术咨询 ； 软件、网站设计与 开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务 ； 矿产品（含铁矿石）、金属材料（贵金属除外）、钢材的批 发，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用农产品 （粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及其 相关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、 日用百货、工艺品（文物除外）、五金交电、建材（水泥 除外 ）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表 眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸 钻除外）、一类医疗器械的批发、网上零售、进出口、佣 金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外） 的维修；仓储（食品、危险品除外）；票务代理（航空票 务代理除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证管理商品的，按国家有关规定办理申请 ； 涉及行政许 可的凭许可证经营。 ) 二、公司历史沿革 （一）公司 设立及上市 公司 前身上海三毛纺织股份有限公司，系经上海市纺织工业局于 1993 年 6 月 5 日出具的“沪纺（ 93 ）改第 0743 号”《关于同意上海第三毛纺织厂推行股份制试 点的申请》及上海市经济委员会于 1993 年 7 月 29 日出具的“沪经企（ 1993 ） 330 号” 《上海市经委关于同意上海第三毛纺织厂改组为上海三毛纺织股份有限公司后向 社会公开发行股票的通知》批准同意，由上海第三毛纺织厂改组并向社会公开发 行股票而设立的股份公司。经上海市证券管理办公室于 1993 年 8 月 6 日出具的“沪 证办（ 1993 ） 066 号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司公开发行股票的批复》 及于 1993 年 12 月 10 日出具的“沪证办（ 1993 ） 182 号”《关于同意上海三 毛纺织股 份有限公司发行人民币特种股票（ B 股） 3300 万股的批复》批准同意， 公司 公开 发行股票 9,958.83 万股，其中，原上海第三毛纺织厂以国有资产折股 4,908.83 万股， 向社会法人募集 750 万股，向社会个人公开发行 1,000 万股（含公司内部职工股 200 万股）人民币普通股（ A 股），向境外投资者发行人民币特种股（ B 股） 3,300 万股。 1993 年 11 月 8 日，经上海证券交易所“上证（ 93 ）字第 2080 号”文件审批通 过， 公司 人民币普通股（ A 股）在上海证券交易所挂牌上市。 1993 年 12 月 31 日， 经上海证券交易所“上 证（ 93 ）字第 2094 号”文件审批通过， 公司 人民币特种股 （ B 股）在上海证券交易所挂牌上市。 发行完成后，上海中华社科会计师事务所就发行人股本金到位情况出具了 “沪中社会（ 93 ）第 248 号”《对上海三毛纺织股份有限公司发行人民币股票（ A 股）股本金到位情况的验证报告》和“沪中社会（ 93 ）第 413 号”《关于上海三毛 纺织股份有限公司发行人民币特种股票（ B 股）股本金到位情况的验证报告》进 行了验证确认。 1994 年 1 月 11 日，上海市工商行政管理局核准了 公司 的设立。 公 司 募集设立后的股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 所 占比例（ % ） 未上市流通股份 56,588,300 56.82 国家股 49 , 088 , 3 00 49.29 法人股 7,500,000 7.53 已上市流通股份 43,000,000 43.18 境内上市 A 股 10,000,000 10.04 境内上市 B 股 33,000,000 33.14 合计 99,588,300 100.00 （二） 首发后股本变动情况 1 、 1997 年 5 月 28 日，经 公司 第五次股东大会决议通过， 公司 以资本公积向全 体股东每 10 股转增 1 股。本次资本公积转增股本后， 公司 股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 所占比例（ % ） 未上市流通股份 62,247,130 56.82 国家股 53,997,130 49.29 法人股 8,250,000 7.53 已上市流通股份 47,300,000 43.18 境内上市 A 股 11,000,000 10.04 境内上市 B 股 36,300,000 33.14 合计 109,547,130 100.00 2012 年 12 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事宜出具了《复 核报告》，确认 公司 1997 年 7 月用资本公积以 10:1 比例转增股本事宜真实且已完成。 2 、 1998 年 6 月 14 日， 公司 1997 年度股东大会审议通过了增发社会公众股 4,000 万股并上市等议案。经上海市证券期货监督管理办公室于 1998 年 6 月 4 日出具的 “沪证司（ 98 ） 025 号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司资产置换及增发股 票（ A 股）的通知》及中国证监会于 1998 年 7 月 20 日出具的“证监发字 [1998]202 号” 《关于上海三毛纺织股份有限公司申请资产重组及增发社会公众股的批复》 批准通过， 公司 进行了资产置换，并向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 4,000 万股 ，其中向原社会公众股股东按 2 ∶ 1 的比例配售共计 550 万股，其余 3,450 万股 采取上网定价方式向社会公众发行。 1998 年 7 月 30 日，上海会计师事务所出具了“上会师报字（ 98 ）第 0444 号” 《验资报告》对该次发行后的股本进行了验证。本次发行后， 公司 股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 所占比例（ % ） 未上市流通股份 62,247,130 41.62 国家股 53,997,130 36.11 法人股 8,250,000 5.52 已上市流通股份 87,300,000 58.38 境内上市 A 股 51,000,000 34.10 境内上市 B 股 36,300,000 24.27 合计 149,547,130 100.00 3 、 2000 年 5 月 26 日，经 公司 1999 年度股东大会决议通过， 公司 向全体股东每 10 股派送红股 1.2 股。 2000 年 11 月 20 日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报 字（ 2000 ）第 0590 号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。本次利润 分配后，发行人股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 所占比例（ % ） 未上市流通股份 69,716,786 41.62 国家股 60,476,786 36.11 法人股 9,240,000 5.52 已上市流通股份 97,776,000 58.38 境内上市 A 股 57,120,000 34.10 境内上市 B 股 40,656,000 24.27 合计 167,492,786 100.00 4 、 经 2001 年 6 月 11 日召开的 公司 2000 年度股东大会决议通过， 公司 向全体股 东每 10 股派送红股 2 股并派发现金红利 0.60 元。 2001 年 9 月 19 日，上海上会会计师 事务所出具了“上会师报字（ 2001 ）第 678 号”《验资报告》对该次派送后的股本 进行了验证。本次利润分配后， 公司 股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 所占比例（ % ） 未上市流通股份 83,660,143 41.62 国家股 72,572,143 36.11 法人股 11,088,000 5.52 已上市流通股份 117,331,200 58.38 境内上市 A 股 68,544,000 34.10 境内上市 B 股 48,787,200 24.27 合计 200,991,343 100.00 5 、 经 2002 年 12 月 12 日召开的临时股东大会决议通过，公司名称由上海三毛 纺织股份有限公司更名为上海三毛企业（集团）股份有限公司。 6 、 2006 年 8 月 22 日， 公司 实施股权分置改革， A 股市场流通股股东每持有 10 股流通 A 股获得由重庆轻纺控股（集团）公司支付的 3.0 股股票对价，相关对价股 份支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。方案实施 后， 公司 股份总数不变，股权结构发生变化，其中有限售条件股份为 63,096,943 股，占股份总数的 31.39% ，无限售条件股份为 137,894,400 股，占股份总数的 68.61% 。本次变动 后的股本状况如下： 股份性质 股份数量（股） 所占比例（ % ） 有限售条件流通股 63,096,943 31.39 国家股 52,008,943 25.88 法人股 11,088,000 5.52 无限售条件流通股 137,894,400 68.61 境内上市 A 股 89,107,200 44.33 境内上市 B 股 48,787,200 24.27 合计 200,991,343 100.00 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 公司最近三年控股权未发生变动，最近三年没有发生重大资产重组的情况。 四、公司主营业务发展情况 上海三毛 是一家主要从事毛条生产、销售，以及纺织品贸易业务的综合型企 业。随着近年来纺织行业经营环境的巨大变化， 公司 在扎实巩固纺织制造业务的 基础上，主动实施业务升级调整，正逐步从 传统纺织业向现代纺织业、现代服务 业转型 。 公司 主要产品为精梳毛条及贸易业务相关的纺织品等产品。 公司 是国内屈指可数的具有生产细度 12.5 微米特超细毛条生产能力的毛纺 织厂商。作为国内知名产品， 公司 生产的精梳毛条主要包括普通、丝光、防缩三 大系列产品，规格支数涵盖从 58 支至 140 支不等。 公司 贸易业务主要经营服装、纺织原料、纺织配饰等纺织品。同时，为满足 客户的多样化需求， 公司贸易业务 涉及 机械五金 等产品。 2011 年至 2013 年及 2014 年 1 - 6 月，公司主营业收入分别为 244 , 316 . 3 7 万元、 260 , 0 70 . 87 万元、 163 , 1 33 . 5 5 万元和 61 , 7 21 . 74 万元。主营业务收入情况具体如下： 单位： 万 元 2011 年主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（ % ） 工业 40,640.81 35,438.95 12.80 商业 203,632.62 195,193.34 4.14 其他 42.94 （未完）  |