[董事会]四川双马：第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2014-58 四川双马水泥股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2014年12月2日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1 栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事9人，实到9人。会议通知于2014 年11月28日以书面方式向各位董事和相关人员发出。 本次会议由董事长高希文先生主持，监事毛永东先生和韩栩鹏先生，高级管 理人员黄灿文先生和胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥 股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议： 议案一、《关于聘任薛金华先生为公司副总经理的议案》 依据公司经营发展需要，经总经理王俏女士提名，根据公司章程及董事会议 事规则，现决议聘任薛金华先生为公司副总经理，为公司高级管理人员，其任期 自公司董事会批准之日起至本届董事会届满之日止。 鉴于公司总经理王俏女士近期因故不能履行总经理职务。根据《总经理工作 细则》，王俏女士授权副总经理代为行使总经理职务，代理期至王俏女士恢复正 常履职之日起届满，代理期预计三个月。 薛金华：男，1956年生于上海，中国国籍。法国高等商学院MBA，上海外国语大学法 语专业学士。1996年加入拉法基集团，先后担任过拉法基石膏建材中国区人力资源经理， 石膏板厂厂长，上海拉法基石膏建材公司总经理，拉法基石膏建材中国区总经理，拉法基瑞 安水泥有限公司贵州区总裁，拉法基瑞安水泥有限公司人力资源，公共关系和企业传播高级 副总裁。加入拉法基集团之前，薛金华先生先后在上海外国语大学和法国液化空气公司工作。 *符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件； *与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系； *未持有本公司股份； *未受过中国证监会与其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票 议案二、《关于提名薛金华先生为公司董事候选人的议案》 鉴于苗壮先生因个人原因，拟于近期辞去董事一职，离任后苗壮先生不再担 任本公司任何职务。根据公司章程及董事会议事规则，现提名薛金华先生为公司 董事候选人，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止（请详 见议案一薛金华先生简历）。 独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议。 议案三、《关于放弃关联公司资产优先购买权的议案》 2011年，四川双马水泥股份有限公司（“四川双马”）通过向拉法基中国海外 控股公司（“拉法基中国”）发行新股的方式从拉法基中国购买了都江堰拉法基水泥 有限公司的50%股权（“前次重组”）。根据四川双马控股公司之母公司拉法基瑞安 水泥有限公司（“拉法基瑞安”）为了前次重组项目而做出的承诺，如果拉法基瑞安 意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基瑞安将首先将该次出售的条件 通知四川双马。除非在发出通知函后三十（30）日，或四川双马在期限届满之 前书面拒绝该机会，拉法基瑞安方可将该业务或者资产出售给第三方，且出售给 第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。 云南瑞安建材投资有限公司（以下简称“云南建材”）是骏联有限公司(Prime Allied Enterprises Limited)的全资子公司，骏联有限公司是拉法基瑞安水泥有限 公司在毛里求斯注册的全资子公司。现云南建材为促进业务发展，有效统筹资源， 拟向非关联第三方出售其所属、位于昆明市高新区海源北路2089号的房屋建筑 物及土地使用权。交易金额为人民币柒仟叁佰万元—柒仟捌佰万元（人民币7300 万元-7800万元，转让方、受让方各自承担双方因本交易承担的税、费）。根据 前次重组所作承诺，四川双马对本次交易具有优先购买权。 四川双马于2014年11月22日收到了拉法基瑞安发出的关于本次交易的 通知函，其中列举了涉及本次交易的主要条款以及出售条件。根据公司的经营发 展规划，董事会决议放弃该房屋建筑物及土地使用权的优先购买权。 鉴于拟由四川双马从事本次交易是一项与拉法基中国有关的关联交易，因 此，只能由非关联董事有权投票。 一、云南瑞安建材投资有限公司的基本资料 关联方名称：云南瑞安建材投资有限公司 注册及主要办公地址：高新技术产业开发区海源中路1666号汇金大厦第 26层 法定代表人：ALAIN CROUY 注册资本：壹拾亿元正 税务登记证号码：530102760425706 股东：骏联有限公司（Prime Allied Enterprises Limited) 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：在国家允许外商投资的领域投资建材企业等。 二、云南瑞安建材投资有限公司的历史沿革及经营状况 云南瑞安建材投资有限公司原名云南国资水泥有限公司，成立于2004年5 月，根据国家商务部2005年10月26日下发的《商务部关于同意设立云南瑞安 建材投资有限公司的批复》（商资批[2005]2408号）文件批复，骏联有限公司受 让了云南省国有资产经营有限责任公司所持有的云南国资水泥有限公司80%的 股权，云南国资水泥有限公司增资并更名为“云南瑞安建材投资有限公司”。2006 年云南瑞安建材投资有限公司注册资本增资至10亿元人民币，其中骏联有限公 司出资总额为人民币8亿元，持有本公司80%的股权；云南省工业投资控股集 团有限责任公司出资总额为人民币2亿元，持有20%的股权；2012年骏联有限 公司受让云南省工业投资控股有限责任公司持有的20%的股权，股权转让后， 骏联有限公司持有云南瑞安建材投资有限公司100%的股权。 云南瑞安建材投资有限公司2013年营业收入为人民币23,042,692.71元， 净利润为人民币-55,914,959.42元，最近一期会计期末的净资产为人民币 628,386,163.44 元（截至2014年10月）。 三、拟出售的房屋建筑物及土地使用权的基本情况 本次云南瑞安建材投资有限公司拟出售之办公大楼包括房屋建筑物所有权 及土地使用权，产权分别于2007年6月建成及2007年5月形成。2014年3 月前，该办公大楼为自用（办公），现为空置。资产概况为： 1、物质状况 估价对象是位于昆明市高新区海源北路2089号的房屋建筑物和土地使用 权。 （1）房屋状况 房屋为云南瑞安建材投资有限公司办公大楼，包括办公楼、室外绿化、地 坪、道路、围墙、值班室等。该办公大楼于2007年6月建成，总建筑面积9336 平方米，共五层，建筑总高29.97米，八度设防，设计等级二级，桩基础，建筑 结构为钢筋混凝土框架结构，设置两部电梯。该办公大楼外墙正立面为玻璃幕墙， 其余为铝塑板幕墙，铝合金推拉窗，室内为中档装修，以地砖地坪为主，大厅、 楼梯间等公共区域为花岗岩地坪，办公区为玻璃隔断及蒙板门，石膏板吊顶，内 墙面主要刮双飞粉刷乳胶漆。 （2）土地状况 土地位于昆明市高新区海源北路，土地使用权人为云南瑞安建材投资有限 公司，地类（用途）：科研用地，终止日期：2055年12月26日，土地登记面 积：16634.57平方米，土地使用权类型：出让，土地证书号：昆国用（2007） 第0413号。土地利用现状、地上建筑物及附着物状况：根据委托方提供的权属 资料及现场勘查情况，待估宗地皆已进行了现状利用，地上建有办公楼及室外附 属设施，总建筑面积为9336平方米，建筑容积率为0.56。 2、权益状况 （1）房屋权益状况 该办公大楼已取得房屋所有权证，权证编号为“昆明市房权证字第 2007284473号”，权证登记的建筑面积为9336平方米，房屋所有权人为云南瑞 安建材投资有限公司。 至估价时点，房屋已全部闲置，估价对象权属清晰，未设定抵押、担保等 他项权利。 （2）土地权益状况 估价对象的土地所有权属于国家所有，云南瑞安建材投资有限公司通过出 让方式于2007年5月30日取得“昆国用（2007）第0413号”国有土地使用权证； 根据委托方提供的权属资料及现场勘查情况，估价时点2014年10月31日，宗 地土地实际使用权人为云南瑞安建材投资有限公司，土地使用权类型为出让用 地，土地用途为科研用地，宗地来源合法，产权清楚，四邻无争议，未设定抵押、 地役、租赁等他项权利。 四、拟出售的房屋建筑物及土地使用权的账面价值和评估价值 拟出售资产的账面价值（截止2014年10月31日）： 序号 名称 原值（元） 折旧（元） 净值（元） 1 房屋建筑物 33,417,719.01 11,195,832.67 22,221,886.34 2 土地使用权 14,907,656.07 1,988,116.05 12,919,540.02 合计 35,141,426.36 2014年11月经具有从事证券、期货相关业务资格的云南中和房地产评估 有限公司对该房屋建筑物及土地使用权的市场价值进行了评估，具体情况如下： 拟出售资产的评估价值（估价时点2014年10月31日） 序号 名称 项数 面积（平方米） 评估价值（万元） 1 房屋建筑物 1 9336.00 3,993.26 2 土地使用权 1 16634.57 3,661.27 合计 2 7,654.53 五、交易的定价政策及定价依据 交易价格与评估价值基本一致。由于近年来土地、房屋的升值，所以交易 价格及评估价值与账面价值相比，有较大幅度的升值。 六、公司放弃该拟出售资产的事由 根据公司的经营发展规划，为优化资源配置，有效利用运营资金，集中发 展公司主营业务，公司拟放弃该房屋建筑物及土地使用权的优先购买权。 七、放弃拟出售资产的优先购买权对公司的影响 依据公司的发展战略，如公司决议放弃云南建材昆明市高新区海源北路 2089号的房屋建筑物及土地使用权优先购买权，该事项不会对公司的经营成果 和财务状况造成不利影响。 独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。 本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨 群进、黄月良、苗壮、任传芳已回避表决。 本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议。 议案四、《关于与关联人签订<服务分包协议>之补充协议的议案》 为进一步优化管理资源的配置，降低同业竞争风险，经公司第六届董事会第 四次会议决议，公司与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下简称 “拉法基北京”）签署了《服务分包协议》，为拉法基北京所管理的九家从事水泥、 混凝土和骨料业务的关联公司提供销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力 资源服务、公共事务服务、行政服务等管理服务。 该九家标的工厂为遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、贵州新浦瑞安水泥有 限公司、贵州水城瑞安水泥有限公司、重庆拉法基水泥有限公司、重庆拉法基瑞 安地维水泥有限公司、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司、重庆拉法基瑞安参天 水泥有限公司、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司和拉法基（重庆）混凝土有限 公司。 现公司决议与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签署《<服务分包协议> 之补充协议》，对原《服务分包协议》进行修改。修改内容为：一、增加两家提 供管理服务的标的工厂即贵州顶效瑞安水泥有限公司和重庆腾辉物流有限公司， 将其纳入管理服务的范围内；二、增加服务费人民币陆拾万元；以及三、对全体 十一家标的工厂增加提供在采购业务方面的管理服务，含在采购领域提供咨询、 培训及其他服务。 经董事会批准后，该补充协议的生效日期为2015年1月1日，并在2015 年12月31日前持续有效，如果双方无异议，该协议将以1年期限自动持续续 签，直至协议终止。 一、关联方基本情况 名称：拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司 住所（主要办公地点）：北京市朝阳区惠新东街4号2层202室 企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：高希文（Sylvain Christian Garnaud) 注册资本：8650万美元 税务登记证号码：110105782503154 经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务;建筑材 料的批发、佣金代理（拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按 照国家有关规定办理)。（未经专项审批的项目除外） 拉法基北京截至2013年12月31日的总资产为5.74亿元，净资产为-9.24 亿元，2013年全年主营业务收入2.56亿元，净利润为-1.32亿元。截至2014 年9月30日，净资产为-8.99亿元。 拉法基北京是公司控股股东拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞安水 泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。 二、关联交易标的的基本情况 本次公司增加的提供管理服务标的工厂为贵州顶效瑞安水泥有限公司和重庆 腾辉物流有限公司。具体信息如下： 1、贵州顶效瑞安水泥有限公司 主要股东及各自持股比例：新模式投资有限公司持股100%。 主营业务：生产普通水泥和特种水泥及相关的系列产品，销售本企业的自产 产品。 注册资本：231,073,793元人民币 注册地：贵州省兴义市顶效开发区合心村 2、重庆腾辉物流有限公司 主要股东及各自持股比例：重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司持股58%， 重 庆拉法基瑞安特种水泥有限公司持股42%。 主营业务：货物运输代理，仓储理货（不含危险品），搬运装卸。 注册资本：50万元人民币 注册地：重庆市南岸区黄桷垭镇泉山村45栋第一层 三、交易的定价政策及定价依据 本公司为该两家公司提供管理服务拟收取的服务费用为每年人民币陆拾万元 整（不含增值税）。该价格由公司预计每年所发生的管理成本、日常费用加之合 理的利润构成，同时参照了市场同类交易的价格水平，并根据公司实际情况经双 方友好协商后确定。 四、修改后的<服务分包协议>的主要内容 1、增加两家提供管理服务的标的工厂即贵州顶效瑞安水泥有限公司和重庆腾 辉物流有限公司； 2、本协议经董事会批准后，于2015年1月1日生效并在2015年12月31 日前持续有效（“初始期限”）。在初始期限届满后，如果双方没有异议，本协议将 以1年期限自动持续续签，直至本协议终止； 3、服务范围: 销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力资源服务、公共 事务服务、行政服务、以及采购服务等； 4、在本协议期间，接受管理服务的公司将自负盈亏，本公司不享有标的工厂 的经营收益； 5、该十一家公司的年度服务费合计为现金人民币捌佰陆拾万元整（不含增值 税），按季度收费。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 为进一步优化管理资源的配置，在经董事会批准后，本公司将对前述关联公 司在销售及后勤、财务、工业等多方面提供管理服务。实现对关联公司的有效管 理，有利于公司对水泥市场的统筹规划，降低同业竞争风险。同时该关联交易每 年可为公司增加收益。 独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。 本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨 群进、黄月良、苗壮、任传芳已回避表决。 本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票 议案五、《关于对全资子公司实施债转股的议案》 为缓解公司全资子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“双马宜宾”） 的资金压力，降低双马宜宾的资产负债率，提高融资能力，公司决议将对双马宜宾 的两亿元人民币的债权以债转股的方式进行增资。 在公司对双马宜宾实施债转股完成后，双马宜宾的注册资本将由原来的1.5亿 元人民币变更为3.5亿元人民币，本公司仍持有其100%的股权，双马宜宾的资产 负债率将下降至65.9%。 公司决议授权公司总经理或财务总监（任一均可）在有关法律法规范围内全权 办理上述债转股的相关事宜，包括但不限于签署本次债转股过程中相关协议等。 本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票 议案六、《关于2015年向银行申请授信额度并给予总经理或财务总监相应授权 的议案》 根据公司2015年的生产经营计划，公司决议于2015年期间向金融机构申请全 年总金额不超过人民币28亿元、单笔金额不超过4亿元的综合授信额度（详见附 表），各银行的具体授信额度将根据银行实际审批情况在上述总额内调整。 所获授信额度用于流动资金贷款、并购项目贷款、开立银行承兑汇票和国内信 用证、开立保函、申办票据贴现、远期结售汇、国内保理及贸易融资业务等。同时， 授权公司总经理或财务总监（任一均可）代表公司与贷款银行具体协商处理有关前 述业务的利息、费用、期限、利率等事宜，并授权公司总经理或财务总监（任一均 可）代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书和一切与前述业务有关的文 件，由此产生的法律责任由公司承担。 序 号 授信银行 公司 授信金额 （人民币元） 备注 1 中国建设银行股份有限公司 四川双马水泥股份有限公司 400,000,000 双马宜宾可共享该流动资金贷 款额度 都江堰拉法基水泥有限公司 200,000,000 2 中国农业银行股份有限公司 四川双马水泥股份有限公司 300,000,000 并购贷款或同等产品 都江堰拉法基水泥有限公司 100,000,000 3 中国银行股份有限公司 四川双马水泥股份有限公司 300,000,000 并购贷款或同等产品 都江堰拉法基水泥有限公司 250,000,000 四川宜宾水泥制造有限公司 100,000,000 四川双马本部可共享流动资金 贷款额度 4 招商银行股份有限公司 四川宜宾水泥制造有限公司 100,000,000 都江堰拉法基水泥有限公司 100,000,000 5 中国民生银行股份有限公司 四川双马水泥股份有限公司 300,000,000 可共享其中流动资金贷款授信 额度 都江堰拉法基水泥有限公司 四川宜宾水泥制造有限公司 6 中国光大银行股份有限公司 四川双马水泥股份有限公司 100,000,000 双马宜宾可共享流动资金贷款 额度 都江堰拉法基水泥有限公司 100,000,000 7 中国工商银行股份有限公司 都江堰拉法基水泥有限公司 150,000,000 8 成都农村商业银行股份有限 公司 四川双马水泥股份有限公司 300,000,000 并购贷款或同等产品 共计 2,800,000,000 备注：最终授信额度将根据银行实际审批情况在上述总额内调整。 本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票 议案七、《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》 公司决议于2014年12月19日下午两点整（14:00）以现场会议和网络投票 相结合的方式在成都召开2014年第三次临时股东大会，审议如下议案： 1、《关于选举薛金华先生为第六届董事会董事的议案》； 2、《关于放弃关联公司资产优先购买权的议案》。 本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、独立董事关于第六届董事会第六次会议的独立意见； 3、《房地产估价报告》。 特此公告。 四川双马水泥股份有限公司 董 事 会 2014年12月3日 中财网
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