[关联交易]利欧股份：中国民族证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
中国民族证券有限责任公司 关于 利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 公司图片2.png 二零一四 年 十二 月 声明与承诺 中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）接受委托，担任利欧 集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务 顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立的。 2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对利欧股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由利欧股份董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对利欧股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读利欧股份董事会发布的关于本 次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书、盈利预测审核报 告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关 文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意 见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专 业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。 4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具本核查意见。 5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务 顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务 顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相 关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。 目录 声明与承诺.................................................................................................................... 1 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概述.................................................................................................. 6 一、本次交易的基本情况.................................................................................... 6 二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11 三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 12 第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 13 一、本次交易履行的程序.................................................................................. 13 二、本次交易的实施情况.................................................................................. 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况.............. 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 15 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 16 七、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 16 第三节 本次交易的信息披露情况............................................................................ 17 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、利 欧股份 指 利欧集团股份有限公司 交易对方 指 詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌 上海氩氪 指 上海氩氪广告有限公司 上海沃动 指 上海沃动市场营销策划有限公司，上海氩氪全资子公司 琥珀传播 指 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 漫酷广告 指 上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司 标的资产 指 上海氩氪100%股权、琥珀传播100%股权 标的公司 指 上海氩氪、琥珀传播 本次交易 指 上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹 嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权， 购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播 100%股权，同时通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、 郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次收购 指 上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹 嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权， 购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播 100%股权 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2014年4月30日 报告书 指 《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本核查意见 指 《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 《氩氪股权转让合同》 指 《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》 《琥珀股权转让合同》 指 《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权转让合 同》 《氩氪股权收购意向书》 指 《关于上海氩氪广告有限公司之股权收购意向书》 《琥珀股权收购意向书》 指 《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权收购意 向书》 《氩氪业绩补偿协议》 指 《利欧集团股份有限公司与詹嘉等四人之业绩补偿协议》 《琥珀业绩补偿协议》 指 《利欧集团股份有限公司与刘阳等四人之业绩补偿协议》 过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日期间 民族证券、本独立财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司 天册 指 浙江天册律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元 指 坤元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李 翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、 田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50% 通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配 套募集资金及自筹资金支付现金对价。 为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过 锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集配 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否 并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪100%的股权和琥珀传播100% 的股权。 本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致 上市公司控制权的变更。 （二）本次交易标的资产的价格 根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的 资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进 行确定，且不高于评估报告的最终评估值。 根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至2014年4月30 日，上海氩氪账面净资产为107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司 上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告， 分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果 作为上海氩氪的最终评估结论。以2014年4月30日为评估基准日，上海氩氪股 东全部权益的评估价值为226,068,300元，评估增值为119,016,195.46元，评估 增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的 增值率为2,945.76%）1。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格 为人民币22,593.90万元。 根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至2014年4月30 日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用 了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀 传播的最终评估结论。以2014年4月30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权 益的评估价值为195,636,600元，评估增值为185,015,010.56元，评估增值率为 1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500 万元。 本次收购的总交易额为42,093.90万元，根据会计师出具的盈利预测审核报 告，上海氩氪、琥珀传播2014年、2015年的预测净利润合计分别为3,303.42万 元、4,328.88万元，占上市公司同期预测净利润（备考合并盈利预测表数据）的 比例分别为13.52%、20.66%。 （三）本次交易的现金支付及新增股份登记 根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，上市公司 支付的现金数额具体如下： 1上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的 商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎 性，同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉 影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。 标的资产 支付对象 现金数额（元） 上海氩氪 詹嘉 50,214,943.28 李翔 23,846,732.54 张璐 21,022,777.37 李劼 17,885,049.41 小计 112,969,502.60 琥珀传播 刘阳 39,000,001.83 王英杰 27,300,001.28 孙唯一 23,400,001.10 田斌 7,800,000.36 小计 97,500,004.57 合计 210,469,507.17 根据《氩氪股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的10个 工作日内，上市公司以自有资金向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付上海氩氪转让价 款的六分之一（人民币3,765.65万元）。其中，上市公司根据《氩氪股权收购意 向书》于2014年5月24日支付给詹嘉、李翔、张璐、李劼的排他费用共计950 万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后10个工作日内 实际需向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付的价款共计为人民币2,815.65万元。 根据《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的10个 工作日内，上市公司以自有资金向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付琥珀传播转 让价款的六分之一（人民币3,250万元）。其中，上市公司根据《琥珀股权收购 意向书》于2014年5月24日支付给刘阳、王英杰、孙唯一、田斌的排他费用共 计970万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后10个工 作日内实际需向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付的价款共计为人民币2,280万 元。 上市公司于本次交易经中国证监会核准后10个工作日内，需向交易对方支 付的现金数额具体如下： 标的资产 支付对象 现金数额（元） 上海氩氪 詹嘉 12,515,564.04 李翔 5,943,460.66 张璐 5,239,642.30 李劼 4,457,833.00 小计 28,156,500.00 琥珀传播 刘阳 9,120,000.00 王英杰 6,384,000.00 孙唯一 5,472,000.00 田斌 1,824,000.00 小计 22,800,000.00 合计 50,956,500.00 根据《氩氪股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后10个 工作日内，上市公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付剩余部分的现金。 根据《琥珀股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后10个 工作日内，上市公司向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付剩余部分的现金。 若上市公司收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后 60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门 关于本次发行的核准批文60日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式，支 付上述剩余标的资产转让价款。 上市公司需向交易对方支付的剩余现金数额具体如下： 标的资产 支付对象 现金数额（元） 上海氩氪 詹嘉 33,476,629.24 李翔 15,897,821.88 张璐 14,015,185.07 李劼 11,923,366.41 小计 75,313,002.60 琥珀传播 刘阳 26,000,001.83 王英杰 18,200,001.28 孙唯一 15,600,001.10 田斌 5,200,000.37 小计 65,000,004.57 合计 140,313,007.17 根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的约定，在会计师事务 所就本次交易出具《验资报告》后的十个工作日内，上市公司应将相应的新增股 份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至上海氩氪原股东詹嘉、李 翔、张璐、李劼及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌名下。 （四）本次交易发行股份具体情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：拟向詹嘉、李翔、 张璐、李劼四人发行6,018,620股股份以收购其持有的上海氩氪，拟向刘阳、王 英杰、孙唯一、田斌四人发行5,194,459股股份以收购其持有的琥珀传播；（2） 发行股份募集配套资金：拟向郑晓东、段永玲、郭海三人发行不超过7,475,380 股股份。 1、发行种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为詹嘉、李翔、 张璐、李劼，以及刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为郑晓东、 段永玲、郭海三人。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2014年7月3日。 根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募 集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。 经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 4、发行数量 根据标的资产的转让价格、股份支付比例、配套融资金额，以及股份发行价 格，上市公司拟发行股份数量具体如下： 发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 发行股份购买资产 上海氩氪 詹嘉 2,675,277 李翔 1,270,470 张璐 1,120,020 李劼 952,853 小计 6,018,620 琥珀传播 刘阳 2,077,784 王英杰 1,454,448 孙唯一 1,246,670 田斌 415,557 小计 5,194,459 发行股份募集配套资金 郑晓东 4,275,380 段永玲 1,600,000 郭海 1,600,000 小计 7,475,380 合计 18,688,459 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 5、上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 6、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产 根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股 份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的 最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上 市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因 而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 （2）发行股份募集配套资金 本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不转 让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资 本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 7、配套募集资金用途 本次募集配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%， 用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。 8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 上市公司2014年4月以人民币34,445万元的价格现金收购郑晓东先生、段 永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥 珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指 标。 具体情况如下表： 单位：万元 项目 漫酷广告 上海氩氪 琥珀传播 合计 上市公司 占比 资产总额与交 易金额孰高 56,262.56 22,593.90 19,500.00 98,356.46 284,341.50 34.59% 资产净额与交 易金额孰高 34,445.00 22,593.90 19,500.00 76,538.90 151,229.47 50.61% 营业收入 88,407.05 4,790.05 2,824.56 96,021.66 184,127.29 52.15% 如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标 准，但不构成借壳上市。 三、本次交易构成关联交易 本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓 东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子 公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属 于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易履行的程序 1、2014年4月22日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌 公告》，公司股票自2014年4月22日开市时起停牌； 2、2014年4月28日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划非公 开发行股份购买资产的事项； 3、2014年5月24日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪 股权收购意向书》； 4、2014年5月24日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥 珀股权收购意向书》； 5、2014年7月1日，上海氩氪股东会作出决议，同意将上海氩氪100%股 权转让给利欧股份； 6、2014年7月1日，琥珀传播股东会作出决议，同意将琥珀传播100%股 权转让给利欧股份； 7、2014年7月1日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪股 权转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》； 8、2014年7月1日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥 珀股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》； 9、2014年7月1日，上市公司分别与本次交易募集配套资金的非公开发行 对象郑晓东、段永玲、郭海3人签订了《股份认购合同》； 10、2014年7月1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。 11、2014年7月18日，上市公司召开2014年第六次临时股东大会，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》及相关议案。 12、2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限 公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227 号），对本次交易进行核准。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户 上海市普陀区市场监督管理局核准了上海氩氪的股权变更，对上海氩氪的董 事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2014年12月1日换发了新的《营 业执照》（注册号310107000555169）。上海氩氪100%股权已过户登记至利欧股 份。 北京市工商行政管理局东城分局核准了琥珀传播的股权变更，对琥珀传播的 董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2014年11月28日换发了新的 《营业执照》（注册号110101003968556）。琥珀传播100%股权已过户登记至利 欧股份。 （二）标的资产债权债务处理情况 本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。 （三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的公司自评估 基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由交易对方承担；若标 的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且 上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向上市公司以现 金方式补足。 （四）后续事项 1、公司尚需按照《股权转让合同》的约定，向上海氩氪原股东詹嘉、李翔、 张璐、李劼四人支付现金对价合计人民币112,969,502.60元，向琥珀传播原股东 刘阳、王英杰、孙唯一、田斌四人支付现金对价合计人民币97,500,004.57元。 2、公司尚需向上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼四人发行6,018,620 股股票，尚需向琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌四人发行5,194,459 股股票。 3、公司尚需按照《股份认购合同》的约定，向郑晓东、段永玲、郭海三人 非公开发行合计不超过7,475,380股股份，募集配套资金不超过人民币 140,312,882.60元。 4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政 管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付 及过户，上海氩氪和琥珀传播已完成相应的工商变更手续。上市公司本次交易已 取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定， 不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及的资产交割过户过程不存在相关实 际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 经核查，本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司董事、 监事、高级管理人员未发生变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2014年7月1日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了《氩氪股权 转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》； 2014年7月1日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签署了《琥珀 股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》； 2014年9月16日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、 孙唯一、田斌分别签订了《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《利欧集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。截至本 核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行 为。 七、独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》 和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完 成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的 所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事 项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。 第三节 本次交易的信息披露情况 1、利欧股份审议本次交易的第四届董事会第二次会议决议，以及《利欧集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关文件已于2014年7月3日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 2、利欧股份审议本次交易的2014年第六次临时股东大会决议已于2014年 7月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第60 次并购重组委工作会议审核，利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于2014年11月5日刊 载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、2014年11月24日利欧股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准利 欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]1227号），该核准文件主要内容及修订后的重组报告书等相关文件已 于2014年11月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经核查，本独立财务顾问认为：利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》等法律、法规的规 定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和交 易所的相关规定。 （本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立 财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人： 赵大建 财务顾问主办人： 梁羽周 俞君 财务顾问协办人： 孟杰 中国民族证券有限责任公司 2014年12月3日 中财网
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