[关联交易]有研新材：广州证券股份有限公司关于料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
广州证券股份有限公司 关于有研新材料股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 广州证券股份有限公司 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心 二〇一四年十二月 特别提示 有研新材重大资产出售暨关联交易方案已经中国证监会审核通过。有研新 材已取得了中国证监会出具的《关于核准有研新材料股份有限公司重大资产重组 的批复》（证监许可[2014]1287号）。 独立财务顾问已对广州证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司重 大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（于2014年12月5日在上海证券交 易所网站披露）进行了补充和完善。本独立财务顾问报告补充和完善的主要内容 如下： 1、本次重大资产出售已取得商务主管部门批准文件和中国证监会的核准 文件，在“重大事项提示”之“三、本次重组已履行的程序”和“第二章 交易 概述”之“三、本次交易决策过程” 和“第五章 独立财务顾问意见”之“十、 本次交易涉及的审批程序”中修订了本次交易的审批过程并删除相关风险提示， 在“重大风险提示”中删除了“本次重大资产重组不能按期进行的风险”和“法 规政策变化的风险”内容。 2、本次重大资产重组的独立财务顾问广州证券有限责任公司已更名为广州 证券股份有限公司，本独立财务顾问报告对独立财务顾问的名称和标识进行了修 订。 本独立财务顾问提请投资者注意：投资者在阅读和使用独立财务顾问报告 时，应以本次披露的独立财务顾问报告内容为准。 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售 其持有的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1）有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新 材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2）有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权； 3）国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。 交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理 机构备案的资产评估值为基础确定。 有研总院以现金支付全部交易对价。 本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。 本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均 为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变 化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。 二、本次交易标的资产的账面价值和评估价值 标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确 定。资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日经审计的账面价值 为81,236.63万元，评估值为88,314.12万元，评估增值7,077.49万元，增值率 8.71%。根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交 易价格确定为88,314.12万元，详细情况见下表： 单位：万元 资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值 权益 比例 标的资产 交易价格 有研新材 直接持有的硅板 块全部资产 57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24 合计 79,655.01 国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11 总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12 三、本次重组已履行的程序 截至本报告书出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下： （一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步 方案； （二）2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案； （三）2014年8月1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让 协议书》； （四）2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过 本次重组预案及相关议案； （五）2014年9月16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备 案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以 备案； （六）2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》； （七）2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过 本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事 会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。 （八）2014年10月8日，有研新材2014年第三次临时股东大会审议通过 本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其相关议案。 （九）2014年10月8日，有研总院批准本次重组事项。 （十）2014年11月18日，商务主管部门批准本次重组有关事项。 （十一）2014年12月1日，中国证监会核准本次重组。 四、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易金额合计约88,314.12万元，相当于有研新材2013 年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24万元）的 72.60%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组 构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方为有研总院，系有研新材的控股股东，因此本次交易构成关联 交易。 重大风险提示 投资者在评价有研新材本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的 规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌 内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风 险 公司2012年度、2013年度以及2014年上半年硅材料板块营业收入分别为： 38,990.77万元、47,436.41万元和16,918.75万元。在完成本次交易后，硅材料板 块业务将整体剥离出有研新材，有研新材合并口径下的营业收入及相关财务报 表数据将出现较大幅度的下降。如果公司不能及时采取收购及实施新项目等措 施，以扩大公司经营规模，对有研新材的主营业务和经营规模将产生不利影 响。 三、管理架构变化的风险 有研新材母公司在重组前从事具体产品的生产和经营业务，并对子公司进 行管理。在重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，将转为持股型公 司，对公司管理提出了新的挑战，若管理模式不能及时转型，可能对公司长远 经营管理和公司治理产生一定程度的不利影响。 由于重组后，有研新材母公司暂时没有具体经营业务，因此如不及时采取措 施以符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，有研新材母公司可能 会失去高新技术企业资质。 四、标的资产的评估风险 本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为 基础确定。标的资产基准日（2014年6月30日）评估值为88,314.12万元，交 易双方据此确定标的资产交易价格为88,314.12万元。 虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的 相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致 仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。 五、不能及时解除有研新材对国泰公司担保的风险 截至2014年6月30日，有研新材对国泰公司关联担保6,000.00万元。根据 签署的《资产转让协议书》及《补充协议》，有研总院需要及时承接和替代有研 新材对国泰公司的担保，或者向国泰公司提供借款提前偿还相关负债以解除有 研新材担保责任。若担保责任的转移或解除未能及时办理，上述担保有可能给 上市公司带来潜在风险或损失。 六、资产出售收益不具可持续性的风险 公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益、不具可持续 性。 七、上市公司长期无法分红的风险 截至2013年12月31日，有研新材母公司未分配利润为-7,932.29万元。本 次重组完成后，出售资产将给公司带来一次性盈利，但可能不足以弥补公司累 计亏损，公司可能在一定时期内无法向股东现金分红。 八、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形 势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活 动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带 来一定的风险。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 重大风险提示 ............................................................................................................... 6 目录 ............................................................................................................................... 9 释义 ............................................................................................................................. 11 第一章 声明和承诺 .................................................................................................. 13 第二章 本次交易概述 .............................................................................................. 16 一、交易的背景和目的...................................................................................... 16 二、本次交易的主要内容.................................................................................. 17 三、交易的决策过程.......................................................................................... 18 四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 19 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 19 第三章 本次重大资产出售的交易各方及交易标的 .............................................. 20 一、出售方有研新材基本情况.......................................................................... 20 二、交易对方的基本情况.................................................................................. 25 三、交易标的公司的基本情况.......................................................................... 31 第四章 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 75 一、合同主体、签订时间.................................................................................. 75 二、交易价格及定价依据.................................................................................. 75 三、支付方式...................................................................................................... 75 四、资产交付或过户的时间安排...................................................................... 76 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.................................. 76 六、与资产相关的人员安排.............................................................................. 76 七、合同的生效条件和生效时间...................................................................... 77 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件...................... 77 九、违约责任条款.............................................................................................. 78 第五章 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 79 一、基本假设 ...................................................................................................... 79 二、本次交易的合法合规性分析 ...................................................................... 79 三、本次交易的定价分析 .................................................................................. 81 四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 .......................... 83 五、完成交易后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力分析 ...... 84 六、本次交易对上市公司治理的影响分析 ...................................................... 85 七、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得 对价的风险分析 .................................................................................................. 86 八、本次交易构成关联交易的分析 .................................................................. 87 九、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非正常占 用的情况，本次重大资产出售所涉及的相关债务处理合法情况，为控股股 东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明 .......................................... 87 十、本次交易涉及的审批程序 .......................................................................... 89 第六章 独立财务顾问内部审核意见及结论性意见 .............................................. 90 一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 90 二、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 90 释义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、有研新材、 公司、 指 有研新材料股份有限公司 有研硅股 指 有研半导体材料股份有限公司，于2014年3月更名为有研 新材料股份有限公司 有研总院 指 北京有色金属研究总院 国泰公司 指 国泰半导体材料有限公司 国晶公司 指 国晶微电子控股有限公司 国宇公司 指 国宇半导体材料有限责任公司 有研稀土 指 有研稀土新材料股份有限公司 有研亿金 指 有研亿金新材料有限公司 有研光电 指 有研光电新材料有限责任公司 康普锡威 指 北京康普锡威科技有限公司 兴友经贸 指 北京兴友经贸公司 兴达利物业 指 北京市兴达利物业管理公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广州证券、独立财务顾 问 指 广州证券股份有限公司 会计师、审计机构、立 信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所 中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司 预案 指 有研新材重大资产出售暨关联交易预案 本独立财务顾问报告 指 广州证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 本次重组、本次交易、 本次重大资产重组 指 有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易 拟出售资产、标的资产、 交易标的 指 本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对 方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部 分：1）截止2014年6月30日有研新材母公司资产负债表 范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新 材持有的国泰公司69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公 司30.43%股权。 《资产转让协议书》 指 有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件 生效的资产转让协议书》 《补充协议》 指 有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《<附条 件生效的资产转让协议书>之补充协议》 《资产评估报告书》 指 中资评估就本次交易出具的《有研新材料股份有限公司拟转 让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书》和《有研新 材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半 导体材料有限公司股权项目资产评估报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元 注：本报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 第一章 声明和承诺 广州证券接受委托，担任有研新材本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾 问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组出具本独立财务顾问 报告。 作为有研新材本次交易的独立财务顾问，广州证券未参与有研新材本次交易 相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在本次交易的各方当事人均按照 相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声 明： 1、广州证券接受委托，担任有研新材重大资产出售暨关联交易的独立财务顾 问，并制作本报告。 2、本独立财务顾问是在有研新材及相关公司提供有关资料的基础上发表独 立财务顾问意见，有研新材及相关公司已承诺上述有关资料均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问未对上述资料和意见作 出任何承诺或保证，本报告是在本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相 关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问出具本报告的依据是有研新材、相关公司及中介机构等各 方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问在本报告中引用了为有研新 材本次交易提供服务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构出具的报告和意 见的内容，该等报告和意见的内容由出具单位负责并承担相应的法律责任。 4、本报告及其任何内容不构成对有研新材股东或任何其它投资者就有研新 材股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对有研新材股票或其它证券 在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。有研新材股东及其它投资者不可 依据本报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告亦不构 成该等投资决策的依据，本独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任。 5、本独立财务顾问未对除本报告之外有研新材的任何策略性、商业性决策或 发展前景发表意见。 6、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除有研新材及其 董事和管理层及其他专业机构与人员的职责。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告作出任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不 得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容， 对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 8、本独立财务顾问特别提醒有研新材股东和投资者认真阅读有研新材董事会 发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资 料、法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关财务资 料、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的 报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。 9、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业 等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预 见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。 10、本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾 问的意见，需结合本报告的整体内容进行考量。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市 公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次报告符合法律、 法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第二章 本次交易概述 一、交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、半导体硅材料是上市公司主营业务，但面临经营困难局面 有研新材自1999年成立并上市以来，一直专注于半导体硅材料的研发、生 产和销售，前次重大资产重组前，半导体硅材料是有研新材的唯一主营业务。由 于我国半导体硅材料行业发展滞后于国际同行业，虽然有研新材在国内同行中保 持领先优势，硅材料业务仍不能为公司创造持续盈利，除2007年和2008年受光 伏行业拉动，创造了较好利润以外，其余年份硅材料基本处于盈亏平衡或大幅亏 损的状态。 面对严峻的市场形势，公司持续增强研发创新能力、提升管理水平、加强生 产管理，并积极升级生产线、扩大生产能力、开发新产品，以期扭转经营形势， 但收效不显著，2012年和2014年上半年，硅材料业务仍出现大幅亏损。 2、硅材料产业面临升级换代压力，上市公司难以支撑其发展 近年来，国内集成电路产业，尤其是芯片制造、封装测试等半导体硅材料下 游产业发展较快，8英寸和12英寸芯片生产线陆续投产，已形成一定生产规模。 然而，国内半导体硅材料产业发展滞后，8英寸和12英寸硅片尚未实现规模化 生产，下游产业对大尺寸硅片的需求基本依赖于进口。2014年6月，国务院发 布了《集成电路产业发展推进纲要》，进一步促进集成电路产业和上下游产业的 发展，国内硅材料产业亟待升级换代。然而，半导体硅材料产业属于资本密集型 产业，半导体硅材料产业投资普遍面临融资难、投资收益率低、投资回收期长的 压力。 综合硅板块当前效益低下、发展困难的情况，有研新材决定将半导体硅材料 产业板块整体出售给有研总院，以改善上市公司经营业绩。同时硅材料产业凭借 中央企业有研总院的实力，有望能够得以持续发展。 （二）本次交易的目的 1、优化资产结构，提升经营业绩 受国际经济形势和半导体行业自身发展规律的影响，半导体硅材料产业板块 长期运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的竞争能力和持续经 营能力产生较大不利影响，不利于回报广大投资者。在目前市场行情低迷、产业 盈利能力不佳的背景下，通过本次重大资产重组，公司出售处于亏损状态的半导 体硅材料业务，能够有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水平。 2、调整业务结构，发展优势产业 通过本次重大资产重组，将面临困难局面的硅材料业务剥离出上市公司，同 时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的稀土材 料、高纯/超高纯金属材料和光电材料等先进功能材料业务。同时，也为上市公 司未来在新材料领域的进一步发展，提供了更加充裕的资金保障。 二、本次交易的主要内容 （一）交易对方 本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向有研总院出 售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分： 1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止2014年6月30日有研新 材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股 权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债； 2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权； 3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。 （三）评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为2014年6月30日。 （四）交易价格及溢价情况 标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。 资产评估的基准日为2014年6月30日，标的资产基准日经审计的账面价值为 81,236.63万元，评估值为88,314.12万元，评估增值7,077.49万元，增值率8.71%。 根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格 确定为88,314.12万元，详细情况见下表： 单位：万元 资产出售方 标的资产名称 整体账面价值 整体评估价值 权益 比例 标的资产 交易价格 有研新材 直接持有的硅板 块全部资产 57,224.04 59,862.77 100.00% 59,862.77 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 69.57% 19,792.24 合计 79,655.01 国晶公司 国泰公司股权 24,012.59 28,451.35 30.43% 8,659.11 总计 81,236.63 88,314.12 88,314.12 三、交易的决策过程 截至本独立财务顾问报告出具之日，本次重组已取得的授权和批准如下： （一）2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步 方案； （二）2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案； （三）2014年8月1日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产转让 协议书》； （四）2014年8月1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过 本次重组预案及相关议案； （五）2014年9月16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备 案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以 备案； （六）2014年9月18日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《补充协议》； （七）2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过 本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。有研新材第五届监事 会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。 （八）2014年10月8日，有研新材2014年第三届临时股东大会审议通过 本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其相关议案。 （九）2014年10月8日，有研总院批准本次重组事项。 （十）2014年11月18日，商务主管部门批准本次重组有关事项。 （十一）2014年12月1日，中国证监会核准本次重组。 四、本次交易构成关联交易 本次的交易对方为有研总院，系有研新材控股股东，本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易金额合计约88,314.12万元，相当于有研新材2013 年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益（121,639.24万元）的 72.60%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次重组 构成重大资产重组。 第三章 本次重大资产出售的交易各方及交易标的 一、出售方有研新材基本情况 （一）有研新材概况 公司名称 有研新材料股份有限公司 曾用名称 有研半导体材料股份有限公司 英文名称 Grinm Advanced Materials Co., Ltd. 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 有研新材 股票代码 600206 营业执照注册号 100000000031337 税务登记证 110108710924187 成立时间 1999年3月12日 注册资本 83,877.8332万元 注册地址 北京市海淀区北三环中路43号 法定代表人 周旗钢 董事会秘书 赵春雷 邮政编码 100088 公司电话 010-62355380 公司传真 010-62355381 公司网址 www.gritek.com 经营范围 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金，硅、锗和化合物单晶及其衍 生产品，以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材 料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关 器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司设立及历次股本变动情况 1、公司的设立和上市 有研新材（前身为有研半导体材料股份有限公司，2014年3月更名为有研 新材料股份有限公司）是以有研总院作为发起人，于1999年以募集方式设立的 股份有限公司。其设立和上市过程如下： 1998年7月7日，国家有色金属工业局“国色办字[1998]179号文”同意有研 总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。 1998年9月4日，证监会“京证监发[1998]82号文”同意有研硅股（筹）作为 1997年度股票公开发行并上市交易试点单位，分配股票公开发行计划额度6,500 万股。 1998年10月14日，财政部“财管字[1998]57号文”同意有研总院将其所属的 半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京金鑫半导 体材料有限公司50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公 司；经中国证监会“证监发行字[1999]2号文”、“证监发行字[1999]3号文”、“证监 发行字[1999]4号文”批准，有研硅股（筹）于1999年1月21日至2月5日利用 上交所交易系统采用“上网定价”发行方式，向社会公众及证券投资基金首次公开 发行人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，发行价格8.54元，扣除全部 发行费用后，实际募集资金54,150万元。 1999年3月5日，国家经济贸易委员会“国经贸企改[1999]154号文”同意有 研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额14,500万元 （每股面值1.00元），其中发起人有研总院投入资产21,032.82万元，负债8,746.89 万元，净资产折为股本8,000万股，占总股本的55.17%，向社会公众募集6,500 万股，占总股本的44.83%。 1999年3月12日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为 1000001003133的企业法人营业执照并于1999年3月19日在上交所成功发行上 市。 2、公司上市后历次股本变动情况 （1）2006年股权分置改革 2006年4月，经相关股东会议审议通过，有研硅股实施股权分置改革，唯 一非流通股股东有研总院向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东支付2,275万股股份，即流通股股东每持有10股流通股股票获得3.5股对 价股票。股权分置改革方案实施完毕后，有研总院持股数量由8,000万股减少至 5,725万股，持股比例由55.17%降至39.48%。 （2）2008年以资本公积金转增股本 经2007年年度股东大会审议，有研硅股于2008年7月实施资本公积金转增 股本方案，以2007年12月31日股本总额14,500万股为基数，以资本公积金向 全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。转增完成后，有研硅股的股本总 额变更为21,750万股，其中有研总院持有8,587.50万股，持股比例为39.48%。 （3）2008年有研总院增持股份 经有研硅股董事会公告，自2008年8月29日起，有研总院多次通过二级市 场买入方式增持上市公司股份，截至2008年12月31日，有研总院共增持有研 硅股股份43.85万股，增持完成后持股8,631.35万股，持股比例为39.68%。 （4）2012年有研总院增持股份 经有研硅股董事会公告，自2012年8月31日起，有研总院多次通过二级市 场买入方式增持上市公司股份，截至2013年3月31日，有研总院共增持有研硅 股股份211.98万股，增持完成后持股8,843.33万股，持股比例为40.66%。 （5）2013年4月非公开发行股份 2013年4月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研硅股向有研总院非公 开发行人民币普通股60,349,434股，每股发行价格9.73元。2013年4月19日， 上述增发股份办理完成登记托管手续。发行完成后，有研硅股总股本增至 27,784.94万股，其中，有研总院持股数量增至14,878.27万股，持股比例为53.55%。 （6）2014年1月发行股份购买资产并募集配套资金 2014年1月，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司向北 京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1号）核准，有研新材向有研总院等9家交易对方发行股份购买其持有的 有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权以及有研总院 持有的部分机器设备，同时向新华基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行 股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，有研硅股总股本增至 41,938.91万股，其中有研总院持股数量增至21,425.53万股，占有研硅股总股本 的51.09%。 （7）2014年5月以资本公积金转增股本 经有研新材第五届董事会第五十七次会议及2013年度股东大会审议，有研 新材以总股本419,389,166股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10 股转增10股，股权登记日为2014年5月9日。资本公积金转增股本实施完毕后， 公司总股本增至83,877.83万股，其中有研总院持股42,851.06万股，占公司股本 总额51.09%。 3、公司最近三年的控股权变动情况 有研新材的控股股东是有研总院，实际控制人是国务院国资委，最近三年均 未发生变化。 （三）主营业务发展情况和主要财务指标 1、主营业务发展情况 公司成立至2014年1月，有研新材的主营业务为半导体硅材料的研发、生 产和销售。2014年1月，经中国证监会核准，有研新材实施重大资产重组，公 司主营业务变更为半导体材料、稀土材料、光电材料、高纯/超高纯金属材料等 新材料的研发、生产和销售。 受国内外经济形势和半导体整体行业的不利形势影响，半导体硅材料市场需 求疲软，国内市场竞争愈发激烈，公司硅板块业务收入及盈利能力持续下滑。 2、主要财务指标 有研新材最近三年主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 资产负债项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 145,305.06 108,736.97 121,026.15 负债合计 23,665.82 44,491.48 44,399.19 归属于上市公司所有者权益 121,639.24 64,245.49 76,626.95 收入利润项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 49,086.96 40,899.96 59,819.37 营业利润 524.50 -12,766.99 557.15 利润总额 529.76 -12,761.16 580.57 归属于上市公司股东净利润 192.83 -12,386.00 629.78 注：2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年和2013年财务数 据已经立信会计师审计 （四）控股股东及实际控制人概况 1、控股股东及实际控制人概况 公司的控股股东为有研总院，实际控制人是国务院国资委。截至目前，有研 总院持有公司42,851.06万股股份，持股比例为51.09%。 有研总院的具体情况详见本独立财务顾问报告“第二章 本次交易概述”之 “二、交易对方的主要内容”。 2、实际控制人对公司的控制关系图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 北京有色金属研究总院 有研新材料股份有限公司 51.09% （五）最近三年重大资产重组情况 2014年1月，经中国证监会核准，有研新材发行股份购买有研稀土85%股 份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权和有研总院持有的部分机器设 备，同时募集配套资金，具体情况请参考第三章“（二）公司设立及历次股本变 动情况”。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方概况 本次交易中，拟出售资产的交易对方为北京有色金属研究总院。 公司名称 北京有色金属研究总院 企业性质 全民所有制 住所 北京市西城区新外大街2号 法定代表人 张少明 注册时间 1952年11月27日 注册资金 102,665.80万元 营业执照号 100000000032864 税务登记证号 11010240000094X 经营范围 许可经营项目：《分析试验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限 分支机构经营，有效期至2018年12月31日）。 一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交 电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、 电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售； 信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制 品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）有研总院历史沿革 有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所。1955年，有色金属 工业试验所更名为有色金属工业综合研究所；1958年，有色金属工业综合研究 所改为冶金工业部有色金属研究院；1979年，冶金工业部有色金属研究院更名 为冶金工业部有色金属研究总院；1983年，中国有色金属工业总公司成立后， 冶金工业部有色金属研究总院由其直接领导，并于同年11月更名为北京有色金 属研究总院；1998年，国家有色金属工业局成立后，有研总院由其直接领导。 1999年，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属 科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸委《关于 印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发 [1999]197号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员 会管理。 2000年1月，有研总院在国家工商总局注册为企业法人。 2003年3月，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国务院国资委履 行出资人职责。 （三）有研总院最近三年注册资本变化情况 2012年9月，经国务院国资委《关于北京有色金属研究总院2012年国有资 本经营预算的批复》（国资收益[2012]948号）批准，有研总院注册资本由42,665.80 万元增加至102,665.80万元。 （四）有研总院与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制 关系 截至本独立财务顾问报告签署日，国务院国资委拥有有研总院100%的出资 权益，是有研总院的控股股东和实际控制人。有研总院的产权控制关系结构图如 下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 北京有色金属研究总院 （五）下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除了有研新材及其子公司外，有研总院主 要拥有全资子公司4家、控股子公司3家，基本情况如下： 1、全资子公司 序号 公司名称 注册地址 注册资本（万元） 主营业务 1 有研鼎盛投资发 展有限公司 北京 5,000.00 与金属、新材料、新能源、生 物医用、分析测试、装备制造 技术开发有关的实业投资、股 权投资、投资管理、投资咨询 2 北京市兴达利物 业管理公司 北京 50.00 物业服务及物业管理 3 北京兴友经贸公 司 北京 500.00 有色金属产品的零售贸易，火 车票代理、招待所、卫生所、 幼儿园等后勤服务。 4 国标（北京）检 验认证有限公司 北京 1,000.00 认证服务、产品质量检验 2、控股子公司 序号 公司名称 注册地址 注册资本 （万元） 主营业务 持股比例 （合并） 1 有研粉末新材料 （北京）有限公 司 北京 3,456.31 有色金属粉末及其制 品的研发、生产和销 售。 65.54% 2 厦门火炬特种金 属材料有限公司 厦门 2,669.45 生产、加工高精度金属 带材、无氧电磁线材、 黄铜棒材。 68.48% 3 上海有色金属工 业技术监测中心 有限公司 上海 650.00 质量、能源、计量、环 保技术监测、金属材料 理化检测、无损探伤设 备检定、技术服务。 49.23% （六）主营业务发展状况 有研总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，在半导体材 料、有色金属复合材料、稀土材料、生物冶金、材料制备加工、分析测试等领域 拥有12个国家级研究中心和实验室，并承担了一批国家重大科技专项研究课题 和国家战略性新兴产业开发项目。 目前，有研总院的主要业务有：微电子与光电子材料、稀有稀土材料、新能 源材料、有色金属粉末与特种加工、先进选矿冶金、高端冶金装备、分析测试等。 “十二五”期间，有研总院将围绕“价值型高科技企业”的战略定位，加强人才队伍 建设，强化技术集成创新，改革发展模式，推进科技与资本市场的深度融合，大 力发展战略性新兴产业。 （七）主要财务指标及最近一年简要财务报表 1、最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年度12月31日 2011年度12月31日 总资产 598,965.16 567,976.42 480,792.12 负债总额 221,145.42 207,405.37 199,947.13 归属于母公司所有者权益 245,003.27 247,125.32 174,404.97 2、最近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 380,418.66 484,827.05 627,868.71 营业成本 315,894.09 391,908.20 483,736.19 利润总额 24,699.99 32,548.77 75,135.13 归属于母公司所有者的净利润 15,106.06 10,057.30 26,103.63 3、最近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 13,022.25 102,193.89 17,910.42 投资活动产生的现金流量净额 -20,223.45 -87,597.87 -40,008.86 筹资活动产生的现金流量净额 10,010.75 65,541.24 31,620.26 现金及现金等价物净增加额 1,342.53 79,864.27 8,633.83 注：以上财务数据中，2011年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计，2012年 和2013年财务数据已经立信会计师审计。 4、最近一年的简要财务报表 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2014]第723037号），有研总院最近一年简要财务报表如下： （1）资产负债表 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产 流动资产 324,796.58 非流动资产 274,168.58 资产合计 598,965.16 负债 流动负债 103,849.38 非流动负债 117,296.04 负债合计 221,145.42 所有者权益 归属于母公司所有者权益 245,003.27 少数股东权益 132,816.47 所有者权益合计 377,819.74 （2）利润表 单位：万元 项目 2013年度 营业总收入 380,418.66 营业总成本 367,584.31 营业利润 13,833.51 利润总额 24,699.99 净利润 21,286.27 归属于母公司所有者的净利润 15,106.06 （3）现金流量表 单位：万元 项目 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 13,022.25 投资活动产生的现金流量净额 -20,223.45 筹资活动产生的现金流量净额 10,010.75 现金及现金等价物净增加额 1,342.53 （八）交易对方与上市公司关联关系情况 本次交易前，有研总院持有公司51.09%的股份，是公司的控股股东；本次 交易不涉及股份变动，本次交易完成后，有研总院仍是公司的控股股东。 （九）交易对方向公司推荐董事、高级管理人员情况 截至本独立财务顾问报告签署日，有研总院向公司推荐董事及高级管理人员 的情况如下： 姓名 性别 有研新材职务 任职期止时间 有研总院职务 周旗钢 男 董事长 2011年6月20日至今 副院长 张少明 男 董事 2012年8月6日至今 院长 熊柏青 男 董事 2011年6月20日至今 副院长 黄松涛 男 董事 2011年6月20日至今 副院长 马继儒 女 董事 2011年6月20日至今 总会计师 于卫东 男 监事会主席 2011年6月20日至今 党委副书记 张世荣 男 监事 2011年6月20日至今 副院长兼总法律顾问 周厚旭 男 监事 2011年6月20日至今 财务部主任 （十）最近五年合法经营情况 有研总院最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。有研总 院主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也不存在尚未了结的与其在有研总院任职有关的重大民事诉讼、仲裁及 行政处罚案件。 三、交易标的基本情况 （一）国泰半导体材料有限公司 1、基本信息 公司名称 国泰半导体材料有限公司 类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所 北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧 法定代表人 周旗钢 注册资金 20,700万元 注册时间 2001年6月21日 营业执照号 110000410159624 税务登记证号 110222600090126 经营范围 生产重掺砷硅单晶（片）、区熔硅单晶（片）。研制重掺砷硅单晶 （片）、区熔硅单晶（片）；提供相关技术开发、转让及咨询服务； 销售自产产品。 2、历史沿革 （1）2001年公司成立 国泰公司是经北京市对外贸易经济委员会京经贸资字[2001]355号批准，由 有研半导体材料股份有限公司与凯晖控股有限公司于2001年6月21日共同投资 组建的有限公司，注册资本18,000万元。其中，有研半导体材料股份有限公司 以现金出资11,700万元，凯晖控股有限公司以现金出资6,300万元。 国泰公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例 1 有研半导体材料股份有限公司 11,700.00 65.00% 2 凯晖控股有限公司 6,300.00 35.00% 合计 18,000.00 100.00% （2）2003年第一次股权变更 2003年，国泰公司董事会审议通过有研半导体材料股份有限公司增加投入 资金2,700万元。此次增资后，国泰公司注册资本达到20,700万元。其中，有研 半导体材料股份有限公司出资额达到14,400万元，拥有公司股份69.57%；凯晖 控股有限公司拥有公司股份30.43%。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 有研半导体材料股份有限公司 14,400.00 69.57% 2 凯晖控股有限公司 6,300.00 30.43% 合计 20,700.00 100.00% （3）2004年第二次股权变更 2004年12月6日，根据国晶微电子控股有限公司与凯晖控股有限公司签订 的《资产转让协议书》，凯晖控股有限公司将其持有的公司股份30.43%全部转 让给国晶微电子控股有限公司。 本次转让后，国晶微电子控股有限公司成为国泰公司第二大股东。 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 有研半导体材料股份有限公司 14,400.00 69.57% 2 国晶微电子控股有限公司 6,300.00 30.43% 合计 20,700.00 100.00% 3、股权结构 4、股东出资及合法存续情况 国泰公司为合法成立并有效存续的有限公司，全体股东均已履行出资人义 务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在法 院或其他有权机关冻结、查封、拍卖国泰公司股权之情形。 5、主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况 （1）主要资产及权属状况 截至审计评估基准日（2014年6月30日），国泰公司总资产为29,559.72 万元，其中，流动资产为8,394.19万元，占总资产的28.40%；非流动资产为 21,165.53万元，占总资产的71.60%。国泰公司拥有的全部资产权属完整，均未 设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有被司法查封或冻结的情况。具体 情况如下： 单位：万元 有研新材料股份有限公司国晶微电子控股有限公司 国泰半导体材料有限公司 69.5652%30.4348% 项目 金额 占比 流动资产 货币资金 213.10 0.72% 应收票据 617.89 2.09% 应收账款 1,259.00 4.26% 预付款项 159.81 0.54% 其他应收款 21.42 0.07% 存货 6,122.97 20.71% 流动资产合计 8,394.19 28.40% 非流动资产 固定资产 20,975.16 70.96% 项目 金额 占比 无形资产 - - 递延所得税资产 190.37 0.64% 非流动资产合计 21,165.53 71.60% 资产总计 29,559.72 100.00% 1）应收账款 截至2014年6月30日，国泰公司应收账款账面余额为1,293.15 万元，坏账 准备为34.15万元，账面净值为1,259.00万元，其中应收前五大客户账面余额为 1,261.04万元，占应收账款账面余额的97.52%。 2）存货 存货包括采购的原材料、在产品、半成品、产成品和委托加工物资。截至 2014年6月30日，存货明细如下： 单位：万元 项目 账面余额 跌价准备 账面净值 原材料 1,020.23 - 1,020.23 委托加工物资 92.38 1.40 90.98 在产品 113.86 - 113.86 半成品 4,247.63 850.79 3,396.84 产成品 1,862.29 361.23 1,501.06 合计 7,336.39 1,213.42 6,122.97 3）固定资产 固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他。截至2014 年6月30日，固定资产构成如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 房屋及建筑物 10,818.45 2,296.69 - 8,521.76 机器设备 18,761.07 6,343.22 - 12,417.85 运输工具 203.54 183.18 - 20.35 其他 131.83 116.62 - 15.20 固定资产合计 29,914.87 8,939.71 - 20,975.16 其中，房屋及建筑物的主要产权证书如下： 土地使用权情况 序号 所有权人 地址 土地证号 面积（㎡） 1 国泰公司 北京市顺义区林河开 发区双河大街10号 京顺国用（2003出）字第0076号 29,566.67 房屋及建筑物具体情况 序号 所有权人 地址 房产证号 建筑面积 （㎡） 1 国泰公司 北京市顺义区林河开 发区双河大街10号 京房权证顺港澳台字第00041号 10,622.71 上述土地使用权证和房屋所有权证载明的权利人为国泰公司。 4）无形资产 无形资产主要为专利，共计33项，无账面价值。其中： 已授权专利共计21项： 序号 专利 类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 1 发明 在晶体生长过程 中具有熔体掺杂 功能的晶体生长 装置 ZL200610114122.9 2006.10.30-2026.10.29 有研新材、 国泰公司 2 发明 一种改进的中子 掺杂硅晶体热处 理工艺方法 ZL200910241561.X 2009.11.26-2029.11.25 有研新材、 国泰公司 3 实用 新型 一种用于直拉单 晶硅制备中的掺 杂装置 ZL200620134195.X 2006.10.30-2016.10.29 有研新材、 国泰公司 4 实用 新型 一种区熔多晶切 六棱锥的装置 ZL200720190355.7 2007.11.26-2017.11.25 有研新材、 国泰公司 5 实用 新型 一种用于直拉单 晶炉热场的电极 机构 ZL200820109188.3 2008.7.11-2018.7.10 有研新材、 国泰公司 6 实用 新型 一种测量直拉单 晶炉电极电位差 的装置 ZL200820233671.2 2008.12.25-2018.12.24 有研新材、 国泰公司 序号 专利 类别 专利名称 专利号 有效期限 专利权人 7 实用 新型 一种用于观察重 掺单晶生长的视 窗玻璃 ZL200820123300.9 2008.12.26-2018.12.25 有研新材、 国泰公司 8 实用 新型 一种区熔法生长 单晶硅用硅籽晶 夹持器 ZL200920277824.8 2009.11.26-2019.11.25 有研新材、 国泰公司 9 实用 新型 一种区熔法生长 单晶硅用高频加 热线圈 ZL200920277758.4 2009.12.08-2019.12.07 有研新材、 国泰公司 10 实用 新型 安装在抛光头上 的抛光液汇聚装 置 ZL200920278021.4 2009.12.9-2019.12.8 有研新材、 国泰公司 11 实用 新型 一种区熔生长单 晶硅用带安全防 护装置的机械装 料装置 ZL200920277916.6 2009.12.10-2019.12.9 有研新材、 国泰公司 12 实用 新型 一种区熔法生长 单晶硅过程中取 单晶用的卡具 ZL201020678524.3 2010.12.14-2020.12.13 有研新材、 国泰公司 13 实用 新型 一种用于区熔气 相掺杂的高频加 热线圈 ZL201020695942.3 2010.12.23-2020.12.22 有研新材、 国泰公司 14 实用 新型 用于生长掺杂直 拉晶体的掺杂装 置 ZL201120503113.5 2011.12.6-2021.12.5 有研新材、 国泰公司 15 实用 新型 一种用于直拉单 晶炉热场的加热 器 ZL201120503128.1 2011.12.6-2021.12.5 有研新材、 国泰公司 16 实用 新型 一种用于固定区 熔多晶硅棒卡盘 的软连接螺钉 ZL201320740577.7 2013.11.20-2023.11.19 有研新材、 国泰公司 17 实用 新型 一种用于拉制六 英寸区熔硅单晶 的加热线圈 ZL201320773023.7 2013.11.28-2023.11.27 有研新材、 国泰公司 18 实用 新型 一种区熔炉单晶 夹持系统 ZL201220682114.5 2012.12.11-2022.12.10 有研新材、 国泰公司 19 实用 新型 一种区熔法生长 气相掺杂硅单晶 用反射器 ZL201220611066.0 2012.11.16-2022.11.15 有研新材、 国泰公司 20 实用 新型 一种用于拉制区 熔硅单晶时调节 单晶热场的反射 器 ZL201220690785.6 2012.12.13-2022.12.12 有研新材、 国泰公司 21 实用 新型 一种用于扩宽区 熔单晶炉内线圈 缝的工具 ZL201320782686.5 2013.12.02-2023.12.01 有研新材、 国泰公司 正在申请尚未授权的专利12项： 序号 申请号 名称 申请日 专利类型 法律状态 申请人 1 201010620823.6 一种单晶炉真空 管道粉尘的收集 方法及收集装置 2010-12-23 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 2 201010620832.5 一种单晶硅棒外 圆切割加工方法 和装置 2010-12-23 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 3 201110405712.8 一种掺杂区熔单 晶的制备工艺 2011-12-8 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 4 201210465698.5 一种区熔法生长 大尺寸硅单晶用 温度梯度控制装 置及方法 2012-11-16 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 5 201210505550.X 一种直拉法生长 低电阻率单晶硅 用掺杂装置及掺 杂方法 2012-11-30 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 6 201210539425 一种拉制直径 80mm高电阻率 区熔单晶硅的工 艺方法 2012-12-13 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 7 201210530394.2 一种掺杂区熔硅 单晶的制备方法 2012-12-10 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 8 201210545918.5 一种获得宽范围 电阻率区熔硅单 晶的气掺系统装 置及方法 2012-12-14 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 9 201310626975 区熔单晶炉中夹 持针的调整控制 装置 2013-11-28 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 10 201310660098.9 一种减少直拉单 晶硅内部微气孔 密度的方法 2013-12-9 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 11 201310690078.6 一种提高大直径 区熔硅单晶生产 质量的方法 2013-12-16 发明 审查中 有研新材、 国泰公司 12 201310585963.8 一种用于直拉单 晶炉热场的组合 加热器 2013-11-19 实用新型 审查中 有研新材、 国泰公司 （2）对外担保情况 截至2014年6月30日，国泰公司不存在对外担保事项。 （3）主要负债情况 截至2014年6月30日，国泰公司经审计财务报表的总负债为5,547.13万元， 均为流动负债。具体情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 流动负债 短期借款 3,000.00 54.08% 应付账款 2,197.28 39.61% 预收款项 84.16 1.52% 应付职工薪酬 294.48 5.31% 应交税费 -59.60 -1.07% 其他应付款 30.81 0.56% 流动负债合计 5,547.13 100.00% 非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 5,547.13 100.00% 1）短期借款 截至2014年6月30日，国泰公司短期借款明细如下： 借款银行 金额（万元） 利率 贷款期限 担保人 担保方 式 招商银行北京世纪城支 行 3,000.00 6.00% 2014.4.30-2015.4.29 有研新 材 保证 2）应付账款 截至2014年6月30日，国泰公司应付账款余额为2,197.28万元，其中应付 关联方货款2,067.11万元。 6、最近三年又一期主营业务发展情况 国泰公司自成立以来，一直从事重掺砷硅单晶及硅片、区熔硅单晶及硅片的 研发、生产、销售，以及相关技术开发、转让和咨询服务。最近三年又一期，国 泰公司合法持续经营，主营业务未发生重大变化。 7、最近两年又一期主要财务数据 国泰公司最近两年又一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 29,559.72 30,586.60 29,632.23 总负债 5,547.13 （未完）  |