[上市]中弘股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
股票代码：000979 股票简称：中弘股份 公告编号： 2014-75 中弘控股股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要声明 本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲 了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。 特别提示 本次非公开发行新增股份958,466,453股，发行价格3.13元/股，将于【2014】 年【12】月【8】日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为【2015】 年【12】月【8】日（如遇非交易日顺延）。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 释 义 ......................................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行基本情况 ................................................................................................................. 5 一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 5 二、本次发行基本情况 ................................................................................................. 6 三、发行结果及对象简介 ............................................................................................. 7 四、本次发行的相关机构情况 ....................................................................................11 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................ 13 一、本次发行前后前10名股东持股情况 ................................................................. 13 二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................... 14 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 17 一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................... 17 二、财务状况分析 ....................................................................................................... 18 三、盈利能力分析 ....................................................................................................... 21 四、期间费用分析 ....................................................................................................... 22 五、偿债能力分析 ....................................................................................................... 23 六、资产周转能力分析 ............................................................................................... 24 七、现金流量分析 ....................................................................................................... 24 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................................... 28 一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................... 28 二、募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 28 三、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................... 29 第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 .................................................................... 30 一、合规性的结论意见 ............................................................................................... 30 二、保荐协议主要内容 ............................................................................................... 31 三、上市推荐意见 ....................................................................................................... 33 第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................................ 35 第七节 备查文件 ................................................................................................................................. 36 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中除非另有说明，下列简称具有以下 含义： 发行人、股东及关联方 公司、发行人、上市公 司、中弘股份 指 中弘控股股份有限公司（SZ000979）； （原名为中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团）股份 有限公司） 董事会 指 中弘控股股份有限公司董事会 发行人实际控制人 指 王永红先生 中弘卓业集团 指 中弘卓业集团有限公司 本次发行： 本次发行、本次非公开 发行 指 中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票 A股、股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 报告期、最近三年及一 期 2011年、2012年、2013年、2014年1-9月 元、万元 指 人民币元、万元 政府及职能部门 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行中介机构 华泰联合证券、保荐机 构、本保荐机构、主承 销商 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） （原名为天健会计师事务所有限公司） 验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） （原名为天健会计师事务所有限公司） 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2013年9月12日，发行人召开了第六届董事会2013年第五次临时会议，该次 会议应到董事7名，实际出席本次会议6名，董事赵宝辉先生因工作安排原因未能 出席本次会议，书面委托董事金洁先生代为行使表决权。会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。 2013年10月8日，发行人召开了2013年第七次临时股东大会，出席该次会议 的股东及股东代理人合计203人，代表股份782,463,196股，其中：出席现场会议 的股东及股东代理人768,389,030股，参加网络投票的股东及股东代理人14,074,166 股,合计占公司总股份的40.690%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013 年度非公开发行股票预案的议案》等议案。 2014年3月28日，发行人召开了第六届董事会2014年第二次临时会议，该次 会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份，审议通过了《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案中部分 事项的议案》、《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。 2014年4月14日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，出席该次会议 的股东及股东代理人合计147人，代表股份872,833,185股，其中：出席现场会议 的股东及股东代理人864,468,400股，参加网络投票的股东及股东代理人8,364,785 股,合计占公司总股本的45.390%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、 《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2014年5月23日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核 委员会审核通过。 2014年6月13日，中国证监会下发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2014] 603号）核准批文，核准公司非公开发行不超 过959,529,486股新股。该批复自核准之日（即2014年6月13日）起6个月内有 效。 （三）募集资金到账和验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2014〕5-2号《验资 报告》，本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,997.89元，扣除发行费用人民 币41,725,846.65元，募集资金净额为人民币2,958,274,151.24元。公司将依据《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司 募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 公司已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质 为有限售条件股份，上市流通日为【2015】年【12】月【8】日，如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 根据投资者认购情况，本次发行A股共计958,466,453股，全部采取向特定投资者 非公开发行股票的方式发行。 （二）发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，经发行人第六届董事会2014年第二次临时会议和2014年第二次临时股 东大会审议通过，本次非公开发行价格不低于3.13元（不低于发行人第六届董事会 2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月29日）前二十个交易日公司股票交 易均价的90%，即3.13元/股）。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为3.13元/股，相对于发 行底价3.13元/股的100%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年11月25 日）前一交易日收盘价4.60元/股的68.04%，相当于本次非公开发行询价截止日 （2014年11月25日）前20个交易日公司股票交易均价4.49元/股的69.71%。 （三）募集资金金额 根据本次发行958,466,453股的股票数量及3.13元/股的发行价格，本次发行的 募集资金总额为人民币2,999,999,997.89元。本次发行的发行费用为41,725,846.65 元，其中承销保荐费39,600,000.00元、律师费500,000.00元、审计验资费1,080,000.00 元、股权登记费用545,846.65元。扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民 币2,958,274,151.24元。 （四）股份登记托管情况 公司已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量 发行人与保荐机构/主承销商于2014年11月19日以邮件或快递方式共向82个 发送对象发出了《中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》，包括： 证券投资基金管理公司25家，证券公司14家，保险机构5家，本次非公开发行股 票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者22家，以及截至2014年10月 31日收市后发行人前20名股东中的16名股东（前20名股东中，中弘卓业集团有 限公司为控股股东，3名自然人股东地址与电话不详，均未发送认购邀请书）。 截止2014年11月25日上午11:00，共计8名认购对象提供了有效的《申购报 价单》，有效申购金额为309,000.00万元。根据认购价格优先、认购金额优先、收 到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，8 名投资者最终均获得配售，配售数量总计为958,466,453股。各发行对象的申购报 价及获得配售情况如下： 序号 发行对象 申购报价情况 获得配售情况 申购报价 申购金额 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） （元/股） （万元） 1 齐鲁证券（上海）资产管 理有限公司 3.13 72,000.00 3.13 230,031,948 719,999,997.24 2 申万菱信基金管理有限 公司 3.13 45,000.00 3.13 143,769,968 449,999,999.84 3 海通证券股份有限公司 3.13 36,000.00 3.13 86,261,983 270,000,006.79 4 宝盈基金管理有限公司 3.33 30,000.00 3.13 95,846,645 299,999,998.85 5 财通基金管理有限公司 3.20 30,500.00 3.13 115,015,974 359,999,998.62 3.18 36,000.00 3.13 6 招商财富资产管理有限 公司 3.28 30,000.00 3.13 95,846,645 299,999,998.85 3.20 30,000.00 3.13 3.13 30,000.00 3.13 7 申万菱信（上海）资产管 理有限公司 3.15 30,000.00 3.13 95,846,645 299,999,998.85 8 东海基金管理有限责任 公司 3.21 30,000.00 3.13 95,846,645 299,999,998.85 合 计 - 309,000.00 - 958,466,453 2,999,999,997.89 本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 （二）发行对象基本情况 1、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 名称 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 住所 上海市黄浦区延安东路175号24楼05室 法定代表人 章飚 注册资本 10,000万元人民币 成立日期 2014年8月13日 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 证券资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 2、申万菱信基金管理有限公司 名称 申万菱信基金管理有限公司 住所 上海市中山南路100号11层 法定代表人 姜国芳 注册资本 15,000万元人民币 成立日期 2004年01月15日 公司类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会核准的其它业务 3、海通证券股份有限公司 名称 海通证券股份有限公司 住所 上海市广东路689号 法定代表人 王开国 注册资本 958,472.1180万元整 成立日期 1993年2月2日 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准 的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 【企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 4、宝盈基金管理有限公司 名称 宝盈基金管理有限公司 住所 深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 法定代表人 李建生 成立日期 2001年5月18日 公司类型 有限责任公司 5、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人 阮琪 注册资本 人民币贰亿元 成立日期 2011年6月21日 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、招商财富资产管理有限公司 名称 招商财富资产管理有限公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合 办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 许小松 成立日期 2013年2月21日 公司类型 有限责任公司（法人独资） 7、申万菱信（上海）资产管理有限公司 名称 申万菱信（上海）资产管理有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人 过振华 注册资本 人民币2,000.0000万元整 成立日期 2014年3月13日 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、东海基金管理有限责任公司 名称 东海基金管理有限责任公司 住所 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人 葛伟忠 注册资本 人民币壹亿伍仟万元 成立日期 2013年2月25日 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》 等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明 1、关联交易 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。 2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系电话： 010-5683 9300 传真： 010-5683 9400 保荐代表人： 张冠峰、王骥跃 项目协办人： 王玮 项目经办人： 焦阳、刘岩狄 （二）发行人律师 名称： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 联系电话： 010-5957 2288 传真： 010-6568 1838 经办律师： 李磐、李娜 （三）审计机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 郑启华 联系地址： 杭州市西溪路128号 联系电话： 0571-8821 6888 传真： 0571-8821 6999 经办会计师： 马章松、杨文志 （四）验资机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 郑启华 联系地址： 杭州市西溪路128号 联系电话： 0571-8821 6888 传真： 0571-8821 6999 经办会计师： 马章松、杨文志 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前前10名股东持股情况 截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 中弘卓业集团有限公司 994,489,916 51.72 - 2 中国建设银行－华夏优势增长股票型证 券投资基金 7,500,000 0.39 - 3 胡江杰 6,247,100 0.32 - 4 李承志 5,787,600 0.30 - 5 吕岩栋 5,387,300 0.28 - 6 黄美娥 4,100,000 0.21 - 7 李秀红 4,080,000 0.21 - 8 徐敏高 4,067,400 0.21 - 9 中国对外经济贸易信托有限公司－安进 13期壹心1号证券投资集合资金信托计 划 3,946,332 0.21 - 10 陈雪松 3,770,200 0.20 - 合 计 1,039,375,848 54.05 - （二）本次发行后前10名股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 中弘卓业集团有限公司 994,489,916 34.51% - 2 齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1 号定增集合资产管理计划 230,031,948 7.98% 230,031,948 3 申万菱信基金-工商银行-创盈定增20 号资产管理计划 143,769,968 4.99% 143,769,968 4 宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特 定多客户资产管理计划 95,846,645 3.33% 95,846,645 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 5 招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专 项资产管理计划 95,846,645 3.33% 95,846,645 6 海通证券股份有限公司 86,261,983 2.99% 86,261,983 7 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资 产-华宝瑞森林定增1号 63,897,763 2.22% 63,897,763 8 申万菱信（上海)资产-工商银行-中融 信托-中融-瑞林集合资金信托计划 31,948,882 1.11% 31,948,882 9 东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙 88号资产管理计划 22,364,217 0.78% 22,364,217 10 东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙 96号资产管理计划 18,210,863 0.63% 18,210,863 合 计 1,782,678,830 61.87% 788,188,914 截至2014年9月30日，公司股份总数为1,922,975,953股，中弘卓业集团直接 持有发行人994,489,916股，占公司总股本的51.72%，为发行人的控股股东。本次 非公开发行完成后，公司的总股本将变更为2,881,442,406股；中弘卓业集团持有公 司994,489,916股，占公司本次发行后总股本的34.51%，仍为公司控股股东。王永 红先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制 人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 2,242,928 0.12% 960,709,381 33.34% 二、无限售条件股份 1,920,733,025 99.88% 1,920,733,025 66.66% 三、股份总额 1,922,975,953 100.00% 2,881,442,406 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公 开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币2,958,274,151.24元，对 公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下： 本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将 明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进 一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。 本次发行对公司截至2014年9月30日的资产结构影响如下表所示： 项目 发行前（2014.09.30） 发行后 增加额 增长率 资产总额（万元） 1,570,876.83 1,866,704.24 295,827.42 18.83% 所有者权益（万元） 544,154.08 839,981.49 295,827.42 54.36% 归属于上市公司股东 的每股净资产（元） 1.42 1.97 0.55 39.08% 资产负债率 65.36% 55.00% -10.36% -15.85% （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份958,466,453股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2014年1-9月 2013年 2014年1-9月 2013年 基本每股收益 0.19 0.11 0.13 0.08 项目 2014年9月30日 2013年末 2014年9月30日 2013年末 归属于上市公司股东 的每股净资产 1.42 1.23 1.97 0.82 （四）对业务结构的影响 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地 产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金 投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力， 进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力， 不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。 （五）对公司治理的影响 公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券 监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司 在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （六）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公 司管理层将保持稳定。 （七）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法 规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关 联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、 各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年、2012年、2013年财务报 告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的 财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计 的财务报告。 由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，公司对 2012年及以前期间的财务数据进行了追溯调整，并经天健会计师审阅。以下引用数 据为经追溯调整的财务数据。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总计 1,570,876.83 1,160,940.44 898,822.94 767,868.93 负债合计 1,026,722.75 899,551.34 612,252.06 457,200.22 所有者权益合计 544,154.08 261,389.10 286,458.46 233,467.54 其中：少数股东权益 271,250.71 24,007.76 5,596.98 11,087.57 归属于母公司所有者权益 272,903.37 237,381.34 280,973.89 268,377.70 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 237,297.63 111,939.45 381,259.72 186,724.62 营业利润 41,179.86 17,543.12 122,510.39 63,785.40 利润总额 40,147.95 29,497.72 138,482.25 81,334.11 净利润 35,764.97 21,071.96 103,382.09 61,837.90 其中：少数股东损益 -508.75 -793.83 -5,506.22 2,057.89 归属于上市公司所有者的净利润 36,273.72 21,865.79 108,888.31 59,780.00 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -344,236.70 -143,361.86 35,914.04 -32,607.12 投资活动产生的现金流量净额 -59,766.59 33,895.54 -112,773.67 -22,680.63 筹资活动产生的现金流量净额 328,276.66 214,355.60 80,973.24 -8,605.31 现金及现金等价物净增加额 -75,726.63 104,889.28 4,113.61 -63,893.06 （四）主要财务指标 项目 2014.09.30/ 2014年1-9月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 流动比率 2.24 2.40 2.12 1.71 速动比率 0.65 0.73 0.87 0.24 资产负债率（合并报表，%） 65.36% 77.48% 68.12% 59.54% 应收账款周转率（次） 2.42 9.27 21.75 10.20 存货周转率（次） 0.15 0.09 0.33 0.22 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.42 1.23 1.46 1.40 加权平均净资产收益率（%） 14.20% 8.36% 37.18% 25.15% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） - 4.09% 34.86% 19.13% 基本每股收益（元/股） 0.19 0.11 0.57 0.31 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） - 0.06 0.53 0.24 每股经营活动净现金流量（元 /股） -1.79 -0.75 0.37 -0.32 注：2013年，公司以2013年06月30日的总股本1,012,092,607股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.25元（含税），送红股9股（含税），因此对2012年、2011年的每股收益重 新进行了计算。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期期末，公司资产构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 61,824.34 3.94 137,926.62 11.88 32,760.01 3.64 27,843.58 3.63 应收账款 194,372.20 12.37 1,735.85 0.15 22,403.00 2.49 12,650.60 1.65 预付款项 112,619.57 7.17 136,268.13 11.74 195,010.52 21.70 22,298.08 2.90 应收股利 - - - - - - - - 其他应收款 20,777.57 1.32 11,441.07 0.99 40,326.58 4.49 19,746.29 2.57 存货 962,196.09 61.25 658,009.50 56.68 415,074.87 46.18 499,951.85 65.11 其他流动资 产 692.96 0.04 2,429.68 0.21 644.89 0.07 - - 流动资产合 计 1,352,482.73 86.10 947,810.85 81.64 706,219.87 78.57 582,490.41 75.86 非流动资产： 可供出售金 融资产 15,000.00 0.95 - - - - - - 长期股权投 资 109,542.56 6.97 133,200.36 11.47 171,857.05 19.12 167,620.85 21.83 投资性房地 产 - 0.00 10,507.25 0.91 8,962.77 1.00 8,181.19 1.07 固定资产 43,441.48 2.77 50,253.61 4.33 9,897.67 1.10 6,647.81 0.87 固定资产清 理 0.50 0.00 - - - - - - 在建工程 - - - - 80.9 0.01 343.55 0.04 无形资产 565.38 0.04 582.4 0.05 464.96 0.05 427.14 0.06 商誉 810.59 0.05 810.59 0.07 810.59 0.09 810.59 0.11 长期待摊费 用 1.46 0.00 3.52 0.00 37.77 0.00 58.67 0.01 递延所得税 资产 3,362.13 0.21 301.86 0.03 491.37 0.05 1,288.72 0.17 其他非流动 资产 45,670.00 2.91 17,470.00 1.50 - - - - 非流动资产 合计 218,394.10 13.90 213,129.59 18.36 192,603.07 21.43 185,378.53 24.14 资产总计： 1,570,876.83 100.00 1,160,940.44 100.00 898,822.94 100 767,868.93 100 从2010年完成借壳上市后，发行人业务保持增长，资产规模也相应增长。最 近三年又一期，公司房地产业务处于快速发展时期，资产规模也相应迅速增长，公 司总资产规模由2011年末的76.79亿元增长至2014年9月末的157.09亿元，增长 了104.58%。 从报告期内发行人资产结构的变化情况看，各项资产的主要构成比例基本保持 相对稳定。公司资产中流动资产所占比重较大，最近三年及一期公司流动资产占总 资产的比例平均为80.54%。流动资产中存货所占比重较大，最近三年公司存货占总 资产的比例平均为57.31%。存货主要为公司进行房地产开发而投入的土地等开发成 本及已开发完成的开发产品。公司固定资产占总资产的比例较低，最近三年及一期 公司固定资产占总资产的比例平均为2.27%。固定资产主要为公司办公用房产及运 输工具等。公司的流动资产尤其是存货占总资产的比例维持较高的水平，这符合房 地产开发企业的行业特点。 （二）负债结构分析 报告期各期期末，公司负债构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 139,567.76 13.59% 133,600.00 14.85% 50,000.00 8.17% 86,800.00 18.99% 应付账款 43,581.76 4.24% 65,878.02 7.32% 51,597.01 8.43% 46,857.25 10.25% 预收款项 1,920.64 0.19% 3,856.46 0.43% 1,551.77 0.25% 9,519.48 2.08% 应付职工 薪酬 1,977.12 0.19% 1,052.26 0.12% 842.79 0.14% 559.98 0.12% 应交税费 18,744.91 1.83% 14,781.99 1.64% 21,041.42 3.44% 16,333.45 3.57% 应付利息 22,666.53 2.21% 8,018.23 0.89% 12,521.59 2.05% 16,394.88 3.59% 其他应付 款 20,942.91 2.04% 13,012.94 1.45% 10,064.52 1.64% 43,904.75 9.60% 一年内到 期的非流 动负债 251,000.00 24.45% 55,000.00 6.11% 84,000.00 13.72% 40,000.00 8.75% 其他流动 负债 103,321.13 10.06% 99,514.38 11.06% 101,663.20 16.60% 80,830.43 17.68% 流动负债 合计 603,722.75 58.80% 394,714.30 43.88% 333,282.31 54.44% 341,200.22 74.63% 非流动负债： 长期借款 423,000.00 41.20% 504,837.04 56.12% 278,969.76 45.56% 116,000.00 25.37% 非流动负 423,000.00 41.20% 504,837.04 56.12% 278,969.76 45.56% 116,000.00 25.37% 债合计 负债合计： 1,026,722.75 100.00% 899,551.34 100.00% 612,252.06 100% 457,200.22 100% 报告期内，随着公司房地产业务规模的快速增长，公司负债规模增长幅度较大。 公司负债总额从2011年末的45.72亿元增长至2014年9月30日的102.67亿元， 增幅为124.57%。 从公司的负债结构来看，公司短期借款、应付账款和其它应付款在流动负债中 占据比较大的比例，（最近一期中一年内到期的长期借款有较大增幅，导致一年内 到期的非流动负债在最新一期占比较高）；非流动负债中以长期借款为主，负债结 构相对合理，符合我国房地产开发企业的特点。 三、盈利能力分析 （一）营业收入状况 报告期内，由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司商品房销售结转收入 的周期，发行人的营业收入呈现出周期性波动的态势。 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 237,297.63 111,939.45 381,259.72 186,724.62 同比增幅（%） 138.51%* -70.64% 104.18% -49.11% *注：2014年1-9月营业收入同比增幅根据2014年第三季度报告，与2013年1-9月营业收 入数据比较所得。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司的营业收入分别为 186,724.62万元、381,259.72万元、111,939.45万元和237,297.63万元，各年同比增 幅为-49.11%、104.18%、-70.64%和111.99%。2011年度营业收入同比出现下降， 主要原因系受到包括限购等措施的严格调控政策影响，房地产市场成交量大幅下 滑，公司的商品房销售和结转收入减少；2012年度营业收入出现大幅增加，主要原 因系房地产市场回暖，成交量和成交价格持续上扬，公司加大北京像素、海南西岸 首府等项目的销售和结转收入力度。2013年公司营业收入较上年减少269,320.27万 元，降幅为70.64%。主要原因系公司2013年项目销售量和结转收入金额减少。2014 年1-9月营业收入有明显增幅，较去年同期增幅138.51%，主要原因系中国特色经 济之窗项目销售增加。 （二）营业成本情况 报告期内，与营业收入对应，发行人的营业成本也呈现出周期性波动的态势。 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业成本 123,371.72 48,460.29 151,890.07 85,651.87 同比增幅（%） 220.44%* -68.10% 77.33% -45.10% *注：2014年1-9月营业成本同比增幅依据2014年三季度报告，与2013年1-9月营业成本 数据比较所得。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司的营业成本分别为 85,651.87万元、151,890.07万元、48,460.29万元和123,371.72万元，各年同比增幅 为-45.10%、77.33%、-68.10%和220.44%；2014年1-9月营业成本较上年同期增长 84,870.42万元，主要系销售收入增加对应的营业成本增加所致。 各期的变化幅度与营业收入的变化基本保持一致，变化原因也基本相同。 （三）净利润情况 由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司项目开发的周期，发行人实现的 归属母公司股东净利润呈现出周期性波动的态势。2011年、2012年、2013年和2014 年1-9月，公司归属于上市公司所有者的净利润分别为59,780.00万元、108,888.31 万元、21,865.79万元和36,273.72万元，各年及一期同比增幅为-35.98%、82.15%、 -79.92%和29.89%。随着房地产市场逐渐平稳发展，以及公司的项目积累和周期匹 配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。 四、期间费用分析 报告期公司期间费用占营业收入的比例如下表： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 1,599.76 7.27% 4,453.03 10.44% 7,029.63 13.87% 8,743.28 23.59% 管理费用 9,703.81 44.12% 19,487.05 45.68% 21,436.61 42.30% 17,480.74 47.17% 财务费用 10,692.37 48.61% 18,722.46 43.89% 22,206.01 43.82% 10,834.38 29.24% 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 期间费用合计 21,995.94 100.00% 42,662.54 100.00% 50,672.25 100.00% 37,058.40 100.00% 营业收入 237,297.63 111,939.45 381,259.72 186,724.62 期间费用占营 业收入比例 9.27% 38.11% 13.29% 19.85% 随着发行人经营规模的不断扩大，公司的期间费用金额呈现持续增长的态势。 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，期间费用占营业收入的比例分别为 19.85%、13.29%、38.11%和9.27%。在三项费用中，销售费用占比最小，且基本呈 现逐年降低的态势，主要原因系公司支付的广告费和代理费下降；管理费用占比最 大，报告期内管理费用占期间费用比例平均为44.82%，金额也呈现逐年增加的态势； 财务费用占比在各期有较大的波动，公司在2014年1-9月期间财务费用占期间费用 的比例最高，达到43.89%，主要原因系公司在2014年1-9月的有息负债规模最大， 随着公司业务扩张和有息负债规模的扩大，财务费用的金额也呈现逐年增加的趋 势。 五、偿债能力分析 公司报告期内的主要偿债能力指标如下： 项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 2.24 2.40 2.12 1.71 速动比率 0.65 0.73 0.87 0.24 资产负债率（合并报表） 65.36% 77.48% 68.12% 59.54% 最近三年及一期发行人流动比率保持相对稳定且总体呈现逐年改善的趋势，主 要原因系一方面公司的流动资产规模和比重逐年增大，另一方面公司一年以上的长 期负债规模和比重逐年增大，使得流动负债的比重下降，两方面因素导致流动比率 逐年改善。 报告期内，2012年末、2013年末及2014年9月末的速动比率相对平稳，2011 年末的速动比率较其他各期更低，主要原因系2011年末公司的存货的比重较大， 占总资产的比例为65.11%，较2012年的46.18%和2013年的56.68%分别高出18.93 和8.43个百分点。2013年末的速动比率较2012年末有所下降，也是由于公司2013 年取得了海南如意岛项目，存货的比重增大的缘故。 六、资产周转能力分析 报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下： 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 2.42 9.27 21.75 10.20 存货周转率（次） 0.15 0.09 0.33 0.22 2014年1-9月，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比情况如下： 股票简称 股票代码 存货周转率 000002.SZ 万科A 0.13 600048.SH 保利地产 0.13 000024.SZ 招商地产 0.18 000402.SZ 金融街 0.14 600376.SH 首开股份 0.13 000031.SZ 中粮地产 0.07 600077.SH 宋都股份 0.13 002146.SZ 荣盛发展 0.22 600340.SH 华夏幸福 0.18 002244.SZ 滨江集团 0.18 平均值 - 0.15 000979.SZ 中弘股份 0.15 数据来源：Wind资讯 从上表可以看出，中弘股份存货周转率与同行业可比上市公司的平均值相当。 房地产行业普遍具有存货周转率低的特点，主要原因系地产公司的存货主要由开发 成本和开发产品组成。公司存货周转率与同行业可比上市公司相当，主要原因：一 是公司一直坚持快速流转的项目开发策略，在获取项目后，快速推进前期报批报建 工作，快速施工和销售，尽可能有效地缩短项目开发周期；二是公司开发项目产品 性价比高，能够满足所在城市客户个性化需求，因此产品销售状况相对较好。 七、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -344,236.70 -143,361.86 35,914.04 -32,607.12 投资活动产生的现金流量净额 -59,766.59 33,895.54 -112,773.67 -22,680.63 筹资活动产生的现金流量净额 328,276.66 214,355.60 80,973.24 -8,605.31 现金及现金等价物净增加额 -75,726.63 104,889.28 4,113.61 -63,893.06 （一）经营活动净现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 销售商品、提供劳务收到的现 金 30,457.17 138,137.35 363,299.19 205,661.33 收到的其他与经营活动有关的 现金 16,279.18 20,422.25 32,706.03 115,603.49 购买商品、接受劳务支付的现 金 309,760.15 237,269.15 235,188.92 252,849.42 支付给职工以及为职工支付的 现金 16,040.02 14,347.84 11,960.50 6,692.44 支付的各项税费 12,162.04 35,834.87 72,254.65 64,203.44 支付的其他与经营活动有关的 现金 53,010.83 14,469.60 40,687.10 30,126.64 经营活动产生的现金流量净额 -344,236.70 -143,361.86 35,914.05 -32,607.12 发行人2011年、2012年、2013年、2014年1-9月经营活动产生的现金流量净 额分别为-32,607.12万元、35,914.05万元、-143,361.86万元和-344,236.70万元。公 司2011年度、2013年度和2014年1-9月经营活动产生的现金流净额均为负值，主 要原因系当年出台了包括限购在内的严格调控政策，房地产市场成交量大幅下滑， 公司的项目销售受到影响。2012年，公司其他各期的经营活动产生的现金流净额为 正，且具有一定的规模。2014年1-9月，公司经营性现金流为负值，且增长较大的 原因为公司多个项目开工，支付工程款所致。 发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要为政府补贴、为业主代办费等； 发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要为为业主代办费、代理费、广告费、 中介费、办公费等。 总体而言，公司经营活动资金运转正常，可以满足正常生产经营的资金需求， 不存在影响公司持续经营的现象。 （二）投资活动净现金流量分析 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 收回投资收到的现金 - 58,085.72 100.00 - 取得投资收益收到的现金 9,980.98 647.48 7,329.89 3,951.41 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 28.97 0.36 - 12.26 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 333.50 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 18,576.54 18,354.59 1,305.71 1,377.80 投资支付的现金 51,200.00 6,483.43 112,211.00 25,600.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 6,686.85 - 投资活动产生的现金流量净额 -59,766.59 33,895.54 -112,773.67 -22,680.63 报告期内，发行人投资活动的现金流出主要是投资支付的现金，以及购买固定 资产无形资产和其他长期资产支付的现金。公司2011年度、2012年度和2013年度 投资活动产生的现金流量净额分别为-22,680.63万元、-112,773.67万元、33,895.54 万元和-59,766.59万元。公司2011年由于受到房地产市场波动的影响，公司减少了 对外投资的支出；2012年公司对外投资现金流出量较大，主要是公司收购中弘矿业 100%股权；2013年公司购买固定资产的现金支出较大，主要是北京中弘地产有限 公司支付2亿元购买东区国际的7#和8#楼商业办公楼（产权过户手续已完成）。2013 年度公司投资活动现金流量净额大幅增加，主要是因为本期出售安源煤业部分股票 收回投资及对外长期股权投资支出减少所致；2014年1-9月公司对外投资现金流出 量较大，主要原因系投资收回的现金减少及对外投资支付的现金增加所致。 （三）筹资活动净现金流量分析 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 吸收投资收到的现金 267,000.00 20,000.00 4,500.00 3,000.00 取得借款收到的现金 411,084.54 634,000.00 433,769.76 199,800.00 收到其他与筹资活动 - 16,367.36 - 23,997.00 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 有关的现金 偿还债务支付的现金 270,957.04 321,132.71 263,600.00 216,920.67 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 78,850.83 118,309.91 69,626.51 18,481.64 支付其他与筹资活动 有关的现金 - 16,569.14 24,070.00 - 筹资活动产生的现金 流量净额 328,276.66 214,355.60 80,973.24 -8,605.31 报告期内，发行人筹资活动的现金流入主要是取得借款，现金流出主要是偿付 债务和支付股利、利息。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司 筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,605.31万元、80,973.24万元、214,355.60万 元和328,276.66万元。公司2011年筹资活动的现金流净额为负，主要是公司偿还 了较大金额的债务；2012年公司取得了较大金额的借款，筹资现金流入较大；2013（未完）  |