[关联交易]互动娱乐：重大资产出售暨关联交易报告书
证券简称：互动娱乐证券代码： 300043 星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书 上市公司名称：星辉互动娱乐股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：互动娱乐 股票代码： 300043 交易对方名称广东星辉投资有限公司 住所及通讯地址：广东省汕头市澄海区广益街道埔美美新路工业区 独立财务顾问 二〇一四年十二月 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 特别提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露 和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本交易报 告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方广东星辉投资有限公司已出具承诺，保证为本 次重大资产重组所提供的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 本次重大资产重组尚需本公司股东大会批准。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 1 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 重大事项提示 本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读本交易报告书相关内 容，注意投资风险。 本部分所述的词语或简称与本交易报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、本次交易方案概述 本公司拟向星辉投资出售本公司持有的星辉材料 70%股权和材料香港 100% 股权。交易价格以评估基准日 2014年 9月 30日标的资产的评估值为基础，考虑 上市公司控股股东陈雁升对星辉材料 2014年盈利预测补偿的影响后确定。股权 转让总价款为人民币 34,379.40万元。星辉投资以现金支付全部交易对价。 本次重组完成后，星辉材料和材料香港的资产、负债和业务将全部剥离出本 公司。 本次重组完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次重组不会 导致本公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不 涉及发行股份事宜。 二、标的资产评估值情况与交易价格 根据具有证券业务资格的资产评估机构联信评估出具的联信（证）评报字 ［2014］第 A0475号《评估报告》和联信（证）评报字［ 2014］第 A0474号《评 估报告》，截至评估基准日 2014年 9月 30日，星辉材料净资产账面价值为 13,780.14万元，评估值为 38,417.48万元，评估增值 24,637.34万元，增值率 178.79%；材料香港净资产账面价值为 3,424.39万元，评估值为 5,183.54万元， 评估增值 1,759.15万元，增值率 51.37%。详细情况见下表： 标的资产 账面价值 （万元） 评估值 （万元） 评估增值 （万元） 增值率 星辉材料 100%股权 13,780.14 38,417.48 24,637.34 178.79% 材料香港 100%股权 3,424.39 5,183.54 1,759.15 51.37% 2 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 根据 2011年 12月 30日本公司与实际控制人陈雁升签署的《盈利预测补偿 协议》，星辉材料 2014年度经审计的净利润（以扣除非经常损益的净利润为计算 依据）不低于 4,100万元，如实际净利润数低于承诺净利润数的，陈雁升应履行 利润补偿义务，应补偿现金数 =（承诺净利润数 -实际实现的净利润数） ×2014年 12月 31日本公司对星辉材料直接持有的股权比例。上述补偿协议业经当时的董 事会及股东大会审议通过。鉴于本次重大资产出售后，本公司不再直接或间接持 有星辉材料的股权，由实际控制人继续对本公司承担盈利补偿责任的前提已不存 在。本公司、星辉材料和陈雁升在本次交易《股权转让合同》中约定同意解除本 公司和陈雁升于 2011年 12月 30日订立的《盈利预测补偿协议》，同时在确定星 辉材料转让价款时考虑盈利预测补偿的影响。 根据正中珠江出具的关于星辉材料的《审计报告》 (广会审字 [2014]G14041310031号)，星辉材料 2014年 1-9月扣除非经常性损益的净利润为 809.11万元；另外，2014年 1-11月星辉材料扣除非经常性损益的净利润为 776.85 万元（未经审计），依然低于承诺利润 4,100万元。根据星辉材料 2014年 1-9月 扣除非经常性损益的净利润 809.11万元，而本公司持有星辉材料 70%股权，则 实际控制人陈雁升应向本公司支付的盈利预测补偿金额为 2,303.62万元，该部分 补偿金额会作为本次交易对价的一部分，由星辉投资向本公司支付。因此，星辉 材料 70%股权最终作价为 29,195.86万元，即星辉材料 70%股权的评估值 26,892.24万元加上盈利补偿 29,195.86万元。材料香港 100%股权的最终作价以 评估值为基础，即 5,183.54万元。因此，本次交易总对价为 34,379.40万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本公司拟出售星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权。由于材料香港设立 的目的是作为星辉材料在香港的原材料采购中心，材料香港的主营业务为采购苯 乙烯，并以采购价向星辉材料出售苯乙烯，材料香港与星辉材料组成了本公司的 原材料业务板块。材料香港的营业收入构成了星辉材料主要的营业成本，故仅选 取 2013年度星辉材料营业收入来计算本次交易的重大资产重组相关指标以避免 重复计算营业收入。根据正中珠江出具的“广会审字 [2014]G14041310031号”《审 计报告》，2013年度星辉材料营业收入为 160,888.02万元，占 2013年度上市公 司合并口径营业收入 221,917.73万元的 72.50%，交易标的在最近一个会计年度 3 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （即 2013年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报表 营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构 成重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 截至 2014年 9月 30日，陈雁升和陈冬琼合计持有本公司 52.14%的股权， 为本公司控股股东。本次重大资产重组交易对方为星辉投资，陈雁升和陈冬琼分 别持有星辉投资 97.33%和 1%的股权。交易对方星辉投资为本公司关联方，本次 重大资产重组构成关联交易。 关联董事在董事会审议本次重大资产重组相关议案时履行了回避表决程序， 关联股东将在股东大会上履行回避表决程序。本公司独立董事就上述关联交易相 关事项发表了独立意见。 五、本次交易尚需获得的批准 本次重大资产重组已经获得本公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据 《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得如下授权和批准： 1、本公司股东大会的批准； 2、商务主管部门和发展改革主管部门等必要的审批、备案手续。 上述批准事项为完成本次交易的前提条件。 六、其他事项 本公司在深交所网站（ http://www.szse.cn/）披露本次重大资产出售暨关联交 易报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。 4 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 重大风险提示 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的 规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌 内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重 组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重 组，则交易定价及其他交易条件都可能较本交易报告书中披露的重组方案发生重 大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次重组不能按期进行、资产交割日不确定的风险 本次重组尚需取得相关批准、审批或备案方可得以实施，包括但不限于： 1、 本公司股东大会的批准； 2、商务主管部门和发展改革主管部门等必要的审批、 备案手续。如本次重大资产重组所需要的相关批准、核准和备案等程序无法及时 通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行，而本次交易的资产交割日亦具 有不确定性。 三、标的资产评估风险 根据具有证券业务资格的资产评估机构联信评估出具的联信（证）评报字 ［2014］第 A0475号《评估报告》和联信（证）评报字［ 2014］第 A0474号《评 估报告》，截至评估基准日 2014年 9月 30日，星辉材料净资产账面价值为 13,780.14万元，评估值为 38,417.48万元，评估增值 24,637.34万元，增值率 178.79%；材料香港净资产账面价值为 3,424.39万元，评估值为 5,183.54万元， 评估增值 1,759.15万元，增值率 51.37%，上述增值主要由近年来土地地价上涨 幅度所致。 虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的责任，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致， 未来资本市场价格与当前重置成本存在一定差异的情况。 5 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 四、多元化经营转变为聚焦主业的风险 本次交易完成后，原材料业务将全部剥离出本公司，本公司今后将进一步聚 焦主业，开展以玩具加游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐发展模式的 主营业务，业务多元化的程度将降低。根据风险分散原则，随着业务风险分散程 度降低，本公司面临的业务风险将升高。 五、本次交易将导致经营规模下降的风险 星辉材料 2012年度、 2013年度以及 2014年前三季度营业收入分别为 145,351.09万元、160,888.02万元和 113,710.91万元。材料香港 2013年度和 2014 年前三季度营业收入分别为人民币 36,293.88万元和 27,443.62万元。在完成本次 交易后，星辉材料和材料香港将整体剥离出本公司，本公司合并口径下的营业收 入将出现较大幅度的下降。 六、资产出售收益不具有可持续性的风险 本公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具有可持 续性。 七、关联交易可能增加的风险 本公司的玩具与婴童业务采购聚苯乙烯作为生产原材料之一。本次交易前本 公司玩具与婴童业务对星辉材料的采购情况如下： 时间原材料类型 采购金额 （万元） 采购占玩具及婴童业务原材料采购额 比例 2014年前三季度聚苯乙烯 2,975.96 32.08% 2013年度聚苯乙烯 3,396.80 30.17% 2012年度聚苯乙烯 -- 由上表可知，2013年度和 2014年前三季度本公司的玩具与婴童业务向星辉 材料采购的金额占玩具、婴童业务原料采购总额的比例分别为 30.17%和 32.08%。 2013年度和 2014年前三季度，本公司与星辉材料之间的销售金额分别为 160.99万元和 264.58万元，分别占本公司销售总额的 0.07%和 0.14%。发生上述 销售情况是由于星辉材料的产品生产配方需要保密，因此部分原料由本公司代为 采购后再销售给星辉材料。该销售的金额占比较小，不存在本公司对星辉材料的 业务依赖。 6 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 本次交易前，本公司从星辉材料处采购聚苯乙烯，除上述情况外，报告期内 本公司与星辉材料之间不存在销售商品、提供劳务或者购买商品、接受劳务的其 他情况。 本次交易完成前，本公司直接和间接合共持有星辉材料 100%股权，按照《上 市规则》，上市公司与其全资子公司之间的经营性交易不做关联交易披露。星辉 材料是华南地区较大的聚苯乙烯生产基地，聚苯乙烯是生产玩具及婴童用品的主 要原材料之一，上市公司出于对原材料品质控制及运输距离经济半径的考虑，将 会继续从星辉材料采购聚苯乙烯。本次交易完成后，星辉材料将不再是上市公司 的全资子公司，而成为上市公司实际控制人控制的企业，本公司与星辉材料的采 购活动在本交易完成后将成为关联交易，由此产生关联交易采购的风险，并需予 以披露。然而，本公司对星辉材料的业务采购规模占比将逐渐下降，不会影响本 公司经营的独立性。 对此，上市公司实际控制人已经出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》： “不利用自身对互动娱乐的控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋求互动娱 乐及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第 三方的权利。以市场公允价格与互动娱乐及下属子公司进行交易，不利用该等交 易从事任何损害互动娱乐及下属子公司利益的行为。” 八、股价波动的风险 本次交易将对本公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响本 公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业 绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会 因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。 因此，本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，本公司提 醒投资者，需关注股价波动产生的风险。 7 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 目录 释义..............................................................................................................................12 第一章交易情况概述 ...............................................................................................15 一、本次交易的背景与目的.................................................................................15 二、本次交易的基本情况.....................................................................................20 三、本次交易的决策过程.....................................................................................22 四、标的资产定价、交易方式及相关人员安置.................................................23 五、标的资产在损益归属期间的损益归属.........................................................24 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................24 七、本次交易构成重大资产重组.........................................................................25 第二章上市公司基本情况 .......................................................................................26 一、概况.................................................................................................................26 二、历史沿革.........................................................................................................26 三、股本结构及前十大股东.................................................................................29 四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况.................................................29 五、主营业务发展情况 .........................................................................................30 六、主要财务指标.................................................................................................32 七、控股及参股公司情况.....................................................................................32 八、控股股东概况.................................................................................................34 第三章交易对方情况 ...............................................................................................35 一、基本情况.........................................................................................................35 二、主要股东及控制关系.....................................................................................35 三、交易对方的历史沿革.....................................................................................35 四、主营业务发展情况和主要下属企业概况.....................................................37 五、交易对方的主要财务指标.............................................................................38 8 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 .................................38 七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。.....................39 八、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................................................39 第四章交易标的基本情况 .......................................................................................40 一、交易标的概述.................................................................................................40 二、交易标的情况.................................................................................................40 第五章本次交易合同的主要内容 ...........................................................................70 一、合同主体、转让标的及签订时间.................................................................70 二、交易价格及定价依据.....................................................................................70 三、交易价款的支付.............................................................................................71 四、资产交割.........................................................................................................71 五、基准日至交割日期间损益的归属.................................................................72 六、过渡期的安排.................................................................................................72 七、人员安置.........................................................................................................72 八、规范关联交易.................................................................................................72 九、协议的生效.....................................................................................................72 十、特别约定.........................................................................................................73 十一、违约责任条款.............................................................................................73 第六章风险因素 .......................................................................................................75 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险.........................................................75 二、本次重组不能按期进行、资产交割日不确定的风险.................................75 三、标的资产评估风险.........................................................................................75 四、多元化经营转变为聚焦主业的风险.............................................................76 五、本次交易将导致经营规模下降的风险.........................................................76 六、资产出售收益不具有可持续性的风险 .........................................................76 七、关联交易可能增加的风险.............................................................................76 八、股价波动的风险.............................................................................................77 9 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 第七章本次交易的合规性分析 ...............................................................................78 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定.................................................................................................................78 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件.....................................................78 三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形.............................................................................................................78 四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法.................................................................................79 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形.........................................................80 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.....80 七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.........................81 第八章本次交易定价依据及公允合理性分析 .....................................................82 一、本次交易的定价依据.....................................................................................82 二、本次交易定价的公允合理性分析.................................................................82 三、董事会对本次交易定价的意见.....................................................................86 四、独立董事对本次交易定价的意见.................................................................86 第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...................................88 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果.............................................88 二、交易标的的行业特点和经营情况.................................................................91 三、本次交易后公司的财务状况、盈利能力及未来发展规划.........................99 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...............................................100 五、未编制盈利预测的说明 ...............................................................................103 第十章财务会计信息 .............................................................................................104 一、星辉材料的财务会计信息...........................................................................104 二、材料香港的财务会计信息...........................................................................113 第十一章同业竞争与关联交易 .............................................................................121 10 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 一、同业竞争.......................................................................................................121 二、关联交易.......................................................................................................122 第十二章其他重要事项 .........................................................................................129 一、资金、资产占用及关联担保情况...............................................................129 二、对非关联股东权益保护的特别设计...........................................................129 三、公司停牌前股价无异动的说明 ...................................................................131 四、停牌前六个月内二级市场核查情况...........................................................131 五、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息...132 第十三章关于本次交易的结论性意见 .................................................................133 一、独立董事对本次交易的意见.......................................................................133 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ...............................................................134 三、律师对本次交易的意见...............................................................................134 第十四章本次交易的中介机构 .............................................................................136 一、独立财务顾问...............................................................................................136 二、律师事务所...................................................................................................136 三、审计机构.......................................................................................................136 四、资产评估机构...............................................................................................136 第十五章董事及中介机构声明 .............................................................................138 一、上市公司及全体董事声明...........................................................................138 二、独立财务顾问声明.......................................................................................139 三、法律顾问声明...............................................................................................140 四、审计机构声明...............................................................................................141 五、评估机构声明...............................................................................................142 第十六章备查文件 .................................................................................................143 一、备查文件.......................................................................................................143 二、备查地点.......................................................................................................144 11 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 释义 互动娱乐、本公司、上市 公司、星辉车模 指 星辉互动娱乐股份有限公司（变更前的名称 “广东星辉 车模股份有限公司”） 星辉材料、汕头 SK指 爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司，后更名为 “爱思开 实业（汕头）聚苯树脂有限公司 ”，现为广东星辉合成 材料有限公司 雷星香港指雷星（香港）实业有限公司，上市公司全资子公司之一 材料香港指星辉合成材料（香港）有限公司 交易标的、标的资产、拟 出售资产 指 广东星辉合成材料有限公司 70%股权和星辉合成材料 （香港）有限公司 100%股权 韩国 SKN指 SK NETWORKS CO.，LTD 星辉投资、交易对方指广东星辉投资有限公司 本次交易、本次重大资产 出售、本次重大资产重组、 本次重组、本次资产重组 指 互动娱乐向星辉投资出售星辉材料 70%股权及材料香港 100%股权 《股权转让合同》、本合同指 互动娱乐、星辉投资和陈雁升于 2014年 12月 3日签署 的《股权转让合同》 审计基准日、评估基准日指 2014年 9月 30日 广发证券、独立财务顾问指广发证券股份有限公司 正中珠江指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 国浩律师指国浩律师（广州）事务所 股权交割日指 标的股权股东变更为星辉投资的工商变更登记和公司 注册手续办理完毕之日 星辉材料《评估报告》指 联信评估出具的 “联信（证）评报字［ 2014］第 A0475 号”《评估报告》 材料香港《评估报告》指 联信评估出具的“联信（证）评报字［ 2014］第 A0474 号”《评估报告》 星辉材料《审计报告》指 正中珠江出具的“广会审字 [2014]G14041310031号”《审 计报告》 材料香港《审计报告》指 正中珠江出具的“广会审字 [2014]G14041310042号”《审 计报告》 星辉天拓指 广东天拓资讯科技有限公司，已更名为 “广东星辉天拓 互动娱乐有限公司”，互动娱乐的全资子公司 春天融和指西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 畅娱天下指深圳市畅娱天下科技有限公司，互动娱乐的控股子公司 谷果软件指广州市谷果软件技术有限公司，互动娱乐的控股子公司 本交易报告书指 《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《合同法》指《中华人民共和国合同法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 12 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 《公司章程》指《星辉互动娱乐股份有限公司章程》 中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元指人民币货币单位，本交易报告书特别指明的除外 IP指 Intellectual Property，即知识产权，指权利人对其所创作 的智力劳动成果所享有的专有权利 聚苯乙烯指 由苯乙烯单体经自由基加聚反应合成的聚合物，是一种 无色透明的热塑性塑料，具有高于 100℃的玻璃转化温 度，因此经常被用来制作各种需要承受开水的温度的一 次性容器，以及一次性泡沫饭盒等。聚苯乙烯易加工成 型，并具有透明、廉价、刚性、绝缘、印刷性好等优点。 可广泛用于轻工市场，日用装璜，照明指示和包装等方 面。在电气方面更是良好的绝缘材料和隔热保温材料， 可以制作各种仪表外壳、灯罩、光学化学仪器零件、透 明薄膜、电容器介质层等 苯乙烯指 用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物，乙烯基 的电子与苯环共轭，不溶于水，溶于乙醇、乙醚中，暴 露于空气中逐渐发生聚合及氧化。工业上是合成树脂、 离子交换树脂及合成橡胶等的重要单体。最重要的用途 是作为合成橡胶和塑料的单体，用来生产丁苯橡胶、聚 苯乙烯、泡沫聚苯乙烯；也用于与其他单体共聚制造多 种不同用途的工程塑料 发泡聚苯乙烯（EPS）指 又称可发性聚苯乙烯，是由苯乙烯悬浮聚合，再加入发 泡剂而制得。 EPS是聚苯乙烯的硬质蜂窝状泡沫物，有 良好隔热性和震动吸收作用，高压缩强度，很轻重量和 抗湿性，其用途包括建筑物隔热和隔音，侧墙和内墙壁 的覆盖，包装材料和一次性包装容器 通用级聚苯乙烯（ GPPS）指 可用于日用品、电气、仪表外壳、玩具、灯具、家用电 器、文具、化妆品容器、室内外装饰品、果盘、光学零 件（如三棱镜、透镜）透镜窗镜和模塑、车灯、电讯配 件，电频电容器薄膜，高频绝缘材料、电视机等集装箱、 波导管，化工容器等 耐冲击性聚苯乙烯 （HIPS） 指 可注塑或挤塑成各种制品，适合家电产品外壳，电器用 品、仪器仪表配件、冰箱内衬、板材、电视机、收录机、 电话机壳体、文教用品、玩具、包装容器、日用品、家 具、餐具、托盘、餐具、结构泡沫制品、一次性用品、 仪器仪表、家用电器和娱乐用品以及建筑行业 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯树 脂（ABS） 指 ABS树脂是丙烯腈、丁二烯、苯乙烯的三元共聚物。可 以在-25℃~60℃的环境下表现正常，而且有很好的成型 性，加工出的产品表面光洁，易于染色和电镀。而且可 与多种树脂配混成共混物。现在主要用于合金，塑料， 以及 ABS牌号 苯乙烯 -丙烯腈共聚物树 脂（SAN） 指 又称 AS树脂，是无色透明的热塑性树脂，具有耐高温 性、出色的光泽度和耐化学介质性，还有优良的硬度、 刚性、尺寸稳定性和较高的承载能力。以丙烯腈和苯乙 烯为原料用悬浮法聚合而得到的，使用热引发剂引发亦 可，也可采用乳液聚合法制得。由于该树脂固有的透明 性，故非常普通地用于制造透明塑料制品 13 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 丁苯橡胶（ SBR）指 又称聚苯乙烯丁二烯共聚物。其物理机构性能，加工性 能及制品的使用性能接近于天然橡胶，有些性能如耐 磨、耐热、耐老化及硫化速度较天然橡胶更为优良，可 与天然橡胶及多种合成橡胶并用，广泛用于轮胎、胶带、 胶管、电线电缆、医疗器具及各种橡胶制品的生产等领 域，是最大的通用合成橡胶品种，也是最早实现工业化 生产的橡胶品种之一 丁苯胶乳（SBR乳胶）指 以丁二烯和苯乙烯经低温聚合而成的稳定乳液。根据苯 乙烯含量、乳化剂和聚合温度等的不同，而有多种品种， 其性能和用途也不同。 SBR丁苯胶乳沥青改性剂是根据 改性沥青、改性乳化沥青的特性专门研制开发的。在公 路工程中，广泛用于制备各种喷洒型、拌合型用的改性 乳化沥青，以及高等级路面，桥面等道路工程的微表处、 稀浆封层、粘层油的沥青改性和屋面、地下洞库等防水 工程材料的改性 不饱和聚酯（ UPR）指 一般由不饱和二元酸二元醇或者饱和二元酸不饱和二 元醇缩聚而成的具有酯键和不饱和双键的线型高分子 化合物。它具有优良的抗拉强度和冲击韧性，相对密度 小，热及电绝缘性能好，还有良好的透光、耐候、耐酸 和隔音等特性，价格又比环氧树脂玻璃钢便宜得多，因 此广泛用于制造雷达天线罩，飞机零部件，汽车外壳， 小型船艇，透明瓦楞板等建筑材料，卫生盥洗器皿以及 化工设备和管道等 苯乙烯系热塑性弹性体：指 热塑性弹性体的主要种类中，苯乙烯类热塑性弹性体 （或苯乙烯嵌段共聚物）是应用最广泛的一种，因为它 们能与许多材料混合，如填料、增量剂、改性剂和其它 树脂等。这种混合可根据特殊应用的要求，严格控制地 改变材料的多种性能象粘性、刚性、软化温度和内聚粘 结强度。因此苯乙烯类 TPES有着极为广泛的应用范围。 相反，苯乙烯嵌段共聚物却很少以单纯的形式应用 原材料业务指 星辉材料和材料香港分别经营的聚苯乙烯生产和苯乙 烯贸易业务 表观消费量指当年产量加上净进口量 经常项目差额指 一定时期内一国商品、服务、收入和经常转移项目上借 方总值和同期商品、服务、收入和经常转移项目上贷方 总值之差。当贷方总值大于借方总值时，经常项目顺差； 反之，则为经常项目逆差 本交易报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异 的情况，均为四舍五入所致。 14 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 第一章交易情况概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 自成立以来，上市公司的经营模式及战略规划一直随着经济时代的发展而不 断调整，以顺应不断涌现的新技术、新业态，使自身的商业模式符合经济发展的 规律。上市公司的发展战略主要经历了以下三个阶段： 第一阶段战略转型： 2000年上市公司成立，创立伊始主要经营电动玩具车 和塑胶玩具，从 2003年开始，上市公司看准了玩具行业的发展趋势，开始重点 生产市场空间广、毛利率较高的遥控玩具车，并逐步发展为国内车模行业的龙头 企业。 第二阶段战略转型： 2010年，上市公司在创业板上市，品牌效应凸显，资 金较为充裕，上市公司看准婴童用品的市场时机，在车模业务的基础上开拓婴童 用品，使业务结构更加多元化，抗风险能力更强。由于上市公司的玩具及婴童产 品对聚苯乙烯的需求量较大，出于整合产业链考虑，上市公司收购了星辉材料。 第三阶段战略升级：近年来，随着我国城镇人均收入水平的提高，大众消费 的档次随之提高，不仅停留在衣食住行等初级物质消费层面，在游戏、影视等精 神层面的消费支出逐年扩大，文化产业呈现出一片欣欣向荣的景象。 2013年以 15 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 来，上市公司陆续收购了互联网游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，令上市公司获 得了集手游和页游双产品、研发和营销双驱动的优质游戏业务，成为游戏业内的 优势参与者，实现了从车模、婴童用品为主的线下互动娱乐领域，向手游、页游 为代表的线上互动娱乐领域进行转型升级，构建了以“玩具 +游戏”为载体、内 容和营销双重驱动的互动娱乐平台。依托玩具业积累发展的全球化视野，上市公 司积极布局互联网游戏行业及影视行业，不断增加产品线及变现载体。继游戏业 务后，上市公司通过参股影视发行和制作公司春天融和介入影视行业，令业务结 构进一步多元化，同时也与互联网游戏和衍生业务形成协同效应，打造游戏、影 视和衍生品三位一体、拥有 IP、研发、发行、平台、渠道，产业链垂直一体化 的互动娱乐产业集团。 2012年，上市公司当时的战略是大力发展线下玩具及婴童业务，对上游的 合成树脂类原材料需求量较大，通过收购华南地区规模位于前列的聚苯乙烯生产 企业，可以整合产业链的上下游，增强上市公司的核心竞争力。此外，彼时聚苯 乙烯生产企业盈利水平较为稳定，收购星辉材料也有利于提升上市公司的经营业 绩，增加股东的回报，该收购较好地支持了上市公司阶段性的战略发展。近年来， 由于下游应用广泛、需求旺盛，国内聚苯乙烯供应量持续增加。随着聚苯乙烯产 量不断释放，聚苯乙烯自给率得到提升，同时产量同比增速和表观消费量同比增 速同步下降，但产量增速依然高于表观消费量增速，聚苯乙烯市场整体呈现供大 于求的局面。此外，聚苯乙烯生产行业的直接上游为苯乙烯生产行业，苯乙烯作 为石油的提炼物之一，价格与原油进口价呈现较高相关性，随石油价格震荡起伏。 同时，聚苯乙烯和苯乙烯的价差却逐步收窄。 2010年度、2011年度、2012年度、 2013年度和 2014年 1-9月聚苯乙烯和苯乙烯的平均价差率分别为 12.22%、8.95%、 8.61%、7.49%和 8.40%，总体呈现下降趋势。该价差的收窄挤压了聚苯乙烯生产 行业的毛利率水平，使聚苯乙烯生产行业盈利能力逐步弱化。 综上，上市公司目前的战略已从单纯的线下车模及婴童用品生产向线上游戏、 广告等业务进行拓展，致力于打造集游戏影视、玩具及衍生品三位一体的 IP全 版权互动娱乐平台，原材料业务已经与现阶段上市公司的战略目标存在差异，且 由于聚苯乙烯行业正处于供大于求的产业周期，原材料业务盈利能力较上市公司 其他业务低，在此背景下上市公司将原材料业务剥离，有利于进一步厘清上市公 司互动娱乐的战略定位，减少未来盈利的不确定性，并可以回笼资金进行未来的 16 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 文化产业整合布局。此外，上市公司实际控制人作为本次剥离资产的购买方，体 现了其支持上市公司战略发展的意图。 （二）本次交易的目的 1、本次交易有利于上市公司调整业务结构，深化“互动娱乐”战略定位 生活水平的提高和移动互联网的普及加速人们娱乐消费需求的释放，与数字 媒体紧密结合的娱乐产业商业化前景巨大。上市公司作为创新型玩具企业，凭借 深耕玩具娱乐领域十余年积累的娱乐产业运营经验，具备与数字化娱乐产业完美 契合的先天优势。上市公司现已更名为“互动娱乐”，昭示上市公司整体发展战 略已全面转型升级进入互动娱乐领域，将围绕“内容 -渠道-平台”打造互动娱乐 生态链。 上市公司未来将进一步深化互动娱乐平台的布局，通过收购、投资、新设等 方式进入更多与“互动娱乐”核心基因相吻合的产业板块，同时夯实现有玩具板 块、游戏板块和影视板块的竞争优势。深化互动娱乐平台布局的核心在于继续拓 宽“互动娱乐”内容储备，发展吸纳消费者喜爱且变现能力强的表现载体。 上市公司目前的主营业务可分为游戏及广告业务、玩具及婴童业务以及原材 料业务。原材料业务主要为聚苯乙烯生产业务。聚苯乙烯生产行业属于石化产品 生产行业，是玩具和婴童用品制造业的上游行业，主要由星辉材料经营，材料香 港主营业务则为从海外采购苯乙烯向星辉材料销售以用于生产聚苯乙烯。自收购 星辉材料以来，聚苯乙烯生产业务为上市公司玩具制造业务提供有力支撑，上市 公司收入及利润规模得到增长。然而，在上市公司调整发展战略后，聚苯乙烯生 产业务对未来互动娱乐平台业务提供的支撑作用不明显，在产业链条上与终端消 费者相隔较远，与消费者的沟通能力、互动潜力及娱乐禀赋较弱。同时，在我国 宏观经济下行和聚苯乙烯行业生产整体盈利能力弱化的大背景下，上市公司聚苯 乙烯产业板块也将持续受累。另外，互联网技术、智能终端的蓬勃发展与快速应 用以及玩具与游戏的天然娱乐属性，为深耕玩具娱乐领域多年的上市公司探索新 兴业务形态，加快产业升级提供了难得机遇。上市公司顺势而为，发展战略由纵 向整合玩具产业链转向打造互动娱乐产业平台。与此发展战略调整相适应，上市 公司透过剥离原材料业务资产调整业务结构，把经营重心转向满足消费者娱乐需 求的互动娱乐产业板块进行聚力发展，深层次夯实核心竞争力。 17 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 本次交易完成后，上市公司整体业务和管理层精力将集中于游戏及广告业务、 玩具及婴童业务以及即将起航的影视制作与发行业务。这三大业务具有很高的趣 味性和互动性，能在多媒介和多渠道方面满足人们在不同生命周期和不同用户场 景下对娱乐的需求。作为拥有名车 IP、游戏 IP、文学 IP等方面资源的综合平台， 上市公司可根据用户需求有步骤有策略地利用这些业务板块满足人们多种娱乐 需求，打造新的利润增长点。 2、本次交易有利于上市公司回笼资金，为后续文化产业并购提供资金支持 上市公司的前期收购已经为“互动娱乐”的发展战略转型升级打下了坚实基 础，然而打造大娱乐平台并不是一蹴而就的，需要上市公司借力资本市场进行持 续的运作。围绕拓展互动娱乐产业生态圈的战略方向，上市公司正在不断整合吸 纳优秀的互动娱乐团队、购买优质内容资源授权以及并购具有业务优势且有协同 效应的相关公司，在产业链及价值链两方面持续扩展，致力于把互动娱乐打造为 国内一流、国际领先的，以玩具、游戏、影视等产业平台为载体，内容和营销双 重驱动的互动娱乐产业集团。 移动游戏市场的迅速增长为上市公司带来庞大的商机。透过持续投资于游戏 的研发和发行团队，上市公司将更多的精力和资源投向未来，在聚焦的战略领域 和战略市场积极投入。因此，上市公司的相关对外投资项目主要聚焦于移动游戏 产业内的并购机会。 2014年前三季度，上市公司对各类游戏研发、发行项目进 行投资，投资金额合计约 1.62亿元人民币 1，投资标的涉及游戏渠道平台、游戏 研发平台和游戏上游整合业务等。透过这些持续的运作，上市公司扩充了手游、 页游、端游的产品储备及后续发展能力。 2014年 8月，上市公司斥资 1.6亿元参股春天融和，开始布局影视传媒产业， 进一步夯实以内容和营销为基础的 IP全版权运营战略，获取知名影视 IP资源， 并通过春天融和与全国多家影院、电视台的良好合作关系，整合四屏联动的内容 共享模式，通过多元化的变现载体和渠道，将优质的 IP资源进行深度价值挖掘， 增强公司的核心竞争力和盈利能力。 1截至 2014年 9月 30日，部分投资标的公司尚未完成工商变更登记 18 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 通过上述一系列的并购，上市公司成功完成了战略转型升级，未来将继续把 握外延式成长机遇，寻找与整合拥有 IP资源的、与公司战略发展契合的标的， 为构建互动娱乐产业生态链进行布局。因此，上市公司后续的投资并购需要充足 的资金支持。通过剥离原材料业务，上市公司可有效回笼资金，将资金集中到更 具战略协同和良好前景的业务上，支持公司整体发展战略。 3、本次交易有利于提高上市公司盈利能力 随着上市公司传统玩具和婴童用品业务的逐年增长及新收购的游戏及广告 业务的贡献，上市公司的盈利能力得到明显提升。玩具及婴童业务和游戏及广告 业务的毛利率远高于原材料业务。 2014年度前三季度游戏及广告业务毛利率为 60.24%，高于玩具及婴童业务毛利率 35.38%和原材料业务 3.05%。上市公司的 盈利能力集中在游戏及广告业务和玩具及婴童业务，具体情况如下： 项目 2014年前三季度 2013年度 2012年度 游戏及广告业务毛利率 60.24% 51.94% - 玩具及婴童业务毛利率 35.38% 34.93% 34.83% 原材料业务毛利率 3.05% 3.61% 7.55% 在原材料业务中，聚苯乙烯生产业务由星辉材料运营，苯乙烯贸易业务由材 料香港运营。国内聚苯乙烯市场供大于求，聚苯乙烯行业的盈利能力呈现出不稳 定且下降的态势，星辉材料的盈利能力亦持续下滑。材料香港主要在海外采购苯 乙烯并以采购价向星辉材料供应苯乙烯以用于生产聚苯乙烯，主要为星辉材料提 供海外采购配套，不作为盈利中心。星辉材料和材料香港作为传统的制造业，销 售收入规模较大， 2013年超过了上市公司合并口径的 70%，但两个公司单体的 利润率远低于上市公司整体利润率，由此拉低了上市公司的整体盈利能力。 项目星辉材料材料香港上市公司 2014年前三季度 毛利率 2.98% 0.25% 19.84% 净利润率 0.74% 0.96% 8.19% 2013年度 毛利率 3.76% 0.30% 12.74% 净利润率 2.03% 0.02% 6.52% 2012年度 毛利率 5.09% 0.00% 21.05% 净利润率 2.05% 0.00% 10.31% 注：上市公司 2014年前三季度的财务数据未经审计。 随着开始打造互动娱乐产业平台轻资产化战略模式的实施，星辉材料及材料 香港的原材料业务因其重资产的特点与上市公司整体战略的匹配性逐渐弱化，上 市公司在原材料业务上投入的管理资源产出效率较低。透过剥离原材料业务，可 19 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 以进一步厘清上市公司以游戏影视、玩具及衍生品三位一体，多轮驱动的 IP全 版权运营模式，提高公司的利润率。此外，通过本次交易，上市公司可以回笼资 金，为后续的外延式收购及战略布局提供资金支持，有利于进一步夯实上市公司 的“互动娱乐”战略发展。 二、本次交易的基本情况 （一）本次交易标的的初始投资情况 1、星辉材料 70%股权的初始投资情况 2012年 1月，本公司公告了拟收购韩国 SKN持有汕头 SK（现已更名为“星 辉材料”）67.375%的股权。根据联信评估《评估报告》（联信（证）评报字［ 2011］ 第 A0515号），星辉材料 100%股权评估值为 32,740.01万元，67.375%股权对应 的价值为 22,058.58万元，本公司与韩国 SKN最终协商确定星辉材料 67.375%股 权交易价格为 21,560.00万元。 2012年 12月，本公司出资 2,300万元对星辉材料进行增资，增资后持有星 辉材料的股权比例为 70%。 综上，本公司取得星辉材料 70%股权的初始投资金额为 23,860万元。 2、材料香港 100%股权的初始投资情况（含持有星辉材料 30%的股权） 材料香港成立于 2012年 12月 27日，由互动娱乐出资 13万美元设立。2014 年，互动娱乐向材料香港增资 500万美元（约合 3,200万元人民币），增资后材 料香港注册资本为 513万元（约合 3,133.54万元人民币）。2014年 2月，本公司 公告出资 10,440万元，由全资子公司材料香港收购韩国 SKN持有的剩余星辉材 料 30%股权。该收购款中的 2,968.82万元由增资款提供，剩余的 7,471.18万元由 本公司向材料香港以借款的形式提供。上述收购完成后，本公司直接持有星辉材 料 70%的股权，并通过全资子公司材料香港间接持有星辉材料 30%股权，对星 辉材料达到全资控股。 综上，本公司取得星辉材料 70%股权的成本为 23,860万元，设立材料香港 的股权投资成本为 3,133.54万元，向材料香港提供了 7,471.18万元的借款使材料 香港用以收购星辉香港 30%股权。因此，本公司获得星辉材料 70%股权和材料 香港 100%股权的投资成本合计为 34,464.72万元。 20 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （二）本次交易的基本情况 本公司拟向星辉投资出售本公司持有的星辉材料 70%股权和材料香港 100% 股权。交易价格以评估基准日 2014年 9月 30日标的资产的评估值为基础，考虑 上市公司控股股东陈雁升对星辉材料 2014年盈利预测补偿的影响后确定。 截至评估基准日，星辉材料 100%股权的评估值为 38,417.48万元；材料香港 100%股权的评估值为 5,193.76万元。根据 2011年 12月 30日本公司与实际控制 人陈雁升签署的《盈利预测补偿协议》，星辉材料 2014年度经审计的净利润（以 扣除非经常损益的净利润为计算依据）不低于 4,100万元，如实际净利润数低于 承诺净利润数的，陈雁升应履行利润补偿义务，应补偿现金数 =（承诺净利润数 实际实现的净利润数）×2014年 12月 31日本公司对星辉材料直接持有的股权比 例。上述补偿协议业经当时的董事会及股东大会审议通过。鉴于本次重大资产出 售后，本公司不再直接或间接持有星辉材料的股权，由实际控制人继续对本公司 承担盈利补偿责任的前提已不存在。本公司、星辉材料和陈雁升在本次交易《股 权转让合同》中约定同意解除本公司和陈雁升于 2011年 12月 30日订立的《盈 利预测补偿协议》，同时在确定星辉材料转让价款时考虑盈利预测补偿的影响。 根据正中珠江出具的关于星辉材料的《审计报告》 (广会审字[2014]G14041310031 号)，星辉材料 2014年 1-9月扣除非经常性损益的净利润为 809.11万元；另外， 2014年 1-11月星辉材料扣除非经常性损益的净利润为 776.85万元（未经审计）， 依然低于承诺利润 4,100万元。根据星辉材料 2014年 1-9月扣除非经常性损益的 净利润 809.11万元，而本公司持有星辉材料 70%股权，则实际控制人陈雁升应 向本公司支付的盈利预测补偿金额为 2,303.62万元，该部分补偿金额会作为本次 交易对价的一部分，由星辉投资向本公司支付。因此，星辉材料 70%股权最终作 价为 29,195.86万元，即星辉材料 70%股权的评估值 26,892.24万元加上盈利补偿 2,303.62万元。材料香港 100%股权的最终作价以评估值为基础，即 5,183.54万 元。因此，本次交易总对价为 34,379.40万元。 另外，材料香港收购星辉材料 30%的股权时，向本公司全资子公司雷星香港 借款 7,471.18万元。本次交易对方星辉投资实际控制人陈雁升就此承诺： “星辉 合成材料（香港）有限公司承诺将于股权交割完成之日（即在香港公司注册处股 21 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限公司支付上述 款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连带责任。” 本次交易对价与初始投资成本的对比如下： 初始投资金额（万元）本次交易金额（万元） 星辉材料星辉材料 收购 67.375%股权 21,560.00 70%股权评估值 26,892.24 增资 2,300.00盈利补偿 2,303.62 材料香港材料香港 出资设立、增资及100%股权评估值 5,183.54 对上市公司非经 营性负债 10,604.72 向上市公司偿还 非经营性负债 7,471.18 合计 34,464.72合计 41,850.58 可见，上市公司在本次交易中获得的款项合计为 41,850.58万元，高于初始 投资成本 34,464.72万元。 本次重组完成后，星辉材料和材料香港的全部股权将全部剥离出本公司。本 次重组完成不涉及本公司股份的增加或减少。因此，本次重组不会导致本公司控 制权发生变化，亦不构成借壳上市。 三、本次交易的决策过程 （一）已履行的程序 1、2014年 8月 18日，本公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2014年 8月 18日开市起临时停牌。2014年 11月 6日本公司发布《关于筹划重大资产重 组的停牌公告》，确定筹划的重大资产重组事宜。停牌期间，本公司按规定每五 个交易日发布一次重组事项进展情况公告。 2、2014年 11月 26日，星辉材料召开董事会并通过决议同意股东互动娱乐 向星辉投资出售其持有的星辉材料 70%股权。 3、2014年 11月 26日，材料香港现任董事陈冬琼作出董事决定，同意股东 互动娱乐向星辉投资出售其持有的材料香港 100%股权，并放弃对其持有的星辉 材料 30%股权的优先认购权。 4、2014年 11月 28日，星辉投资召开股东会并通过决议同意向互动娱乐购 买其持有的星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权。 22 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 5、2014年 12月 3日，本公司与交易对方星辉投资就本次交易签订了附生 效条件的《股权转让合同》。 6、2014年 12月 3日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过 了本次交易相关议案。关联董事就相关议案回避表决。 （二）本次交易行为的方案尚需获得的批准 本次重大资产重组已经获得本公司第三届董事会第六次会议审议通过。根据 《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得如下批准： 1、本公司股东大会的批准； 2、商务主管部门和发展改革主管部门等必要的审批、备案手续。 上述批准事项为完成本次交易的前提条件，并存在不确定性。 四、标的资产定价、交易方式及相关人员安置 （一）标定资产定价 本次交易价格以评估基准日 2014年 9月 30日标的资产的评估值为基础，考 虑上市公司控股股东陈雁升对星辉材料 2014年盈利预测补偿的影响后确定。根 据具有证券业务资格的资产评估机构联信评估出具的联信（证）评报字［ 2014］ 第 A0475号《评估报告》和联信（证）评报字［ 2014］第 A0474号《评估报告》， 截至评估基准日 2014年 9月 30日，星辉材料净资产账面价值为 13,780.14万元， 评估值为 38,417.48万元，评估增值 24,637.34万元，增值率 178.79%；材料香港 净资产账面价值为 3,424.39万元，评估值为 5,183.54万元，评估增值 1,759.15万 元，增值率 51.37%。详细情况见下表： 标的资产 账面价值 （万元） 评估值 （万元） 评估增值 （万元） 增值率 星辉材料 100%股权 13,780.14 38,417.48 24,637.34 178.79% 材料香港 100%股权 3,424.39 5,183.54 1,759.15 51.37% 由上表可知，星辉材料 70%股权评估值为 26,892.24万元，加上本公司实际 控制人向本公司支付的盈利补偿 2,303.62万元，星辉材料 70%股权最终作价为 29,195.86万元。材料香港 100%股权的最终作价以评估值为基础，即 5,183.54万 元。因此，本次交易总对价为 34,379.40万元。 23 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （二）交易方式 星辉投资以现金方式向互动娱乐支付本次交易价款的支付进度如下： 1、在《股权转让合同》生效之日起十个工作日内，星辉投资向互动娱乐支 付股权转让总价款的 51%，即 17,533.49万元。 2、在以下时间中最后到达之日起两个月内，星辉投资向互动娱乐支付股权 转让总价款的 49%，即 16,845.91万元： （1）星辉材料的股东变更为星辉投资的工商变更登记手续办理完毕； （2）材料香港的股东变更为星辉投资的公司注册手续办理完毕。 星辉投资实际控制人陈雁升已出具《承诺函》：“根据互动娱乐和星辉投资订 立的《股权转让合同》，星辉投资须向互动娱乐支付 34,379.40万元的股权转让款， 本人对该项付款义务承担不可撤销的连带责任。”陈雁升的资金来源包括但不限 于其自有资金及其持有的互动娱乐股权的质押融资。 （三）相关人员安置 本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产剥离出互动娱乐后，星辉材 料及材料香港仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，星辉材料及材料香港 与其员工之间的劳动关系不发生变更。 五、标的资产在损益归属期间的损益归属 评估基准日起至星辉材料的股东变更为星辉投资的工商变更登记手续办理 完毕期间，星辉材料所产生的损益均由星辉投资享有和承担，合同双方不再对本 合同约定的股权转让价格作出相应的调整。 评估基准日起至材料香港的股东变更为星辉投资的公司注册手续办理完毕 期间，材料香港所产生的损益均由星辉投资享有和承担，合同双方不再对本合同 约定的股权转让价格作出相应的调整。 六、本次交易构成关联交易 截至 2014年 9月 30日，陈雁升和陈冬琼合计持有本公司 52.14%的股权， 为本公司控股股东。本次重大资产重组交易对方为星辉投资，陈雁升和陈冬琼分 24 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 别持有星辉投资 97.33%和 1%的股权。交易对方星辉投资为本公司关联方，本次 重大资产重组构成关联交易。 关联董事在董事会审议本次重大资产重组相关议案时履行了回避表决程序， 关联股东将在股东大会上履行回避表决程序。本公司独立董事就上述关联交易相 关事项发表了独立意见。 七、本次交易构成重大资产重组 本公司拟出售星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权。由于材料香港设立 的目的是作为星辉材料在香港的原材料采购中心，材料香港的主营业务为采购苯 乙烯，并以采购价向星辉材料出售苯乙烯用以生产聚苯乙烯，材料香港与星辉材 料组成了上市公司的原材料业务板块。材料香港的营业收入构成了星辉材料主要 的营业成本，故仅选取 2013年度星辉材料营业收入来计算本次交易的重大资产 重组相关指标以避免重复计算营业收入。根据正中珠江出具的“广会审字 [2014]G14041310031号”《审计报告》，2013年度星辉材料营业收入为 160,888.02 万元，占 2013年度上市公司合并口径营业收入 221,917.73万元的 72.50%，交易 标的在最近一个会计年度（即 2013年度）所产生的营业收入占上市公司同期经 审计的合并财务会计报表营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 25 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 第二章上市公司基本情况 一、概况 中文名称： 英文名称： 注册资本： 实收资本： 法定代表人： 成立日期： 股份公司设立日期： 公司住所： 上市地点： 股票代码： 股票简称： 邮政编码： 公司电话： 公司传真： 公司网址： 电子邮箱： 经营范围： 二、历史沿革 （一）设立 星辉互动娱乐股份有限公司 RASTAR GROUP565,544,728元 565,544,728元 陈雁升 2000年 5月 31日 2008年 5月 28日 汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧） 深交所 300043 互动娱乐 5158240754-898900190754-89890021www.rastar.cnstock@rastar.cn 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、 开发网络游戏：制造、加工、销售：汽车模型、塑 料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子 产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售： 塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、 日用品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 26 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 本公司于 2000年 5月 31日成立，成立时的公司名称为“澄海市星辉塑胶实 业有限公司”，并于 2004年 2月 24日、2005年 9月 2日先后更名为“汕头市星 辉塑胶实业有限公司”和“广东星辉塑胶实业有限公司”。 2008年 5月，经股东会会议决议通过，本公司原股东作为发起人以发起方 式将本公司整体变更为广东星辉车模股份有限公司，变更后股本总额为 3,960.00 万元。 （二） 2010年 1月首次公开发行股票并在创业板上市交易 于 2009年 12月 25日经中国证监会《关于核准广东星辉车模股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2009]1459号）核准，本 公司于 2010年 1月 7日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式公开发行 1,320万股股份，本公司股票于 2010年 1 月 20日开始在深交所创业板上市交易，证券简称为“星辉车模”，证券代码为 “300043”。本次公开发行股票后，本公司的股本总额为 5,280.00万元。 （三） 2010年 12月资本公积金转增股本 2010年 9月 3日，本公司 2010年第二次临时股东大会审议通过向全体股东 以每 10股转增 5股的资本公积金转增股本方案，并于 2010年 9月 14日实施完 毕。资本公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为 7,920.00万元。 2010年 12月 10日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。 （四） 2011年 6月资本公积金转增股本 2011年 3月 21日，本公司 2010年度股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转增 10股的资本公积金转增股本方案，并于 2011年 3月 30日实施完毕。资 本公积金转增股本方案实施后，本公司互动娱乐的股本总额变更为 15,840.00万 元。2011年 6月 8日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。 （五） 2013年 6月资本公积金转增股本 2013年 4月 22日，本公司 2012年度股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转增 5股的资本公积金转增股本方案，并于 2013年 5月 6日实施完毕。资本 27 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为 23,760.00万元。2013年 6月 25日，互动娱乐完成上述增资事宜的变更登记手续。 （六） 2012年和 2013年股权激励 2011年 5月 25日，本公司 2011年第三次临时股东大会审议通过本公司向 激励对象定向发行股票实行首期股票期权激励计划的方案。 2012年 6月 15日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股 票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激 励对象在第一个行权期行权。 2013年 6月 13日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首期 股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，批准符合条件的 激励对象在第二个行权期行权。 截至 2013年 7月 25日，本公司激励对象行权共计 4,181,794股股票，本公 司股本总额增加至 24,178.1794万元。2013年 7月 25日，本公司完成上述注册 资本变更的登记手续。 （七） 2014年 3月变更名称 2014年 3月 14日，本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于 变更公司名称的议案》，将公司名称变更为“星辉互动娱乐股份有限公司”，2014 年 3月 18日，互动娱乐完成上述公司名称变更的登记手续。本公司股票简称随 之改为“互动娱乐”。 （八） 2014年 5月发行股份购买资产并募集配套资金 2014年 2月 19日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司 向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]223号）， 核准本公司向黄挺发行 13,123,986股股份、向郑泽峰发行 8,558,198股股份、向 珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）发行 9,910,238股股份购买星辉天拓 100% 股权；核准非公开发行不超过 23,701,109股新股募集配套资金。该次发行股份购 买资产并募集配套资金后，本公司股本总额变更为 282,772,364股。2014年 5月 20日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。 28 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （九） 2014年 6月资本公积金转增股本 2014年 4月 18日，本公司 2013年度股东大会审议通过向全体股东以每 10 股转增 10股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，本 公司的股本总额变更为 56,554.47万元。2014年 6月 6日，本公司完成上述增资 事宜的变更登记手续。 三、股本结构及前十大股东 （一）股本结构 截至 2014年 9月 30日，本公司股份总数为 565,544,728股，其中无限售条 件股份 187,879,164股，占比 33.22%；有限售条件股份 377,665,564股，占比 66.78%。 （二）前十大股东 截至 2014年 9月 30日，本公司前十大股东及持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例 1陈雁升 185,328,000 32.77% 2陈冬琼 109,557,360 19.37% 3黄挺 26,247,972 4.64% 4珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙） 19,820,476 3.50% 5郑泽峰 17,116,396 3.03% 6全国社保基金一零八组合 15,999,660 2.83% 7 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投 资基金 14,721,184 2.60% 8 交通银行股份有限公司 -国泰金鹰增长证券投 资基金 9,800,000 1.73% 9 中国建设银行股份有限公司 -泰达宏利效率优 选混合合型证券投资基金型证券投资基金 7,765,995 1.37% 10陈墩明 5,975,009 1.06% 合计 412,332,052 72.90% 四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）控股权变动情况 本公司最近三年不存在控股权变动情况。 （二）最近三年重大资产重组情况 1、2012年 5月收购汕头 SK67.375%股权 29 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 详见本交易报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、交易标的情况” 之“（二）星辉材料”之“ 2、历史沿革”之“（2）第一次股权转让（ 2012年 5 月）”。 2、2014年 3月收购星辉天拓 100%股权 2013年 10月 16日，互动娱乐与星辉天拓全体股东订立了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充 协议》，约定互动娱乐以现金 +非公开发行股份的方式收购星辉天拓 100%股权， 收购价格为 81,200万元。 2013年 11月 14日，互动娱乐 2013年第四次临时股东 大会审议通过了该次重大资产重组的相关议案。 2014年 2月 21日，中国证监会 核准本次重大资产重组。 除上述情况以及本次交易外，本公司不存在其他重大资产重组情况。 五、主营业务发展情况 2013年以来，本公司通过重大资产重组的方式，强化了网络游戏板块，先 后收购了游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，实现了从车模、婴童用品为主的线下 互动娱乐领域，向手游、页游为代表的线上互动娱乐领域的转型升级，构建了以 “玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐平台。 2014年 8月，上 市公司通过增资方式，对影视制作公司春天融和进行参股，开始涉足影视传媒行 业，使得 IP资源库进一步丰富，并可以运用春天融和与国内多家电影院线、电 视台的良好关系，实现四屏联动的营销推广模式，将游戏、广告、玩具、衍生品 等变现载体通过线上线下的资源进行推广，打造拥有 IP资源、研发、发行、平 台、渠道及产业链垂直一体化的互动娱乐产业集团。 本公司最近两年一期合并口径总体经营情况如下： 项目 2014年前三季度 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 193,307.05 221,917.73 111,843.42 毛利率 19.84% 12.74% 21.05% 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 14,919.28 13,425.60 10,726.00 净利润率 7.72% 6.05% 9.59 注：上述营业收入包含公司主营业务收入和其他业务收入； 2014年前三季度财务数据未经 审计 30 星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 本公司目前已形成玩具及婴童业务、游戏及广告业务和原材料业务等三大板 块。本公司最近两年一期主营业务分行业经营情况如下： 项目 2014年前三季度 2013年度 2012年度 游戏及广告业务收入（万元） 23,830.68 932.97 - 游戏及广告业务收入占比 12.37% 0.42% - 游戏及广告业务毛利率 60.24% 51.94% - 玩具及婴童业务收入（万元） 57,837.78 62,495.05 55,109.32 玩具及婴童业务收入占比 30.02% 28.24% 49.33% 玩具及婴童业务毛利率 35.38% 34.93% 34.83% 原材料业务收入（万元） 111,017.53 157,842.44 56,598.32 原材料业务收入占比 57.62% 71.33% 50.67% 原材料业务毛利率 3.05% 3.61% 7.55% 注：上述计算各业务收入占比的收入口径为主营业务收入； 2014年前三季度财务数据未经 审计 玩具及婴童业务方面，本公司继续保持国内领军地位，产品竞争力较强，营 业额及利润额均持续保持增长。 2014年前三季度，玩具及婴童业务毛利率为 35.38%，合计为本公司贡献了 30.02%的主营业务收入，占主营业务毛利的比例 为 53.57%。本公司通过整合内外部资源，与制造能力强的企业进行战略合作， 逐步推进外包生产制造功能，并将重点放在提升产品的技术水平和营销服务方面， 同时提升运营效率，提高盈利水平。截至目前，本公司在儿童汽车安全座椅、儿 童自行车已实现外包生产制造，未来将逐步推进车模、童车业务非核心制造部分 的业务外包。 游戏及广告业务是本公司增长最快及最具有潜力的业务板块，亦是本公司战 略转型的主要发力点。由于 2014年 3月对星辉天拓的收购完成并开始并表，本 公司的游戏及广告业务在整个业务体系中的比重增加， 2014年前三季度的营业 收入占同期本公司主营业务收入的比例为 12.37%，该业务的毛利占比为 37.58%， 高于营业收入占比。由此可见，游戏和广告业务的盈利效率较高，随着公司继续 深挖腾讯平台，加强页游手游合作，积极加快研发进度并陆续推出自研产品，并 积极拓展国内联运市场和重点的海外市场发行渠道，游戏及广告的业务比重将会 进一步提升，公司整体盈利能力会随之上升。 原材料业务的上游产业与石油产品的价格波动息息相关，而近年来由于国际 政治、经济等因素，石油产品的供应量和价格呈现不稳定趋势，传导至原材料上 游产业，造成苯乙烯采购价格的逐步高企，化工原料企业的库存成本升高，占用 的流动资金较大。报告期内，尽管从收入规模及占比方面来说，本公司的原材料 31 （未完）  |