[公告]新湖中宝：非公开发行A股股票发行情况报告书
新湖中宝股份有限公司 非公开发行A股股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 联合主承销商：瑞银证券有限责任公司 联合主承销商：中国国际金融有限公司 二〇一四年十二月 新湖中宝股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 林俊波： 赵伟卿： 潘孝娜： 虞迪锋： 王晓梅： 金雪军： 王泽霞： 新湖中宝股份有限公司 2014年 月 日 目 录 目 录 ........................................................... 3 释义 ............................................................... 1 第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 2 一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 2 二、本次发行股票的基本情况 ........................................ 3 三、本次发行的申购和配售情况 ...................................... 3 四、发行对象的基本情况 ............................................ 5 五、本次非公开发行的相关机构 ...................................... 8 第二节 发行前后相关情况对比 ....................................... 11 一、本次发行前后前10名股东变动情况 .............................. 11 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................. 12 第三节 财务会计信息 .............................................. 14 一、主要财务数据 ................................................. 14 二、主要财务指标 ................................................. 15 第四节 本次募集资金运用 .......................................... 16 一、本次募集资金运用情况 ......................................... 16 二、募集资金的专户管理 ........................................... 17 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 18 第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 19 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................ 20 一、保荐协议主要内容 ............................................. 20 二、上市推荐意见 ................................................. 20 第八节 中介机构声明 .............................................. 21 第九节 备查文件 .................................................. 26 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 非公开发行股票、本次发 行、本次非公开发行 指 新湖中宝股份有限公司非公开发行A股股票 本发行情况报告书 指 新湖中宝股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书 新湖中宝、发行人、本公 司 指 新湖中宝股份有限公司 西南证券、保荐机构、主 承销商 指 西南证券股份有限公司 董事会 指 新湖中宝股份有限公司董事会 股东大会 指 新湖中宝股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《新湖中宝股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 1、2013年8月1日，发行人召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了 关于发行人非公开发行股票的相关议案。 2、2013年8月19日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，审议通 过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 3、审核发行申请的发审会时间：2014年7月30日，公司本次非公开发行 股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。 4、2014年8月21日，发行人召开了2014年第三次临时股东大会，审议通 过了关于延续公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。 5、核准批文的取得时间及文号：2014年9月2日，公司本次非公开发行股 票事宜取得中国证监会证监许可[2014]885号《关于核准新湖中宝股份有限公司 非公开发行股票的批复》。 6、资金到账和验资时间：2014年11月20日，天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了天健验[2014]8-54号验资报告。根据验资报告，截止2014年11 月18日，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认 购资金总额（含认购保证金）为5,509,269,986.00元。 2014年11月19日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用 后的资金划转至指定的募集资金专项账户内。2014年11月20日，天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]246号验资报告。根据验资报告， 截止2014年11月19日止，本公司募集资金总额为5,499,269,986.00元，扣除发 行费用62,093,429.88元后，募集资金净额为5,437,176,556.12元，其中注册资本 为1,773,958,060.00元，资本公积为3,663,218,496.12元。 7、办理股权登记的时间：2014年12月3日，本公司在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限 售手续。 二、本次发行股票的基本情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、发行数量：177,395.8060万股 3、股票面值：1元 4、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第八届董事会第 十六次会议决议公告日前二十个交易日发行人股票均价，即3.07元/股。具体发 行价格将在发行人取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东 大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，本次非公开发行股票的发行底价及发行数量将进行相应调整。 公司2013年度利润分配方案已经2014年5月16日召开的公司2013年度股 东大会审议通过，税前每股现金红利为0.062元。2013年度利润分配方案实施的 股权登记日为2014年7月16日，除权除息日为2014年7月17日。公司随后公 告调整了本次非公开发行股票的发行底价和发行数量，调整后，本次非公开发行 股票的发行底价为3.01元/股，本次非公开发行股份发行数量上限由不超过 179,100万股调整为不超过182,700万股。 本次发行日（2014年11月4日）前20个交易日的公司股票均价为4.10元/ 股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总 额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为3.10元/ 股，为发行底价的102.99%和发行日前20个交易日均价的75.61%。 5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 549,926.9986万元。发行费用共计6,209.342988万元。 三、本次发行的申购和配售情况 截至2014年10月30日17:00，本公司共发出认购邀请函84份。 根据《认 购邀请书》的约定，2014年11月4日9：00至12：00接受投资者的申购报价。 在北京市金杜律师事务所的全程见证下，在有效报价时间内，共收到8份申购报 价单，均为有效的申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公 司及其子公司以外的其它认购对象参与本次认购需缴纳保证金 1,000 万元，在 申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向保荐机构指定账户足额缴纳了保 证金。簿记情况如下： 序号 名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 华泰资产管理有限公司 3.32 55,942 3.22 55,384 3.05 55,205 2 博时基金管理有限公司 3.45 55,000 3.33 60,000 3.08 65,000 3 北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙） 3.35 55,000 3.10 110,000 4 中信证券股份有限公司 3.33 55,000 3.01 55,100 5 华安未来资产管理（上海）有限公司 3.40 55,360 6 财通基金管理有限公司 3.51 99,342 3.30 129,182 3.06 157,062 7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 3.13 55,000 8 国华人寿保险股份有限公司 3.25 55,000 3.02 56,000 按照询价簿记结果，8家投资者累计申购数量为202,234.88万股，累计申购 金额为608,727.00万元，已达申购数量和募集资金上限。但截至2014年11月 11日15:00，已获配的投资者北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）未 按时缴纳认购款。经发行人和联合主承销商协商，决定按照询价确定的价格（3.10 元/股）向除北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）外的其他已获配的 投资者启动追加认购程序。2014年11月14日9:00-12:00，在北京金杜律师事务 所的见证下，共收到4份追加申购报价单，均为有效的申购报价单。已获配投资 者追加认购情况如下： 序号 名称 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 3.10 4,839 2 财通基金管理有限公司 3.10 27,419.6773 3 中信证券股份有限公司 3.10 9,678 4 博时基金管理有限公司 3.10 8,064.516 按照《认购邀请书》确定的原则，已获配的投资者财通基金管理有限公司具 有优先获配权，其追加认购股数为27,419.6773万股，金额为85,000.99963万元， 与剩余未配售部分一致，剩余未配售部分全部配售给财通基金管理有限公司。 综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下： 序号 认购对象 认购价格 （元/股） 认购股数 （万股） 认购金额 （万元） 1 华泰资产管理有限公司 3.10 17,865.8064 55,383.99984 2 博时基金管理有限公司 3.10 19,354.8387 59,999.99997 3 中信证券股份有限公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 4 华安未来资产管理（上海）有限 公司 3.10 17,858.0645 55,359.99995 5 财通基金管理有限公司 3.10 69,091.2902 214,182.99962 6 申万菱信（上海）资产管理有限 公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 7 国华人寿保险股份有限公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 合计 177,395.8060 549,926.9986 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 1、华泰资产管理有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室 法定代表人：赵明浩 注册资本：60,060万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营 的凭许可证经营）。 认购数量与限售期：17,865.8064万股，该股份限售期为自本次发行股票上 市之日起12个月。 2、博时基金管理有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：杨鶤 注册资本：25,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 认购数量与限售期：19,354.8387万股，该股份限售期为自本次发行股票上 市之日起12个月。 3、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 注册资本：1,101,690.84万元人民币 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区 域)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与 保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提 供中间介绍业务；代销金融产品。（有效期至2015年12月17日）。 认购数量与限售期：17,741.9354万股，该股份限售期为自本次发行股票上 市之日起12个月。 4、华安未来资产管理（上海）有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室 法定代表人：朱学华 注册资本：3,000.00万元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 认购数量与限售期：17,858.0645万股，该股份限售期为自本次发行股票上 市之日起12个月。 5、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000.00万元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业 务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 认购数量与限售期：69,091.2902万股，该股份限售期为自本次发行股票上 市之日起12个月。 6、申万菱信（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本：2,000.00万元人民币 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量与限售期：17,741.9354万股，该股份限售期为自本次发行股票上 市之日起12个月。 7、国华人寿保险股份有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单 元 法定代表人：刘益谦 注册资本：280,000.00万元人民币 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务； 上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 认购数量与限售期：17,741.9354万股，该股份限售期为自本次发行股票上 市之日起12个月。 （二）发行对象与公司的关联关系 本次发行对象中除因本次非公开发行形成的关联关系外，与本公司不 存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截止本报告签署日，发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的 安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法 律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次非公开发行的相关机构 保荐机构(主承销商）：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：葛馨、王文毅 项目协办人：叶宏 项目组成员：胡晓莉、孙剑峰、陶晨亮、毕少愚、秦国亮 办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1楼北大厅 电 话：021-68419900 传 真：021-58765439 联合主承销商：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：程宜荪 经办人员：顾科、陈斯伟、王文贝 电 话：010-5832 8888 传 真：010-5832 8765 联合主承销商：中国国际金融有限公司 法定代表人：丁学东 经办人员：王晶 电 话：010-65051166 传 真：010-65051156 律师事务所：北京市金杜律师事务所 负 责 人：王玲 经办律师：姜翼凤、张兴中、黄任重 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 电 话：(010) 5878 5588 传 真：(010) 5878 5566 会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：王国海 经办会计师：林国雄、景彩子 办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦 电 话：0571-88216707 传 真：0571-87559003 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2014年10月15日，本公司前10名股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售数量（股） 1 浙江新湖集团股份有限公司 3,806,910,170 60.82 0 2 宁波嘉源实业发展有限公司 462,334,913 7.39 0 3 重庆卓智恒远投资中心（有限 合伙） 281,912,150 4.50 0 4 浙江恒兴力控股集团有限公 司 209,991,540 3.36 0 5 交通银行－富国天益价值证 券投资基金 59,084,128 0.94 0 6 中国工商银行股份有限公司 －富国天惠精选成长混合型 证券投资基金（LOF） 47,500,000 0.76 0 7 中国工商银行－南方隆元产 业主题股票型证券投资基金 40,270,606 0.64 0 8 中国建设银行－富国天博创 新主题股票型证券投资基金 30,000,000 0.48 0 9 嘉兴市现代服务业发展投资 集团有限公司 27,008,840 0.43 0 10 中国工商银行－申万菱信新 动力股票型证券投资基金 25,000,000 0.40 0 （二）本次发行后公司前10名股东情况 截至2014年12月3日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10 名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 限售数量（股） 1 浙江新湖集团股份有限公司 3,806,910,170 47.39 0 2 宁波嘉源实业发展有限公司 462,334,913 5.76 0 3 重庆卓智恒远投资中心（有限 合伙） 247,914,044 3.09 0 4 浙江恒兴力控股集团有限公 司 209,991,540 2.61 0 5 中信证券股份有限公司 179,793,936 2.24 177,419,354 6 前海人寿保险股份有限公司- 自有资金华泰组合 178,658,064 2.22 178,658,064 7 华安未来资产-工商银行-新湖 中宝定增1号资产管理计划 178,580,645 2.22 178,580,645 8 国华人寿保险股份有限公司- 万能三号 177,419,354 2.21 177,419,354 9 全国社保基金五零一组合 113,000,001 1.41 113,000,001 10 财通基金-平安银行-中国北方 工业公司 96,774,194 1.20 96,774,194 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 变动数 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股 份 1,171,615 0.02% 1,773,958,060 1,775,129,675 22.10% 二、无限售条件股 份 6,257,686,192 99.98% - 6,257,686,192 77.90% 三、股份总数 6,258,857,807 100.00% 1,773,958,060 8,032,815,867 100.00% （二）资产结构的变动 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2014年第三季度财务报告，发行后财务数据假设在2014年第三季度财务报告的 基础上只受本次发行的影响而变动）： 财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率 总股本（股） 6,258,857,807.00 8,032,815,867.00 1,773,958,060.00 28.34% 总资产（元） 65,533,013,473.91 71,032,283,459.91 5,499,269,986.00 8.39% 归属于母公司所有者权益 (元) 13,015,995,296.19 18,515,265,282.19 5,499,269,986.00 42.25% 每股净资产（元） 2.08 2.30 0.22 10.58% 资产负债率（%） 合并报表 78.19% 72.14% -6.05% -7.74% 母公司 59.34% 47.83% -11.51% -19.40% （三）业务结构的变动 公司目前的收益主要来源于房地产业务收入，本次募集资金项目投产后，公 司业务结构未发生重大变动。 （四）公司治理的变动 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据 有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构的变动 本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股 票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会 因本次非公开发行股票而发生改变。 （六）同业竞争和关联交易的变动 最近三年，公司关联交易作价公允，不存在显失公平的关联交易。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。 第三节 财务会计信息 一、主要财务数据 单位：元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 65,533,013,473.91 58,579,251,340.62 46,459,599,769.13 35,307,862,599.20 负债合计 51,241,586,676.66 44,413,221,170.65 32,546,483,626.40 23,956,326,432.48 所有者权益合 计 14,291,426,797.25 14,166,030,169.97 13,913,116,142.73 11,351,536,166.72 归属于母公司 所有者权益合 计 13,015,995,296.19 12,900,222,266.58 12,572,878,926.99 9,779,750,093.39 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 4,104,638,648.05 9,209,040,364.56 9,908,655,442.57 6,688,298,540.05 营业利润 557,415,873.81 1,266,694,566.87 3,032,239,789.93 1,390,549,990.43 利润总额 558,678,556.27 1,340,561,922.16 3,284,650,743.16 1,874,112,529.57 净利润 455,399,590.25 974,541,801.93 2,334,479,866.49 1,456,099,535.63 归属于母公司 所有者的净利 润 445,775,992.58 983,137,478.08 2,309,431,581.17 1,407,209,199.20 综合收益总额 503,545,673.85 762,173,620.24 2,539,332,639.68 1,221,126,675.80 归属于母公司 所有者的综合 收益总额 493,922,076.18 770,769,296.39 2,514,284,354.36 1,172,236,339.37 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生 的现金流量净 额 -3,445,374,771.46 -861,632,484.00 -115,774,182.96 -2,549,703,745.08 投资活动产生 的现金流量净 额 552,080,203.53 -1,519,918,980.39 -129,872,518.58 -1,400,622,534.38 筹资活动产生 的现金流量净 额 1,314,350,242.17 4,522,593,409.61 2,366,952,880.26 2,572,835,966.32 现金及现金等 价物净增加额 -1,578,682,015.77 2,140,947,761.81 2,121,162,622.91 -1,378,777,310.26 二、主要财务指标 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 1.70 1.79 1.72 1.95 速动比率（倍） 0.48 0.58 0.61 0.45 资产负债率（母公司报 表） 59.34% 58.80% 49.28% 50.10% 资产负债率（合并报 表） 78.19% 75.82% 70.05% 67.85% 归属于上市公司股东 的每股净资产（元） 2.08 2.06 2.01 1.57 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 销售毛利率 20.69% 24.26% 37.86% 27.27% 销售净利率 11.09% 10.58% 23.56% 21.77% 应收账款周转率（次） 1.37 2.49 4.61 629.51 存货周转率（次） 0.09 0.25 0.28 0.29 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） -0.55 -0.14 -0.02 -0.41 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用情况 （一）本次募集资金投资项目使用情况 公司本次发行拟向特定投资者募集资金550,000万元人民币、发行股数总量 不超过182,700万股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金投入 总额（万元） 1 上海新湖明珠城三期三标段、四标段 580,478 300,000 2 上海新湖.青蓝国际 677,807 250,000 合 计 1,258,285 550,000 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相 关法规规定的程序予以置换。 （二）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 1、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得 到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强， 从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。 2、对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金拟全部用于棚户区改造项目，有利于公司地产业务尤其是 公司棚户区改造项目的积极推进，使公司主营业务得到加强，市场地位得以提高， 从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。 3、对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项 目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。 二、募集资金的专户管理 按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行人制定了《募集资金 管理办法》。明确规定“公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途”；“公司应当在募 集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户 存储三方监管协议。” 本次非公开发行募集资金拟用于上海新湖明珠城三期三标段、四标段与上海 新湖.青蓝国际项目。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户， 对募集资金的使用进行专项管理。 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见为： “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2013年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接 形式参与本次发行认购； 5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。” 第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为： 1. 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权； 2. 发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、 《追加申购报价单》等法律文件合法有效； 3. 发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定。 发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象 所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2013年第二 次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会决议的规定； 4. 发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接 形式参与本次发行认购； 5. 本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同 意。 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 2014年10月21日，发行人与西南证券签署了《新湖中宝股份有限公司与 西南证券股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议 书》，聘请西南证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证 券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 西南证券指定葛馨、王文毅两名保荐代表人，具体负责新湖中宝本次非公开发行 股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票 发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩 余时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见 西南证券认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在上海证 券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保 荐责任。 第八节 中介机构声明 保荐机构（联合主承销商）声明 本公司已对新湖中宝股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 叶宏 保荐代表人： 葛馨 王文毅 法定代表人： 余维佳 西南证券股份有限公司 2014年 月 日 联合主承销商声明 本公司已对新湖中宝股份有限公司非公开发行A股股票发行情况 报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 联合主承销商：瑞银证券有限责任公司 2014年 月 日 联合主承销商声明 本公司已对新湖中宝股份有限公司非公开发行A股股票发行情况 报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 联合主承销商：中国国际金融有限公司 2014年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读新湖中宝股份有限公司非公开发行A股股票发行 情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及 签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认 发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 姜翼凤 经办律师： 张兴中 经办律师： 黄任重 负 责 人： 王玲 北京市金杜律师事务所 2014年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读新湖中宝股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签 字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认 发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师： 林国雄 景彩子 会计师事务所负责人： 王国海 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年 月 日 第九节 备查文件 一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工 作报告》、《尽职调查报告》； 二、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 三、其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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