[公告]新湖中宝：西南证券股份有限公司关于股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性报告
西南证券股份有限公司 关于新湖中宝股份有限公司非公开发行A股股票 发行合规性报告 中国证券监督管理委员会发行监管部： 贵会于2014年9月2日向新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”、“ 公 司”或“发行人”）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证 监许可[2014]885号文，核准新湖中宝非公开发行不超过182,700万股。 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为新湖中宝 本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），已于2014年11月4日完成 了新湖中宝非公开发行股票的询价及定价工作，现将询价过程及定价情况说明如 下： 一、本次发行内部决策程序合规性的说明 1、2013年8月1日，发行人召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过 了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 2、2013年8月19日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，审议通 过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 3、2014年8月21日，发行人召开了2014年第三次临时股东大会，审议通 过了关于延续公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。 综上所述，新湖中宝关于本次发行的内部决策程序合法合规。 二、本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明 本次发行程序如下： 发行日 时间 发行内容 T-3个工作日 10月30日(下午) 周四 证监会报备 向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及 《申购报价单》 T-2个工作日 10月31日 周五 发行期首日 T个工作日 11月4日 周二 接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购 保证金（保证金12:00前到账） T+1个工作日 11月5日 周三 律师核查 T+2个工作日 11月6日 周四 根据认购情况确定最终发行价格、发行数 量、配售对象及其获配股份；将初步发行结 果向证监会报备 T+3个工作日 11月7日 周五 向获配投资者发出《缴款通知书》，签订《认 购合同》，退还未获得配售者的认购保证金 T+5个工作日 11月11日 周二 获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）； T+6 11月12日 周三 由于部分获配对象未按时缴款，因此启动追 加认购程序 T+8 11月14日 周五 获配对象申报追加《申购报价单》 T+10 11月18日 周二 追加获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）；验资 T+11个工作日 11月19日 周三 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集 资金专户并验资 T+18个工作日 11月28日 周五 向证监会报送发行备案文件 T+21个工作日及 以后 12月3日及以后 完成股份登记及上市 （一）发函情况 根据上述发行程序，发行人及联合主承销商于2014年10月30日开始，以 电子邮件及快递的方式向84名符合条件的特定投资者（其中包括新湖中宝截至 2014年10月15日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5 家保险机构和29名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《新湖中宝股 份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件（以下简称“《认购邀请 书》”）。 经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的 事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规 则和时间安排等情形。 （二）收到申购报价单及簿记情况 2014年11月4日9：00至12：00，在北京金杜律师事务所的见证下，发行 人和联合主承销商共收到8份投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行 人、联合主承销商和律师的共同核查确认，全部为有效申购报价单。按照认购邀 请书的规定，除证券投资基金管理公司及其子公司以外的其它认购对象参与本次 认购需缴纳保证金 1,000 万元，在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象 均向保荐机构指定账户足额缴纳了保证金。上述8家投资者报价均为有效，具体 报价情况如下： 序 号 名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 华泰资产管理有限公司 3.32 55,942 3.22 55,384 3.05 55,205 2 博时基金管理有限公司 3.45 55,000 3.33 60,000 3.08 65,000 3 北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙） 3.35 55,000 3.10 110,000 4 中信证券股份有限公司 3.33 55,000 3.01 55,100 5 华安未来资产管理（上海）有限公司 3.40 55,360 6 财通基金管理有限公司 3.51 99,342 3.30 129,182 3.06 157,062 7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 3.13 55,000 8 国华人寿保险股份有限公司 3.25 55,000 3.02 56,000 按照询价簿记结果，8家投资者累计申购数量为202,234.88万股，累计申购 金额为608,727.00万元，已达申购数量和募集资金上限。但截至2014年11月 11日15:00，已获配的投资者北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）未 按时缴纳认购款。经发行人和联合主承销商协商，决定按照询价确定的价格（3.10 元/股）向除北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）外的其他已获配的 投资者启动追加认购程序。2014年11月14日9:00-12:00，在北京金杜律师事务 所的见证下，共收到4份追加申购报价单，均为有效的申购报价单。已获配投资 者追加认购情况如下： 序号 名称 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 3.10 4,839 2 财通基金管理有限公司 3.10 27,419.6773 3 中信证券股份有限公司 3.10 9,678 4 博时基金管理有限公司 3.10 8,064.516 按照《认购邀请书》确定的原则，已获配的投资者财通基金管理有限公司具 有优先获配权，其追加认购股数为27,419.6773万股，金额为85,000.99963万元， 与剩余未配售部分一致，剩余未配售部分全部配售给财通基金管理有限公司。 综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下： 序号 认购对象 认购价格 （元/股） 认购股数 （万股） 认购金额 （万元） 1 华泰资产管理有限公司 3.10 17,865.8064 55,383.99984 2 博时基金管理有限公司 3.10 19,354.8387 59,999.99997 3 中信证券股份有限公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 4 华安未来资产管理（上海）有限 公司 3.10 17,858.0645 55,359.99995 5 财通基金管理有限公司 3.10 69,091.2902 214,182.99962 6 申万菱信（上海）资产管理有限 公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 7 国华人寿保险股份有限公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 合计 177,395.8060 549,926.9986 （三）确定发行价格、发行对象及配售情况 1、发行价格、发行对象的确定原则 发行人和联合主承销商按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行 对象。 （1）发行人和联合主承销商对全部有效申购的排序原则依次为： A、按认购价格由高至低进行排序； B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序； C、申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》及附件的传 真件的时间先后进行排序； 发行人和联合主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认 购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档 认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。 （2）发行人和联合主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结 果确定条件”）进行比较： A、投资者累计认购数量大于1,827,000,000股； B、投资者累计认购家数大于10家； C、投资者累计认购总金额大于550,000万元。 （3）若有效认购资金总额不足550,000万元且有效认购股数不足 1,827,000,000股，发行人和联合主承销商可协商决定是否启动追加认购发行程 序。如协商启动追加认购程序，首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依 次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求；若仍未足额发行，则按已确定的 价格向首次发送邀请书的投资者及其他新增投资者征询认购意向同时发送《追加 认购邀请书》，在发行结果确定条件限定范围内继续发行，直至首次达到以下条 件之一：①有效认购资金总额达到550,000万元；②有效认购股数达到 1,827,000,000股； （4）若部分获配对象放弃认购，或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购 资金总额不足550,000万元且认购股数不足1,827,000,000股时，发行人和联合主 承销商将按以下原则继续发行： A、首先以已经确定的发行价格，按照上述对认购人的排序顺序，优先满足 其他获得配售的认购人的追加认购； B、若按前款办法仍然认购金额不足550,000万元且认购股数不足 1,827,000,000股，同时获配对象少于10名发行人和联合主承销商可以以已确定 的价格依次向询价对象列表里的投资者及列表之外的其他投资者征询认购意向， 在本次发行股数和募集资金限额内继续向其发行。 C、如按照上述办法仍未足额发行，此时可降低发行价格（降价后的发行价 格不得低于发行底价，即：3.01元/股），按照上述顺序和程序在发行结果确定条 件限定范围内继续发行。相应的发行时间安排将进行顺延。 上述（3）、（4）所列情形中各认购人的追加认购股数不受最低申购量的限 制。追加认购邀请书的具体内容由发行人和联合主承销商视具体情况协商确定。 （5）认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，其有效申 购金额为高于或等于最终发行价格的申购价格中所对应的最高申购金额。 （6）发行人和联合主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售 或足额配售。 （7）发行人和联合主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售 结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由联合主承销商和发行人按公平原则协商 确定。 2、发行定价与配售情况 发行人及联合主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定3.10 元/股为本次发行价格。 本次发行各投资者申购情况如下： 序号 名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 华泰资产管理有限公司 3.32 55,942 3.22 55,384 3.05 55,205 2 博时基金管理有限公司 3.45 55,000 3.33 60,000 3.08 65,000 3 中信证券股份有限公司 3.33 55,000 3.01 55,100 4 华安未来资产管理（上海）有限公司 3.40 55,360 5 财通基金管理有限公司 3.51 99,342 3.30 129,182 3.06 157,062 7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 3.13 55,000 8 国华人寿保险股份有限公司 3.25 55,000 3.02 56,000 追加认购情况如下： 序号 名称 申购价格 申购股数 （元/股） （万股） 1 申万菱信（上海）资产管理有限公司 3.10 4,839 2 财通基金管理有限公司 3.10 27,419.6773 3 中信证券股份有限公司 3.10 9,678 4 博时基金管理有限公司 3.10 8,064.516 本次发行最终配售情况如下： 序号 认购对象 认购价格 （元/股） 认购股数 （万股） 认购金额 （万元） 1 华泰资产管理有限公司 3.10 17,865.8064 55,383.99984 2 博时基金管理有限公司 3.10 19,354.8387 59,999.99997 3 中信证券股份有限公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 4 华安未来资产管理（上海）有限 公司 3.10 17,858.0645 55,359.99995 5 财通基金管理有限公司 3.10 69,091.2902 214,182.99962 6 申万菱信（上海）资产管理有限 公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 7 国华人寿保险股份有限公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 合计 177,395.8060 549,926.9986 新湖中宝本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市金杜律 师事务所见证。 综上所述，新湖中宝本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规。 三、本次发行对象合规性的说明 按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票 的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二） 发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。” 经新湖中宝第八届董事会第十六次会议、2013年第二次临时股东大 会确定，本次非公开发行股票的发行对象包括符合相关规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等，全部发行 对象不超过10名。 本次发行最终确定的发行对象如下： 序号 认购对象 认购价格 （元/股） 认购股数 （万股） 认购金额 （万元） 1 华泰资产管理有限公司 3.10 17,865.8064 55,383.99984 2 博时基金管理有限公司 3.10 19,354.8387 59,999.99997 3 中信证券股份有限公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 4 华安未来资产管理（上海）有限 公司 3.10 17,858.0645 55,359.99995 5 财通基金管理有限公司 3.10 69,091.2902 214,182.99962 6 申万菱信（上海）资产管理有限 公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 7 国华人寿保险股份有限公司 3.10 17,741.9354 54,999.99974 合计 177,395.8060 549,926.9986 上述发行对象未超过10名，无境外战略投资者。 经核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。 综上所述，发行对象符合新湖中宝关于本次发行董事会及股东大会确定的标 准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。发行对象的资格 合法合规。 四、缴款验资 截至2014年11月18日，上述7家最终发行对象已经将认购款项汇入指定 账户，该账户为西南证券为新湖中宝非公开发行开设的专项账户。 账户名：西南证券股份有限公司 开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行 账号：3100021819200055529 人行大额支付系统行号：102653000021 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具了天 健验[2014]8-54号验资报告。 截至2014年11月19日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 49,493,429.88元（含其他联合主承销商承销费用）和保荐费用10,000,000.00元 后的资金5,439,776,556.12元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。 综上所述，西南证券发表意见如下： “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2013年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 联合主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接 形式参与本次发行认购； 5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。” （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新湖中宝股份有限公司非公开发 行A股股票发行合规性报告》之签章页） 项目协办人： 叶宏 保荐代表人： 葛馨 王文毅 法定代表人： 余维佳 西南证券股份有限公司 2014年 月 日 中财网
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