[关联交易]美罗药业：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 上市地点：上海证券交易所 美罗药业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 上市公司名称： 美罗药业股份有限公司 上 市 地 点： 上海证券交易所 股 票 简 称： 美罗药业 股 票 代 码： 600297 交易对方 住所及通讯地址 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美 居物流园） China Grand Automotive （Mauritius） Limited 4th Floor, Ebene Skies, Rue De L’Institut, Ebene, Republic of Mauritius 鹰潭市锦胜投资有限合伙企 业 江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼 天津正和世通股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022 新疆友源股权投资合伙企业 （有限合伙） 新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107号北大科技楼二 楼211房间 Blue Chariot Investment Limited 香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室 南宁邕之泉投资管理中心 （有限合伙） 南宁市江南区星光大道232号二楼 其他不超过十名特定投资者 待定 CICC LOGO 二〇一四年十二月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于www.sse.com.cn网站; 备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完 成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅： 公司名称：美罗药业股份有限公司 联系地址：大连市甘井子区营升路9号 本公司及董事会全体成员保证《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书 及摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方新疆广汇实业投资（集 团）有限责任公司、China Grand Automotive （Mauritius） Limited、鹰潭市锦 胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆 友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁邕 之泉投资管理中心（有限合伙）承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 公司声明 .....................................................................................................2 交易对方声明 .............................................................................................3 目 录 .......................................................................................................4 释 义 .......................................................................................................8 一、一般释义 .......................................................................................................... 8 二、专业术语释义 ................................................................................................ 12 重大事项提示 ...........................................................................................14 一、本次交易方案 ................................................................................................ 14 二、标的资产估值及作价 .................................................................................... 15 三、股份发行情况 ................................................................................................ 16 四、利润承诺及补偿 ............................................................................................ 19 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 20 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 20 七、本次交易构成借壳上市 ................................................................................ 20 八、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................ 20 九、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 21 重大风险提示 ...........................................................................................22 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 22 二、本次交易完成后的行业和业务风险 ............................................................ 24 三、其他风险 ........................................................................................................ 31 第一节 本次交易概述 ..........................................................................33 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 33 二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 37 三、本次交易主要内容 ........................................................................................ 37 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................42 一、公司概况 ........................................................................................................ 42 二、公司设立上市及股本变更情况 .................................................................... 42 三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 43 四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 43 五、公司最近三年主要财务指标 ........................................................................ 44 六、公司主营业务情况 ........................................................................................ 44 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 45 第三节 交易对方情况 ..........................................................................47 一、交易对方概况 ................................................................................................ 47 二、交易对方之一：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 .................... 47 三、交易对方之二：China Grand Automotive (Mauritius) Limited ................... 56 四、交易对方之三：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 ........................................ 60 五、交易对方之四：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） .... 64 六、交易对方之五：新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） .................... 67 七、交易对方之六：Blue Chariot Investment Limited ....................................... 70 八、交易对方之七：南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） ........................ 72 九、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员 的情况 .................................................................................................................... 77 十、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................ 77 第四节 置出资产基本情况 ..................................................................78 一、置出资产的基本情况 .................................................................................... 78 二、置出资产主要财务数据 ................................................................................ 78 三、置出资产涉及股权类资产情况 .................................................................... 79 四、置出资产中的其他非股权资产情况 ............................................................ 79 五、置出资产的债权债务转移情况 .................................................................... 80 六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况 ........................................ 81 七、置出资产的评估情况 .................................................................................... 82 第五节 置入资产基本情况 ..................................................................88 一、公司概况 ........................................................................................................ 88 二、历史沿革 ........................................................................................................ 88 三、股权控制关系 .............................................................................................. 116 四、主要下属公司情况 ...................................................................................... 116 五、董事、监事及高级管理人员情况 .............................................................. 119 六、员工及社保情况 .......................................................................................... 125 七、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 .............................. 128 八、最近三年的利润分配情况 .......................................................................... 132 九、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产 .......................................... 133 十、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况 .................................. 142 十一、置入资产的评估情况 .............................................................................. 143 第六节 置入资产主营业务发展情况 ............................................... 160 一、主营业务和主要服务情况 .......................................................................... 160 二、主要经营模式和业务流程 .......................................................................... 161 三、主要产品销售情况 ...................................................................................... 168 四、主要产品的采购情况 .................................................................................. 172 五、安全生产及环境保护措施 .......................................................................... 173 六、广汇汽车的技术水平 .................................................................................. 174 七、服务质量控制与风险控制 .......................................................................... 175 八、固定资产、无形资产及其他经营要素 ...................................................... 178 第七节 本次交易涉及股份发行的情况 ........................................... 179 一、本次交易的方案主要内容 .......................................................................... 179 二、本次发行股份的具体方案 .......................................................................... 179 三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 182 第八节 募集配套资金情况 ............................................................... 185 一、本次募集配套资金具体用途介绍 .............................................................. 185 二、配套融资未能实施的补救措施 .................................................................. 199 第九节 财务会计信息 ....................................................................... 201 一、广汇汽车财务资料 ...................................................................................... 201 二、拟置出资产的简要模拟财务报表 .............................................................. 216 三、上市公司备考财务报表 .............................................................................. 219 第十节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................................................................ 223 一、独立董事意见 .............................................................................................. 223 二、法律顾问意见 .............................................................................................. 224 三、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 224 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本公司、公司、上市公司、 发行人、美罗药业 指 美罗药业股份有限公司 交易对方 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive （Mauritius） Limited、鹰潭 市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投 资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司 广汇集团、补偿义务人 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 CGAML 指 China Grand Automotive （Mauritius） Limited 鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited 南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 美罗集团 指 美罗集团有限公司，原大连医药集团公司、大连 美罗集团有限公司，目前为美罗药业之控股股东 西域投资 指 西域投资（香港）有限公司 凯基投资 指 大连凯基投资有限公司 玛利洁贝 指 苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合 伙） 南宁华雁阳 指 南宁华雁阳广告有限公司 同和云瑞 指 新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 新金域 指 新疆新金域股权投资管理有限公司 华融信托 指 华融国际信托有限责任公司 上海德新 指 上海德新汽车服务有限公司，原名上海德新投资 管理有限公司 汇通信诚 指 汇通信诚租赁有限公司，原广汇汇通租赁有限公 司 新疆广汇租赁 指 新疆广汇租赁服务有限公司 广汇租赁 指 广汇汽车从事的租赁相关业务 新疆龙泽 指 新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司 上海联创诚锡 指 上海联创诚锡投资管理合伙企业（普通合伙） 上海安益 指 上海安益成长投资中心（有限合伙） 天津执象 指 天津执象股权投资基金合伙企业（有限合伙） 江苏瑞华 指 江苏瑞华投资控股集团有限公司 江阴澄星 指 江阴澄星实业集团有限公司 深圳瑞林 指 深圳瑞林股权投资基金企业（有限合伙） 新疆建铭 指 新疆建铭股权投资有限公司 海通开元 指 海通开元投资有限公司 上海久奕 指 上海久奕股权投资企业（有限合伙） 天津凯信花城 指 天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙） 广汇能源 指 广汇能源股份有限公司，为A股上市公司，证 券代码600256 广汇房地产 指 新疆广汇房地产开发有限公司 中信锦绣 指 中信锦绣资本管理有限责任公司 中银绒业 指 宁夏中银绒业股份有限公司，为A股上市公司， 证券代码000982 新疆专汽 指 新疆专用汽车有限责任公司 福田专汽 指 新疆福田广汇专用车有限责任公司 新疆汇驰 指 新疆汇驰汽车有限公司 新疆机电 指 新疆机电设备有限责任公司 新疆机电工会 指 新疆机电设备有限责任公司工会委员会 上海汇能 指 上海汇能投资管理有限公司 新疆轴承 指 新疆滚动轴承制造有限责任公司 河南物产 指 河南物产有限公司 广西机电 指 广西壮族自治区机电设备有限责任公司 河南裕华 指 河南省裕华汽车集团有限公司 置入资产、拟置入资产 指 交易对方合计持有的广汇汽车100.00%股权 置出资产、拟置出资产 指 截至评估基准日美罗药业股份有限公司除可供 出售金融资产外全部资产和负债 标的资产、交易标的 指 置入资产与置出资产的合称 置换差额 指 交易对方合计持有的广汇汽车100.00%股权作 价与截至评估基准日美罗药业股份有限公司除 可供出售金融资产外全部资产和负债作价之间 的差额 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上市公司以除可供出售金融资产外全部资产负 债与交易对方持有的广汇汽车100.00%股权进 行置换，同时向交易对方发行股份购买差额部 分，并向其他不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金之交易 募集配套资金、配套融资 指 本次上市公司向其他不超过10名特定投资者发 行股份募集配套资金之交易 本报告书摘要、本摘要 指 《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书摘要》 重组报告书 指 《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》 审计、评估基准日 指 2014年6月30日 本次交易的董事会 指 上市公司第五届董事会第八次会议 定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前120个交易日 股票交易均价 《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》、《重 组协议》 指 美罗药业股份有限公司与美罗集团有限公司、交 易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 美罗药业股份有限公司与新疆广汇实业投资（集 团）有限责任公司签署的《盈利预测补偿协议》 《股权转让协议》 指 广汇汽车服务股份公司与新疆同和云瑞股权投 资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》 《置入资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司就置入资产出具的 《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字 【2014】第0999183号） 《置出资产评估报告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司就置出资产 出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】 第1350号） 西南证券 指 西南证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融有限公司 独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司、中国国际金融有限公司 法律顾问、海问律师 指 北京市海问律师事务所 置入资产评估机构、东洲 评估 指 上海东洲资产评估有限公司 置出资产评估机构、中天 华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司 置入资产审计机构、普华 永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 置出资产审计机构、大华 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 发改委 指 发展和改革委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则——第26号上市公司重大资产重组申请文 件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/ 或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个 座位。乘用车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车 （MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型 乘用车 狭义乘用车 指 基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途 车（SUV） 商用车 指 包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，可分为客车、 客车非完整车辆（客车底盘）、货车、货车非完整车辆（货 车底盘）和非挂牵引车 专用车 指 装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务 或专项作业以及其他专项用途的汽车，包括环卫、工程、 矿业、运输等专用类型 总经销商 指 汽车总经销商，即经境内外汽车生产企业授权、在境内建 立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业 经销商 指 经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和 服务活动的企业 品牌授权 指 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以 品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理 模式 4S店 指 集整车销售（Sale）、零配件供应（Sparepart）、售后服务 （Service）、信息反馈（Survey）于一体的汽车专卖店 直营店\卫星 店 指 二级经销服务网点的一种，通常规模较小，附属于品牌特 许经营店，没有独立的汽车销售功能 展厅 指 品牌特许经营店吸引客流、增加销量的一种途径，其销售 功能依托于所属品牌特许经营店实现，通常为已获授权的 品牌特许经营店在厂商授权的经营区域内开设的汽车展示 门面 综合展厅 指 在展厅的基础上，对部分保有量较小的品牌，同一家展厅 里可以展示不同品牌的汽车 维修站 指 可从事多品牌汽车零配件及维修服务的网点 快修店 指 可面向多品牌汽车经营多品牌零配件销售及维修服务的网 点 汽车金融 指 为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提供金融服务的市 场经营活动，包括为厂商、经销商提供融资及为用户提供 消费信贷、融资租赁等业务范围 融资租赁 指 实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报 酬的一种租赁形式 经营租赁 指 又称为业务租赁，是为了满足经营使用上的临时或季节性 需而发生的资产租赁，是一项不完全支付的租赁业务，承 租人不以取得资产实际权属为目的 中西部地区 指 根据中华人民共和国国家统计局的定义，中部包括：山西、 安徽、江西、河南、湖北和湖南；西部包括：内蒙古、广 西、重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、 宁夏和新疆 区域公司、区 域平台公司 指 广汇汽车按照授权经营的区域及网络铺设建立的分区域管 理体系 KPI 指 关键业绩指标信息管理系统（Key Performance Indicator）， 一种通过考核关键参数指标进行的企业绩效考核的方法 SOP 指 标准运营流程（Standard Operation Procedure），经过不断实 践总结的规范化操作程序设计 EAS 指 集团及大企业管理软件（Enterprise Application Suite），是 集成财务、预算、内控等多个方面功能的运营平台 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资 金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易 不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其 最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交 易的主要内容如下： （一）资产置换 上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广 汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持 有的广汇汽车100%股权进行置换。 根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字 【2014】第0999183号），置入资产截至评估基准日的评估值为242.70亿元，以 上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00 万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易作价为2,357,725.00万元；根据中 天华评估就置出资产出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350 号），置出资产截至评估基准日的评估值为74,885.58万元，经交易各方协商确认： 置出资产的交易作价为74,900.00万元；置入和置出资产作价差额为2,282,825.00 万元。 本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集 团向广汇集团支付其持有的3,000.00万股美罗药业股票作为承接置出资产的对 价。 （二）发行股份购买资产 上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、 CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇 汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。 美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为7.56元/股（已剔除2014 年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次会议决议 公告日前120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向全体交易对 方合计发行股份301,960.9785万股。 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60亿元，且不超过本次交易总 金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发 展乘用车融资租赁业务。 本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于公司第五届董 事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元 /股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （四）股份转让 美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业4.13%股权转让给苏州工 业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为美罗 药业第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%， 即8.40元/股。上述股权转让在本次资产置换及发行股份购买资产获得证监会核 准后生效，不构成公司实际控制人发生变化。 前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股 份转让在前两项交易完成的基础上实施。 本次交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，公司控股股东将 变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。 二、标的资产估值及作价 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评 估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上 述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万 元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万 元。 根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350 号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为 74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基 础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。 上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。 三、股份发行情况 1、发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。 （1）向交易对方购买资产发行股份价格 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第八次 会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方 发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。 市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票 交易总量。 据此计算，美罗药业本次向交易对方发行股票的发行价格为7.56元/股（已 剔除2014年7月7日上市公司利润分配影响），不低于公司第五届董事会第八次 会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。 （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份价格 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，美罗药业本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股。最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （3）本次发行的价格调整机制 定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行数量 （1）向交易对方购买资产发行股份数量 本次交易中拟置入资产作价为2,357,725.00万元，拟置出资产作价为 74,900.00万元，本次发行股份购买的资产为上述置入及置出资产作价的差额部 分2,282,825.00万元。按照本次发行股票价格7.56元/股计算，本次拟发行股份 数量为301,960.9785万股。 （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过60亿元。按照本次发行底价计算，向 其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过71,428.5714万股。最终发行数 量将根据最终发行价格确定。 根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上 市公司总股本最高将增加至408,389.5499万股。 定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调 整。 3、发行股票的锁定期 （1）发行股份购买资产 本次交易对方广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结 束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的 锁定期自动延长6个月。 本次交易对方鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕之泉承诺：本次交易 获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次交易对方CGAML、BCIL承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票， 自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持 有公司股票的锁定期自动延长6个月；若政府主管部门另有要求，同意按照政府 主管部门的要求调整锁定期。 （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、利润承诺及补偿 根据公司与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情 况如下： 交易对方广汇集团承诺：广汇汽车2015、2016、2017年净利润不低于 182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。上述净利润指合并报表归 属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经 常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。 如广汇汽车实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补 偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为： 当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累 积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—已 补偿股份数量。 如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份 数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义 务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为： 现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股 发行价格 在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对广汇汽车进行减值测 试，并出具专项审核意见。如果广汇汽车期末减值额大于利润补偿期内补偿责任 人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《盈利预测补偿协议》的约定另行 补偿。 如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股 份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成日至股 份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述 “补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。 五、本次交易构成重大资产重组 上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为137,623.00 万元，归属于母公司股东权益为94,988.15万元。本次交易的置入资产交易价格 为2,357,725.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次交易的置出 资产为公司除可供出售金融资产外全部资产和负债，占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的拟置入资产交易对方为广汇集团及广汇汽车的其他股东，本次交 易完成后，广汇集团将成为公司控股股东，因此，本次交易涉及上市公司与潜在 控股股东之间的交易；本次重大资产重组的拟出售资产的最终承接方为美罗集团 或其指定的第三方，美罗集团为上市公司目前控股股东。因此，本次交易构成关 联交易。 七、本次交易构成借壳上市 本次交易中涉及的置入资产为广汇汽车100%股份，广汇汽车于2014年6 月30日经审计资产总额（合并口径）占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过100%，且上市公司实际控 制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。 八、本次交易尚需履行的程序 2014年12月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交 易的相关议案。根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下： 1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因 本次交易而触发的要约收购义务； 2、中国证监会对本次交易的核准； 3、商务部对本次交易的批复。 截至重组报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本 次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有 关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定 性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请西南证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券 和中金公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致 暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相 关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如 期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核 过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交 易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象 及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前 提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性， 提醒投资者注意投资风险。 （三）置入资产评估增值较大的风险 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0999183号），以2014年6 月30 日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为 评估结论的广汇汽车股东全部权益价值为242.70亿元，增值额为97.87亿元，增 值率为67.58%。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。 （四）置入资产未能实现承诺业绩的风险 根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对方广汇集团承诺：广汇汽车2015年、 2016年、2017年净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23 万元。上述净利润指合并报表归属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的 净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外） 后的净利润。 上述业绩承诺系广汇汽车管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。广汇汽车未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大 变化，则广汇汽车存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上 述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 （五）置出资产交割风险 本次交易，上市公司拟以截至评估基准日除可供出售金融资产外全部资产和 负债，与广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕 之泉合计持有的广汇汽车100%股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美 罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的3,000.00 万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。 截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债主要为递延收益等不涉及债权 人的负债，以及应付股利和日常经营活动中应付款项；其中，递延收益及应付股 利金额合计占基准日置出资产负债总额的91.89%。截至重组报告书出具之日， 公司已经完成应付股利的支付及股票除权除息工作，置出资产的其他负债转移相 关沟通的事项仍在进行中。公司将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟 通。同时，美罗集团已经出具承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的 债权人在交割日后向上市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，美罗集团将 承担全部责任，并向上市公司予以足额补偿。 （六）广汇汽车部分股权善意管理风险 因历史原因，本次交易的置入资产广汇汽车曾经存在部分股权由名义股东代 实际股东持有的情况。截至重组报告书出具之日，尚有7名实际股东实际合计持 有广汇汽车0.0037%股份由南宁邕之泉持有并善意管理。除此以外，交易对方不 存在其他股份代持的情形。该等善意管理的股份权属不存在任何争议，该等情况 对本次交易不构成实质影响。 同时，广汇集团及孙广信先生已经出具承诺：如广汇汽车及其下属公司因朱 玉喜、沈国明和龙汉维于2010年将其持有的广汇汽车股份转让给广汇集团和/ 或南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）的事宜而被任何第三方要求支付任何费 用或承担任何法律责任，广汇集团及孙广信先生愿意连带承担广汇汽车及其附属 公司因前述事宜而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并 使广汇汽车及其下属公司免受损害。 （七）广汇汽车部分股权质押风险 截至重组报告书出具之日，本次交易对方正和世通持有的广汇汽车6.59%股 权已经质押给宁波秋实投资管理合伙企业（有限合伙）；秋实投资已出具书面同 意函，同意其将在（1）上市公司取得中国证监会就本次重大资产重组出具正式 核准批文，且（2）正和世通与秋实投资签订关于正和世通持有重组后上市公司 股权的《股权质押协议》后，向桂林市工商行政管理局依法办理完成被质押股份 的质押注销登记手续。但若上述同意函的内容不能得到有效执行，或因各方未能 在交割前及时完成上述股份的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押的 情形而导致标的资产无法及时过户给美罗药业的风险。 二、本次交易完成后的行业和业务风险 （一）汽车行业波动及市场竞争加剧的风险 受汽车产业政策实施及宏观经济回暖的影响，2009-2010年中国乘用车市场 出现“井喷”式增长，销量同比增速都在40%左右，居全球首位。但2011-2012 年，受到汽车产业优惠政策的退出、油价上涨、大城市限购以及日本地震等不利 因素影响，乘用车市场增速有所减慢。2013年，经济的回暖在一定程度上促进 了汽车消费的增长，特别是一些城市限购政策的推行使部分消费能力提前释放， 推动了销量的增长，但整体增速较2009-2010年的水平仍有较大差距。 虽然与发达国家相比，我国乘用车市场仍有较大发展空间，并且广汇汽车的 销售重点集中在我国中西部地区，该地区受宏观经济影响相对较小，汽车市场发 展程度相对较低，未来仍具有较强的发展潜力，但若未来汽车行业受宏观经济、 燃油价格、汽车产业政策等因素影响出现较大波动，则会对广汇汽车的整车销售 造成一定的影响。同时，由于乘用车融资租赁行业与整车销售具有较强的相关性， 汽车行业的整体波动也会对广汇汽车的融资租赁业务造成不利影响。 另外，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，行业整合是汽车经销业的 发展趋势。随着整合的不断深入，市场竞争将日益激烈，行业格局将发生变化。 同时，随着汽车消费观念的日趋成熟，相比单纯的价格竞争，客户逐渐倾向于注 重服务质量和汽车使用周期内的全方位整体服务体验。若未来广汇汽车无法很好 地适应客户要求的变化，市场竞争的加剧可能会对广汇汽车在乘用车经销及服务 领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。 在融资租赁领域，虽然目前我国融资租赁的渗透率较低，发展空间较大，但 目前已有越来越多的市场参与者逐渐意识到该领域存在的巨大机遇，纷纷涉足这 一“蓝海”市场。同时，乘用车融资租赁业务在很大程度上与乘用车消费信贷业 务直接存在竞争关系，因此银行、汽车金融公司等机构在乘用车消费信贷领域的 逐步发力也会对广汇汽车的融资租赁业务形成压力。若未来广汇汽车无法很好地 满足客户需求、无法良好地拓展并维护渠道，市场竞争的加剧可能会对广汇汽车 在乘用车融资租赁领域的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。 随着新兴技术的发展，创新性的商业模式不断涌现。作为重要的消费品行业 之一，汽车服务行业可能面临新兴商业模式的冲击，可能对传统的汽车经销与服 务行业企业造成重大的不利影响。作为中国最大的汽车经销与服务综合集团，若 广汇汽车无法很好地应对新兴商业模式的发展趋势和市场要求，可能对广汇汽车 的市场竞争力和盈利能力带来一定的负面影响。 （二）各地出台车辆限购等政策的风险 各地区汽车行业的宏观调控政策会对当地汽车经销行业造成一定影响。具体 而言，各地方政府近年来加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台 了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政 策。例如，2010年12月，北京市公布了《北京市小客车数量调控暂行规定》以 及《<北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》，对北京市小客车增长数量实 施管制，对北京市乘用车市场造成较大影响。此外，2011年1.6升及以下排量乘 用车的汽车购置税税率从7.5%恢复到10%，也对小型车市场带来一定负面影响。 广汇汽车目前销售重点主要集中在市场发展潜力仍然较大的我国中西部地区，汽 车尾气污染和城市拥堵的治理压力相对较为缓和，因此，该类政策目前对广汇汽 车影响有限。但如果未来广汇汽车营销网络所覆盖主要地区出台类似政策，则可 能对广汇汽车的经营业绩产生一定的负面影响。 （三）汽车制造商的品牌声誉风险 由于汽车经销行业受上游汽车制造行业影响较大，若因汽车制造商不遵守法 律、法规和规章，或其产品出现严重质量问题，或其所属国与我国产生政治摩擦， 或其研发生产遭遇不可抗力发生中断，从而导致其产品供应或品牌声誉受到较大 影响，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响。虽然广汇汽车经销的汽 车品牌较多，且均为国内外主流汽车品牌，具有较好的市场声誉和较强的抗风险 能力，但是广汇汽车无法控制汽车制造商或其他供应商的经营活动，所以也无法 保证在今后的合作中汽车制造商或其他供应商不会出现因前述因素而影响其产 品供应或品牌声誉的情况，如果上述情况发生，广汇汽车相应品牌的经销业务也 可能会受到一定影响。 （四）品牌授权经营的风险 根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，汽车经销商须获得汽车制 造商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。广汇汽车通过与汽车制 造商签订授权经营合同进行经营，通常情况下，授权经营合同的期限为1~3年， 合同期满经双方协商一致后可续约或自动续期。同时汽车制造商一般也会在合同 里作出一些限制性要求，如投资规模、人员配备、技术服务、服务质量、股权变 更限制和不竞争限制等要求，如汽车经销商不能满足汽车制造商规定的相关要 求，汽车制造商有权取消或终止与汽车经销商的合作。虽然广汇汽车与主要汽车 制造商均保持良好的合作关系，且广汇汽车经销汽车品牌较多，风险相对分散， 报告期内也未曾发生授权经营合同到期后汽车制造商不与广汇汽车续约，或授权 经营合同被汽车制造商终止的情况。但广汇汽车未来经营过程中如果未达到汽车 制造商的要求，而被汽车制造商终止授权，或授权经营合同到期后无法取得汽车 制造商的续约，则将会对广汇汽车的经营业务产生一定不利影响。此外，若《汽 车品牌销售管理实施办法》等相关行业监管规定在未来发生调整，则可能将使汽 车经销行业的品牌授权经营模式发生变化，继而对广汇汽车的未来发展形成挑 战，并可能影响广汇汽车所拥有的特许经营权的价值，导致其发生减值损失。 （五）业务快速扩张所带来的风险 近年来，广汇汽车不断快速扩张经销网络，实现公司业务快速扩张，因此广 汇汽车在资金、人才、管理等方面一直面临较高要求。虽然广汇汽车目前拥有国 内同行业领先的运营管理体系、后备人才培养体系以及严格的资金管理制度，并 积累了丰富的扩张整合经验，但如果未来广汇汽车在资金补充、人才储备、管理 体系等方面不能很好地匹配业务扩张的需要，将会对广汇汽车持续快速发展产生 一定不利影响。同时，未来广汇汽车如果不能有效控制业务扩张过程中潜在的法 律、财务等风险或扩张整合效果低于预期，均可能会对广汇汽车的经营业绩产生 一定负面影响。 （六）乘用车融资租赁业务的发展和运营风险 广汇汽车未来将充分利用广泛的经销网络及丰富的客户资源，进一步发展融 资租赁业务，并不断拓展汽车后市场业务；2012年、2013年和2014年1-6月， 该业务收入占广汇汽车营业收入总额的比例分别为0.70%、1.31%和1.83%，占 广汇汽车利润总额的比例分别为19.63%、25.07%和26.09%。融资租赁业务对于 广汇汽车在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的 要求。若广汇汽车无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行 业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影 响。另外，融资租赁业务与不同消费者的信用记录等级密切相关，信用不良的客 户有可能会无法按时偿付定期租金，广汇汽车已制定了较为完善的风险控制体 系，但仍不排除在将来可能出现呆帐、坏帐增加的风险。 （七）部分物业存在瑕疵的风险 广汇汽车拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、 物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至2014年9月30日，广 汇汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权 面积占其使用的土地使用权总面积的18.08%，拥有或以各种方式使用的、合法 性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的66.76%。其中， 分别有合计占比为14.35%的土地及合计占比为60.34%的房屋已获得行政主管部 门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽车下属公司在该等土地上 或该等房屋内的经营行为。 截至重组报告书出具之日，广汇汽车尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物 业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，广汇汽车控股股东广汇集 团及实际控制人孙广信先生为此出具了承诺函，如广汇汽车及其子公司因其拥有 和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求 收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整 改而发生的任何损失或支出，广汇集团愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述 土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、 成本和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。但是，广汇汽车仍然存在因继 续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来 被要求搬迁经营场所，进而可能给广汇汽车持续经营和盈利能力造成一定影响的 风险。 （八）为第三方提供担保风险 广汇汽车为第三方提供的重大担保主要包括以下两类： 1、广汇汽车的下属公司新疆天汇汽车服务有限公司曾从事按揭销售商品房 业务，并为购买其商品房者向贷款银行所借的购房贷款提供个人贷款担保。截至 2011年6月30日，新疆天汇汽车服务有限公司的商品房销售业务已经结束且不 再经营。截至本次交易的审计评估基准日，前述按揭销售总额约为2.16亿元， 按揭贷款担保额随客户按揭贷款余额的变动作出相应的调整。 2、广汇汽车的下属公司为部分购车客户向贷款银行提供保证。截至本次交 易的审计评估基准日，前述贷款售车业务担保总额为4.96亿元。 尽管公司已采取包括事前审核、对被担保人的身份、通讯信息进行及时的更 新管理、对相关资产状况和市场价值进行积极的分析监控等相关风险应对措施， 并有权在被担保人违约的情况进行高效资产处置，从而保证充分的求偿能力；但 若出现被担保人现金流状况异常并发生违约的情况且公司无法实现追偿权利，则 广汇汽车仍需面临根据担保合同履行偿还义务而造成一定损失的风险。 （九）董事及高级管理人员变动风险 报告期内，广汇汽车的董事、高级管理人员曾发生一定的变动。广汇汽车现 任董事成员中对公司运营起重要作用的董事孙广信先生、孔令江先生、贝施文先 生和刘伟琪先生在报告期内一直担任广汇汽车的董事职务，现任总裁、副总裁、 财务总监、董事会秘书在广汇汽车体系内担任管理职务时间均超过三年，增加聘 任的高级管理人员原来均为广汇汽车内重要管理人员，熟悉广汇汽车及行业经营 特点，适应广汇汽车长期发展的需要，保持了广汇汽车经营管理团队的稳定和连 贯。但若未来广汇汽车的董事、高级管理人员发生进一步变动，且广汇汽车未能 及时增加聘任符合任职资格、具备较强履职能力的继任者，则可能对广汇汽车的 战略决策和运营管理形成不利影响。 （十）商誉减值的风险 广汇汽车的商誉是由报告期内收购非同一控制下的企业时，收购成本与被收 购企业可辨认净资产公允价值的差额所产生。无论是否存在商誉减值迹象，广汇 汽车每年均对商誉进行减值测试。根据新《企业会计准则》规定，广汇汽车在对 包含商誉的相关资产组进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后对 包含商誉的相关资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比 较，确认相应的减值损失。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与相关资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 如果未来被收购企业的经营状况或产生的现金流量不能达到经营预期，将存 在商誉减值风险，并对广汇汽车当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。 （十一）存货积压或减值的风险 汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞， 且标的车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果广汇汽车购买 的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。 目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频 繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变 现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经 销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售 价，导致存货的可变现净值下降，并低于其采购成本时，汽车经销商将面临一定 的存货减值风险。广汇汽车制定了完善的存货管理制度，充分发挥规模优势，有 效调配内部资源，努力实现存货管理的优化。截至2014年6月30日，广汇汽车 计提存货跌价准备共计4,664.00万元。若汽车市场整体销售情况未来发生较大波 动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使广汇汽车面临进一步存货积压和减值的 风险。 （十二）偿债和流动性风险 广汇汽车所从事的乘用车经销及服务行业和乘用车融资租赁行业属于资金 密集型行业。广汇汽车目前正处于业务高速发展的扩张阶段，在乘用车经销及服 务领域，营销网络的扩张带来的资本开支规模逐年增大，对于资金的要求不断提 高；在乘用车融资租赁业务领域，业务量和放款金额不断上升，而客户还款周期 较长，短期内该业务仍对资金有着一定需求。目前，广汇汽车已拓展了多元化的 融资渠道，包括银行借款、短融券、中期票据、资产证券化产品等，其中银行借 款仍是主要外部资金来源渠道。虽然广汇汽车的资产负债率、流动比率、速动比 率等反映偿债能力的财务指标仍处于行业合理水平，若广汇汽车与商业银行等金 融机构合作关系的进一步发展受到限制，对广汇汽车的银行授信及其他方面的债 务融资能力产生负面影响，则可能使广汇汽车的经营情况面临一定风险。另外， 报告期内广汇汽车财务费用随着债务融资规模的扩大而逐年增加，若未来广汇汽 车负债水平上升或债务融资成本提高，则可能导致广汇汽车财务费用进一步上 升，带来一定的短期偿债风险，进而影响广汇汽车的发展速度，并对广汇汽车的 经营业绩产生一定影响。 （十三）税收优惠风险 广汇汽车的主要经营区域覆盖我国中西部地区，下属多家子公司现正享受西 部大开发税收优惠政策，所得税税率为15%。按照相关税收法规的要求，享受西 部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度广 汇汽车下属子公司的西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法享受税收优惠， 从而将对广汇汽车的整体盈利水平造成一定影响。 （十四）募集资金投资项目的风险 本次交易配套募集资金拟用于收购同和云瑞持有的汇通信诚16.67%的股 权，以及用于发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务。若本次交易配套融资未能顺 利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目 的顺利实施以及广汇汽车乘用车融资租赁业务的未来发展造成不利影响。 此外，虽然中国乘用车融资租赁市场整体发展向好，但仍面临着专业人才相 对不足、融资渠道相对有限、信用体系不够健全等一系列因素的制约。同时，随 着更多市场参与者的纷纷加入，中国乘用车融资租赁市场的竞争态势正日趋激 烈，现有市场参与者的市场份额和盈利空间可能将受到一定的冲击。因此，从市 场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定 风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。 三、其他风险 （一）本次重组后大股东的控制风险 在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后广汇集团将持有上市公司 40.55%的股份，成为上市公司控股股东；孙广信先生将成为上市公司的实际控制 人。因此本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。 未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营 决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制 人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制 制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。 （三）股票价格波动风险 本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、 利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势 及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以 便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规 的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资 者注意投资风险，谨慎投资。 （三）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强 美罗药业目前主营业务为医药产品的生产与销售。近年来，受国内外经济增 速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所 减少。2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，上市公司实现营业收入分别 为91,997.67万元、75,969.98万元、42,745.06万元与22,976.89万元，较上年同 期分别减少12.38%、17.42%、43.73%及25.84%，呈现逐年下滑的趋势。 为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路， 通过对外投资、资产处置和收购等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得 很好的成果；最近三年公司非经常性损益占净利润的比例均超过50%，盈利能力 对非经营性业务存在一定程度依赖。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高 持续盈利能力。 2、我国乘用车行业发展迅速，未来市场前景广阔 乘用车是指专门设计用于载运乘客及其随身行李的9座以下汽车，主要涵盖 轿车、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）等类别。近年来，随着中国 经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，乘用车已从“奢侈品”转变为“消费 品”，逐步走入普通单位及家庭日常生活。为更好的加快乘用车市场发展，提升 居民生活水平，2009年以来商务部、工信部等主管机关陆续出台了《关于促进 汽车消费的意见》（商建发【2009】114号）、《汽车产业调整和振兴规划》、《关 于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》（财建2009年第995号）、《关于 促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》（商建发【2011】489号）等一系 列指导性文件，加强对汽车消费的支持力度。 在上述背景下，我国汽车行业消费水准整体快速提升。根据汽车工业协会数 据，自2009年以来，我国连续五年位列全球第一大乘用车销售市场；2013年底， 全国实现乘用车销售总量1,735万辆，超过美国、巴西、德国、日本等第2~5大 乘用车市场销量总和；人均乘用车保有量由2003年的不足0.010辆上升至0.072 辆，年均复合增长率达到21.82%。 然而，与国外乘用车市场数十年积累相比，从相对数量及消费结构上来看， 目前我国汽车消费市场还处于初期发展阶段，整体相对较低水平。在主要发达国 家成熟乘用车市场中，美国、德国、英国、法国、日本、韩国2013年度人均乘 用车保有量分别为0.436辆、0.566辆、0.497辆、0.510辆、0.482辆、0.312辆， 大大高于我国平均水平；而从消费结构上来看，目前我国绝大多数汽车消费者为 首次购车，至2012年度仅20%左右汽车销售为置换需求产生，而同期成熟乘用 车市场中置换需求产生的销量占比达到70%~80%。综上所述，我国乘用车市场 需求还远未饱和。随着我国经济水平的进一步提升和发展，以及乘用车市场成熟 度的逐步提高，未来我国乘用车行业发展前景非常广阔。 3、乘用车经销模式逐渐多样化，融资租赁作为新型汽车金融和经销服务模 式，将为乘用车经销与服务行业提供新的增长点 近年来，国内乘用车市场规模的不断扩大和消费模式升级，乘用车经销与服 务市场已从传统的整车直接销售及维修逐渐升级为一条完整的产业链条。但从经 销服务商的收入模式来看，2013年我国乘用车经销服务企业中新车销售及售后 服务依然占据利润来源的90%左右，而发达国家这部分业务在毛利中占比约为 61%左右；我国的乘用车经销与服务行业还处在相对初级阶段。随着我国乘用车 服务市场成熟度的不断提升，汽车金融和信用消费、二手车交易、代理服务、多 元化金融服务等领域的快速发展，互联网平台应用及线上线下交易融合等新形势 也在不断为乘用车经销与服务行业提供新的收入增长点和利润来源；未来我国乘 用车经销服务商的利润结构将逐步向成熟市场发展。 由于居民消费观念的发展，分期付款、融资租赁等信用消费模式已经形成普 通居民家庭购车的新选择；其中，乘用车融资租赁作为新型的汽车金融和经销服 务模式，是汽车产业中发展最为迅速的板块之一。特别是近年来，随着乘用车经 销与服务行业集中度的逐步提高，大型经销企业也逐步通过融资租赁方式参与汽 车金融业务之中；由于经销商直面客户，对市场拥有最高的敏感性和灵活度，同 时具有广泛的网点覆盖和综合服务能力，因此汽车经销服务企业提供的融资租赁 能够更好地适应客户多元化需求，近年来发展十分迅速，已成为汽车产业和乘用 车经销与服务业务的重要组成部分。 2013年度国内市场通过融资租赁方式销售的乘用车约为19万辆左右，占当 年乘用车总销量的1.1%，2003-2013年市场规模年复合增速达到36.9%。2011年 4月，交通部发布了《关于促进汽车租赁业健康发展的通知》，提出要建立健全 汽车租赁法规体系、加快制定汽车租赁业发展规划、引导规模化、网络化、品牌 化发展、加强汽车租赁管理、创新汽车租赁服务模式、创造良好的发展环境、加 强汽车租赁市场监管，促进汽车租赁业的健康发展。在政策的大力支持和市场趋 势推动下，预计未来融资租赁将继续保持良好增长趋势。 4、广汇汽车是国内领先的乘用车经销服务企业和领先的乘用车融资租赁服 务商 本次交易的拟置入资产广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团 和领先的乘用车融资租赁服务商，业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周 期，并能够提供包括整车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及 二手车交易代理服务等在内的全套乘用车服务业务，是中国排名第一的乘用车销 售集团、中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代 理商。根据中国汽车流通协会公布数据，至2013年广汇汽车已连续第三年获得 汽车流通行业经销商集团第一名。 截至2014年6月30日，广汇汽车已经建立了一个由488家门店组成、覆盖 全国23个省市和自治区的经销网络，为覆盖范围内的用户提供售前及售后的全 方位服务，授权经营的乘用车品牌数量超过50个；2011年、2012年及2013年 公司分别实现整车销售382,795辆、484,108辆及546,346辆，复合增长率为 19.47%。 基于广汇汽车的市场规模和综合化业务服务能力，公司能够更为有效的发挥 规模优势和协同效应，提升经营效率，具有较强的市场竞争力。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益 由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，主营业务不 够突出。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入 行业前景良好、盈利能力较强的乘用车经销与服务和融资租赁服务资产，使公司 转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领 先的乘用车融资租赁服务商，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大程度 的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。 本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续 发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。 2、通过资本市场推动乘用车经销与服务和融资租赁行业发展 汽车产业在我国经济建设、社会发展、财政税收、带动上下游产业等方面发 挥着重要作用。在近年来国民经济整体处于产业结构调整、房地产等传统支柱产 业发展受限的情况下，汽车产业能够有效带动我国消费水平提升，拉动国民经济 增长，在我国整体经济中的地位愈发突出。而乘用车经销与服务和行业作为汽车 产业的流通和维护环节，是国家汽车产业健康发展的重要保障，对引导生产、扩 大消费、带动就业、促进经济平稳较快发展具有重要意义。 根据《商务部关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》等相关政策 指导思路，在十二五期间国家将大力整顿汽车流通秩序，支持有条件的汽车流通 企业通过跨地区兼并重组、发展连锁经营、创新管理制度，实现标准化、品牌化、 集约化经营，支持汽车售后服务连锁化发展，鼓励发展汽车租赁，引导租赁企业 实现跨区域经营；积极培育二手车市场；培育30家主营业务收入超100亿元的 区域性汽车流通企业，3-5家超1,000亿元的大型汽车流通企业；汽车零售百强 企业营业额占行业总量的比重超过30%。 广汇汽车是目前国内规模最大的乘用车经销服务企业，也是国内最大的乘用 车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。本次交易完成后， 广汇汽车将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用资本市场平台，发挥上 市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场融资效率，加大对融资 租赁及其他新兴业务的投入，更好的适应市场模式多样化发展趋势，推动汽车产 业整体发展。 二、本次交易的决策过程 （一）决策程序 1、2014年9月16日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2014年12月4日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持 有的广汇汽车股份参与本次交易。 3、2014年12月4日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。 4、2014年12月4日，广汇汽车召开股东大会，同意本次交易的基本方案， 并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。 5、2014年12月5日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 6、2014年12月5日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过 了《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。 （二）关联方回避表决情况 本次交易构成关联交易，关联董事张成海先生在第五届董事会第八次会议上 审议与本次交易相关议案过程中，均回避表决；在本公司审议本次交易的股东大 会上，上市公司将依法履行必要的关联交易审议批准程序，关联股东将回避表决。 三、本次交易主要内容 （一）交易主体 本次交易涉及的交易主体包括：美罗药业、广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、 正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉、美罗集团及不超过十名特定投资者， 其中： 广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉 为拟置入资产的出售方； 上市公司美罗药业为拟置入资产的受让方及股份发行方，同时为拟置出资产 的出售方； 美罗集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方； 不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。 （二）交易标的 本次交易标的资产分为置入资产及置出资产；其中，置出资产为截至评估基 准日上市公司合法拥有的除可供出售金融资产外全部资产和负债，置入资产为交 易对方合法持有的广汇汽车100%股权。 本次交易涉及的置入资产广汇汽车及交易对方对照关系如下表： 交易标的 交易对方 广汇汽车 股份数（万股） 占比 广汇集团 188,075.5389 44.2531% CGAML 141,754.7995 33.3541% 鹰潭锦胜 39,000.0000 9.1765% 正和世通 28,000.0000 6.5882% 新疆友源 14,025.9903 3.3002% BCIL 13,645.2000 3.2106% 南宁邕之泉 498.4713 0.1173% 合 计 425,000.0000 100.0000% （三）交易方案 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资 金及股份转让。上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易 不可分割的组成部分；募集配套资金和股份转让在前两项交易的基础上实施，其 最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交 易的主要内容如下： 1、上市公司实施重大资产置换。上市公司拟以截至评估基准日除可供出售 金融资产外全部资产和负债，与广汇汽车的全体股东合计持有的广汇汽车100% 的股权进行置换。本次交易所涉及置出资产将由美罗集团或其指定的第三方予以 承接，美罗集团向广汇集团支付其持有的3,000.00万股美罗药业股票作为承接置 出资产的对价。 2、发行股份购买资产。上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分， 由上市公司按广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南 宁邕之泉各自享有的广汇汽车股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。 3、发行股份募集配套资金。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公 司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过10名符 合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60 亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇 通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。 4、股份转让。美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业4.13%股权 转让给苏州工业园区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转 让价格为美罗药业第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易 均价的90%，即8.40元/股。 前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股 份转让在前两项交易完成的基础上实施。 （四）交易价格情况 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 0999183号）评估结论，置入资产广汇汽车截至评估基准日2014年6月30日评 估后净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。以上 述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇汽车用于利润分配金额69,275.00万 元，经交易各方协商确定，本次交易广汇汽车100%股权作价为2,357,725.00万 元。 根据中天华评估出具的《资产评估报告》（中天华资评报字【2014】第1350 号）评估结论，置出资产截至评估基准日2014年6月30日评估后净资产价值为 74,885.58万元，评估增值1,053.01万元，增值率为1.43%。以上述评估价值为基 础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为74,900.00万元。 上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为2,282,825.00万元。 （五）本次交易构成重大资产重组 上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为137,623.00 万元，归属于母公司股东权益为94,988.15万元。本次交易的置入资产交易价格 为2,357,725.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次交易的置出 资产为公司除可供出售金融资产外全部资产和负债，占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。 （六）本次交易构成关联交易 本次交易的拟置入资产交易对方为广汇集团及广汇汽车的其他股东，本次交 易完成后，广汇集团将成为公司控股股东，因此，本次交易涉及上市公司与潜在 控股股东之间的交易；本次重大资产重组的拟出售资产的最终承接方为美罗集团 或其指定的第三方，美罗集团为上市公司目前控股股东。因此，本次交易构成关 联交易。 （未完）  |