[关联交易]美罗药业：北京市海问律师事务所关于股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市海问律师事务所 关于美罗药业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2014年12月 目 录 一、 本次交易的方案 ·································································································· 10 二、 本次交易的批准和授权 ····················································································· 15 三、 本次交易涉及各方的主体资格 ········································································· 17 四、 本次交易的实质条件·························································································· 29 五、 本次交易的相关合同和协议 ············································································· 38 六、 置入资产情况 ······································································································ 39 七、 置出资产情况 ······································································································ 97 八、 关联交易和同业竞争························································································ 102 九、 本次交易涉及的债权债务的处理 ···································································· 112 十、 关于本次交易的披露和报告义务 ···································································· 112 十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ························································· 112 十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ················································· 114 十三、 结论性意见 ····································································································· 115 十四、 法律意见书附件 ····························································································· 116 释 义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： BCIL 指 Blue Chariot Investment Limited（中文名称：优汇投 资有限公司） 报告期 指 2011年、2012年和2013年三个完整会计年度及截 至2014年6月30日的一期 本次交易/本次重大 资产重组 指 包括：（1）发行人以置出资产与交易对方所持置入 资产的等值部分进行资产置换；（2）置入资产作价 超过置出资产作价的差额部分由发行人向交易对 方发行股份购买；（3）向符合条件的不超过10名 特定投资者发行股份募集配套资金。前述第（1） 项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中 任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实 施 本次交易相关董事会 指 发行人于2014年12月5日召开的第五届董事会第 八次会议，该次会议对本次交易的相关议案进行了 审议批准 本次发行 指 本次重大资产重组中，发行人向交易对方发行股份 本所/我们 指 北京市海问律师事务所 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组报告书》 指 发行人为本次交易编制的《美罗药业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》 CGAML 指 China Grand Automotive (Mauritius) Limited 大连市工商局 指 大连市工商行政管理局 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 发行人/美罗药业 指 美罗药业股份有限公司 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行人审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留 意见的大华审字[2014]006429号《美罗药业股份有 限公司拟置出资产审计报告》，包括后附的经审计 的美罗药业的财务报表及其附注 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 桂林市工商局 指 桂林市工商行政管理局 广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司 广汇汽车集团 指 广汇汽车及其境内分支机构、广汇汽车境内控股子 公司及该等子公司的境内分支机构的合称 广汇汽车集团成员 指 广汇汽车及其境内分支机构、广汇汽车境内控股子 公司及该等子公司的境内分支机构的单称或合称， 依上下文意而定 《广汇汽车审计报 告》 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的无保留意见的普华永道中天特审字(2014)第1580 号《广汇汽车服务股份公司2011年度、2012年度、 2013年度及截至2014年6月30日止六个月期间财 务报表及审计报告》，包括后附的经审计的广汇汽 车的财务报表及其附注 《广汇汽车内控报 告》 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的普华永道中天特审字(2014)第1588号《内部控制 审计报告》 广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员 会 广西机电 指 广西壮族自治区机电设备有限责任公司 广西商务厅 指 广西壮族自治区商务厅 广西物资 指 广西物资集团总公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 海通开元 指 海通开元投资有限公司 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 河南物产 指 河南物产有限公司 河南裕华 指 河南省裕华汽车集团有限公司，曾用名河南裕华汽 车贸易有限公司 汇通信诚 指 汇通信诚租赁有限公司 江苏瑞华 指 江苏瑞华投资控股集团有限公司，曾用名江苏瑞华 投资发展有限公司 江阴澄星 指 江阴澄星实业集团有限公司 交割日 指 交易对方向发行人交付置入资产，同时发行人向交 易对方交付置出资产的日期 基准日 指 2014年6月30日 美罗集团 指 美罗集团有限公司 《纳税专项报告》 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的普华永道中天特审字(2014)第1586号《广汇汽车 服务股份公司2011年度、2012年度、2013年度及 截至2014年6月30日止六个月期间主要税种纳税 情况说明的专项报告》 南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 配套融资 指 为募集配套资金，发行人向不超过10名特定对象 非公开发行股份 批准证书 指 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书或中 华人民共和国外商投资企业批准证书 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014修订)》 上交所 指 上海证券交易所 上海安益 指 上海安益成长投资中心（有限合伙） 上海汇能 指 上海汇能投资管理有限公司 上海久奕 指 上海久奕股权投资企业（有限合伙） 上海联创 指 上海联创诚锡投资管理合伙企业（普通合伙） 商务部 指 中国商务部 深圳瑞林 指 深圳瑞林股权投资基金企业（有限合伙） 天津凯信花城 指 天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙） 天津正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津执象 指 天津执象股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同和云瑞 指 新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 香港 指 中国香港特别行政区 新疆机电 指 新疆机电设备有限责任公司 新疆机电工会 指 新疆机电设备有限责任公司工会委员会 新疆建铭 指 新疆建铭股权投资有限公司，曾用名新疆建铭投资 有限公司 新疆轴承 指 新疆滚动轴承制造有限责任公司 新疆专汽 指 新疆专用汽车有限责任公司 新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） 《盈利预测补偿协 议》 指 发行人与广汇集团于2014年12月5日签署的《盈 利预测补偿协议》 盈利预测补偿义务 指 根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方就其 向发行人作出的盈利预测承诺所对应的补偿义务 鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 元 指 中国的法定货币单位人民币元 置出资产 指 发行人截至基准日除可供出售金融资产外合法拥 有的全部资产及负债 《置出资产评估报 告》 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华 资评报字[2014]第1350号《美罗药业股份有限公司 拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和 负债项目资产评估报告》 置入资产 指 交易对方所持有的广汇汽车100%的股权 《置入资产评估报 告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报 字[2014]第0999183号《企业价值评估报告书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案 《重大资产置换及发 行股份购买资产协 议》 指 发行人、美罗集团与交易对方于2014年12月5日 签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文 件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市海问律师事务所 关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 致：美罗药业股份有限公司 本所是经中国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接 受发行人的委托，担任本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。应发行人的要求，本 所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及国务院证券监督管理部门制定 的其他有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对本次重大资产重组的相关事项进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为 必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易及与之相关的问题向发 行人、交易对方及其有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进 行了核实。 本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会 计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域 的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在 本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管 辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办 律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意 见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关 事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事 实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求发行人、交易对方和广汇汽车提供本所认为出具本法律意见书所必 备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人、交易对方 和广汇汽车所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的； 3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任； 4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文 件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任； 5、本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得由任何其他 人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据本次交易相关董事会会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》等 文件，本次交易的整体方案如下： 1.1 重大资产置换 1.1.1 交易对方 本次重大资产置换的交易对方为广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、 新疆友源、BCIL和南宁邕之泉，其合计持有广汇汽车100%的股权。 1.1.2 置出资产 发行人在本次交易中的置出资产为其截至基准日（即2014年6月30日）除可供 出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债。 1.1.3 置入资产 本次交易中的置入资产为交易对方所持有的广汇汽车100%的股权。 1.1.4 定价原则 本次交易中置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出 具的资产评估报告确认的截至基准日的评估值为依据，由发行人和交易对方协商确 定。基准日为2014年6月30日。 1.1.5 置出资产交易价格 根据《置出资产评估报告》，截至基准日2014年6月30日，置出资产的评估值 为74,885.58万元。以上述评估值为基础，经各方协商，置出资产的交易价格为74,900 万元。 1.1.6 置入资产交易价格 根据《置入资产评估报告》，截至基准日2014年6月30日，置入资产的评估值 为2,427,000万元。以上述评估值为基础并扣除基准日后广汇汽车用于利润分配的金 额69,275万元，经各方协商，置入资产的交易价格为2,357,725万元。 1.1.7 资产置换差额的处理方式 发行人以所持置出资产与交易对方所持置入资产的等值部分进行资产置换，本次 重大资产置换的差额2,282,825万元（“置换差额”）由发行人向交易对方发行股份进 行购买。 1.1.8 置出资产转让安排 本次交易获得中国证监会核准后，交易对方将其通过本次交易获得的置出资产将 最终由美罗集团或其指定的第三方予以承接，美罗集团将其持有的3,000万股美罗药 业股票支付给广汇集团，作为美罗集团及其指定的第三方自交易对方处承接置出资产 的对价。具体交易条款由各方另行协商确定。 1.1.9 置出资产涉及的人员安排 在本次交易中，根据―人随资产走‖的原则，发行人全部员工（包括但不限于在岗 职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工 等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应 向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由美罗集团或其指定的第三方继受；因提前 与发行人解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由美罗集团或其指 定的第三方负责支付。 本次交易获得中国证监会核准后，发行人将与全体员工解除劳动合同，该等员工 由美罗集团或其指定的第三方负责进行妥善安置。发行人与其员工之间的全部已有或 潜在劳动纠纷等，均由美罗集团或其指定第三方负责解决。 对于发行人下属公司的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原 劳动合同关系继续有效。 1.1.10 损益归属 自基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期，置出资产于过渡期产生的损 益及变化情况不影响置出资产的交易价格，美罗集团同意按照置出资产于资产交割日 的现状承接置出资产；过渡期内，置入资产因运营所产生的盈利由发行人享有，置入 资产因运营所产生的亏损由交易对方承担，并于本次交易完成后以现金形式对发行人 予以补偿。 1.2 发行股份购买资产 1.2.1 发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。 1.2.2 发行股票种类和面值 发行人向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 1.2.3 发行对象和认购方式 本次新增股份的发行对象为交易对方，交易对方以置入资产作价超过置出资产作 价的差额部分进行认购。 1.2.4 定价基准日及发行价格 定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。发行人本次向交易对方发行的新 增股份的发行价格不低于定价基准日前120个交易日发行人股票交易均价的90%，发 行价格为7.56元/股（已剔除2014年7月7日发行人利润分配影响）。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。 1.2.5 发行数量 发行人本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=置换差额/本次发行价格。发 行人向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计算公式确定的发 行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入发行人的资本 公积。经计算，发行人向交易对方发行的股份数量总数为301,960.9785万股。 发行人最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。在定 价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除 权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。 1.2.6 股份锁定期 广汇集团通过本次交易获得的发行人新增股份，自该等新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让；其他交易对方通过本次交易获得的发行人新增股份，自该等新增 股份发行结束之日起12个月内不得转让，其中CGAML和BCIL的股份锁定期最终 根据监管部门审批意见确定；本次交易完成后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行 价格，则前述股份的锁定期自动延长6个月；本次交易完成后，交易对方由于发行人 配股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。 前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让，按 中国证监会和上交所的相关规定执行。 1.2.7 上市安排 发行人本次新增股份将在上交所上市交易。 1.2.8 本次发行前发行人滚存未分配利润的处置 本次发行前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东按股份比 例共同享有。 1.3 配套融资 根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行人拟向不 超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60亿元，且不 超过本次交易总金额的25%。具体方案如下： 1.3.1 发行的股票种类和面值 配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 1.3.2 发行方式 配套融资采取向特定对象非公开发行方式。 1.3.3 发行对象 配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、自然人投资者以及其他合法投资者等，发行对象不超过10名。 1.3.4 发行价格 配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的定价基准日为本次交易相关董事会会议决议公告日。募集 配套资金的发行价格不低于8.40元/股（“发行底价”）。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果，与本 次交易的独立财务顾问协商确定。在本次募集配套资金定价基准日至本次配套融资发 行的股票发行日（“发行日”）期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除息、除权行为，则本次配套融资的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调 整。 1.3.5 发行数量 配套融资的融资总额不超过60亿元，未超过本次交易总金额的25%。根据发行 底价计算，发行股份的数量为不超过71,428.5714万股。 最终发行数量根据最终发行价格确定。在本次募集配套资金定价基准日至发行日 期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配 套融资的发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。 1.3.6 锁定期安排 配套融资的发行对象以现金认购的发行人新发行股份，自该等股份发行结束之日 起12个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 1.3.7 上市地点 配套融资发行的股票将在上交所上市。 1.3.8 配套融资募集资金用途 本次配套融资的募集资金扣除发行费用后，将用于以下用途：(1) 收购同和云瑞 所持有的汇通信诚约16.67%的股权（该等股权称为“拟收购股权”，该交易称为“本 次股权收购”）；(2) 发展乘用车融资租赁项目。 本次股权收购的收购主体为广汇汽车或其控制的下属公司，涉及的收购资金为 218,200万元。本次股权收购的具体情况如下： (1) 收购标的的基本情况 汇通信诚成立于2011年12月1日。截至本法律意见书出具之日，汇通信诚持有 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的、注册号为650000038003210的 《企业法人营业执照》。根据该营业执照及于2013年2月1日签署的公司章程记载， 汇通信诚的基本情况如下： 名称：汇通信诚租赁有限公司 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路47号1栋1至6层 法定代表人：韩勇 注册资本：216,000万元 股权结构：同和云瑞持有16.67%的股权，新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司 持有23.15%的股权，上海德新汽车服务有限公司持有60.18%的股权。 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批 的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方 可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：融 资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车及汽车备件租赁；金融 咨询服务（证券投资咨询除外） 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第1000183号《资 产企业价值评估报告书》，于评估基准日2014年6月30日，汇通信诚100%的股权评 估值为1,309,400万元，在此基础上，经交易双方协商，本次交易广汇汽车拟购买的 汇通信诚16.67%股权的交易价格为218,200万元。 (2) 收购协议的主要内容 同和云瑞（作为转让方）与广汇汽车（作为受让方）签署了关于本次股权收购的 《股权转让协议》，主要条款如下： (i) 转让方同意根据该协议的条款和条件向受让方或受让方控制的下属公司 转让其所持有的汇通信诚约16.67%的股权； (ii) 上述股权的转让价款根据符合资质的专业评估机构对拟转让股权作出的 评估价值为基准，经各方协商确定为218,200万元； (iii) 各方同意，受让方将以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下 配套融资募集资金的一部分，用来支付转让价款。受让方应在交割日向转让方一次性 支付转让价款。 (iv) 该协议经双方适当签署后成立，并于《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》生效后，募集资金足额募集到位之日起生效。 (v) 受让方可以将其在该协议项下的全部或部分权利和/或义务转让给其任一 控制的下属公司。 1.3.9 配套融资前滚存未分配利润安排 配套融资前的滚存未分配利润（如有）由配套融资完成后的新老股东按其持股比 例共享。 1.4 股份转让 美罗集团将其持有的本次交易完成后的美罗药业4.13%股权转让给苏州工业园 区玛利洁贝创业投资企业（有限合伙）及其同一控制企业，转让价格为本次交易相关 董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.40元/股。上述股权 转让在本次交易获得中国证监会核准后生效，不构成美罗药业实际控制人发生变化。 前述交易方案中重大资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金和股 份转让在前两项交易完成的基础上实施。 1.5 结论 综上，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》等法律法规的规定。 二、 本次交易的批准和授权 2.1 已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准： 2.1.1 发行人的授权和批准 发行人召开了本次交易相关董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司 重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》、 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》、《关于<美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订<重大资产置换及发行股份购买资 产协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东大会 同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、 《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》、《关于本次重大资产 重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<募集资金专项管理 制度>的议案》、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》以 及《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。 发行人已召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案。 2.1.2 广汇集团的授权和批准 广汇集团股东会已通过决议，同意广汇集团参与发行人本次重大资产重组事宜。 2.1.3 CGAML的授权和批准 CGAML董事已作出决议，同意CGAML参与发行人本次重大资产重组事宜。 2.1.4 鹰潭锦胜的授权和批准 鹰潭锦胜合伙人大会已通过决议，同意鹰潭锦胜参与发行人本次重大资产重组事 宜。 2.1.5 天津正和世通的授权和批准 天津正和世通执行事务合伙人已作出决议，同意天津正和世通参与发行人本次重 大资产重组事宜。 2.1.6 新疆友源的授权和批准 新疆友源执行事务合伙人已作出决议，同意新疆友源参与发行人本次重大资产重 组事宜。 2.1.7 BCIL的授权和批准 BCIL股东已作出决议，同意BCIL参与发行人本次重大资产重组事宜。 2.1.8 南宁邕之泉的授权和批准 南宁邕之泉执行事务合伙人已作出决议，同意南宁邕之泉参与发行人本次重大资 产重组事宜。 2.1.9 广汇汽车的授权和批准 广汇汽车董事会已通过决议，审议通过了股东与发行人本次重大资产重组事宜。 广汇汽车股东大会已通过决议，审议通过了股东与发行人本次重大资产重组事 宜。 2.2 尚待取得的授权和批准 根据《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关 规定，本次交易尚需履行如下法律程序： 2.2.1 发行人股东大会批准本次交易，并同意豁免交易对方因本次交易对发行人 的要约收购义务； 2.2.2 商务部批准本次交易； 2.2.3 中国证监会核准本次交易。 2.3 结论 综上所述，本所认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权 程序。 三、 本次交易涉及各方的主体资格 3.1 发行人 3.1.1 基本情况 发行人成立于1999年7月30日。截至本法律意见书出具之日，发行人持有大连 市工商局核发的、注册号为210200000077586的《企业法人营业执照》。根据该营业 执照及于2013年6月25日签署的公司章程记载，发行人的基本情况如下： 名称：美罗药业股份有限公司 住所：辽宁省大连市甘井子区营升路九号 法定代表人：张成海 注册资本：35,000万元 企业类型：股份有限责任公司 经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保 健食品的生产（只限分支机构）；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食 品批发兼零售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术进口生产所 需设备技术及原辅材料。 3.1.2 主要历史沿革 (1) 发行人的设立 发行人是依据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批 复》（大政[1999]115号），由大连医药集团有限公司（后变更为美罗集团）作为主要 发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股 份有限公司”，下称“凯飞化学”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司（“金斯曼医药”）、 大连保税区德生国际经贸有限公司（“德生经贸”）和大连唐兴汽车维修有限公司（“大 连唐兴”），于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。 发行人设立时，大连医药集团有限公司以其全资附属企业之权益性资本作为出资 投入，经大连资产评估事务所评估，并经财政部“财评字（1999）332号”函确认， 评估基准日1999年4月30日的净资产为9,720.50万元。大连市国有资产管理局以“大 国资企字（1999）43号”文件批准，按约75%的比例折为国有法人股7,290万股，由 大连医药集团有限公司持有；其他4家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股共 210万股。 发行人设立时的股本及股权结构如下表所列示： 序号 发起人名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 1 大连医药集团有限公司 7,290 97.2% 2 凯飞化学 102 1.36% 3 金斯曼医药 60 0.80% 4 德生经贸 36 0.48% 5 大连唐兴 12 0.16% 总计 7,500 100.00% (2) 首次公开发行并上市 中国证监会于2000年10月12日出具了证监发行字[2000]132号《关于核准美罗 药业股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准发行人公开发行不超过4,000万人 民币普通股。 发行人已于2000年10月12日在上交所成功上网发行了面值1.00元的人民币普 通股4,000万股，流通股于2000年11月16日在上交所上市。 上述发行后，发行人的总股本增加至11,500万股。 (3) 股权分置改革 根据发行人2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改 革方案，发行人以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，以2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在 册的全体股东每10股送红股1.913043378股，并派现金0.068938504元（含税）。发 行人总计送出股数2,200万股，现金792,792.80元；非流通股股东以应得的现金和股 票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股。 本次变更后，发行人的总股本增加至13,700万股。 (4) 定向增发 发行人2007年第一次临时股东大会通过决议，同意发行人向控股股东美罗集团 非公开发行A 股股票3,800 万股，用于收购美罗集团持有的大连美罗中药厂有限公 司96.4%股权。 中国证监会于2008年3月28日出具了《关于核准大连美罗药业股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2008]441号），核准发行人上述非公开发行股票事 项。 发行人于2008 年4 月15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。 本次变更后，发行人的总股本增加至17,500万股。 (5) 未分配利润及资本公积金转增股本 根据发行人2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本公积 转增股本方案》，发行人以2008年末总股本175,000,000股为基数，由资本公积每10 股转增10股。 发行人于2009年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次新增股份的登记手续。 本次变更后，发行人的总股本增加至35,000万股。 3.1.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份有限公 司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次 交易的主体资格。 3.2 美罗集团 3.2.1 基本情况 美罗集团成立于1981年11月16日。截至本法律意见书出具之日，美罗集团持 有大连市工商局核发的、注册号为210200400043812的《企业法人营业执照》。根据 该营业执照的记载，美罗集团的基本情况如下： 名称：美罗集团有限公司 住所：辽宁省大连市甘井子区营城子街道营城子村 法定代表人：张成海 注册资本：7,484万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健 食品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外商投资的 除外）销售自产产品并提供相关服务。 3.2.2 股权结构 根据美罗集团全体股东于2013年12月23日签署的《美罗集团有限公司章程修 正案》，美罗集团目前的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 西域投资(香港)有限公司 2,993.6 40 2 大连凯基投资有限公司 2,769.08 37 3 苏州工业园区玛利洁贝创业投 资企业（有限合伙） 1,721.32 23 合计 7,484.00 100 3.2.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，美罗集团为有效存续的有限责任 公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本 次交易的主体资格。 3.3 广汇集团 3.3.1 基本情况 广汇集团成立于1994年10月11日。截至本法律意见书出具之日，广汇集团的 股东为孙广信先生、新疆创嘉股权投资有限公司和其他45名自然人股东，分别持有 广汇集团71.58%、15.49%和12.93%的股权；广汇集团持有新疆维吾尔自治区工商行 政管理局核发的、注册号为650000030002769的《企业法人营业执照》。根据该营业 执照及于2014年7月10日签署的公司章程修正案的记载，广汇集团的基本情况如下： 名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 住所：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园） 法定代表人：孙广信 注册资本：355,570.036万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券 业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服 务的投资；高科技产品开发；会展服务。 3.3.2 股权结构 根据广汇集团于2014年7月10日签署的章程，广汇集团目前的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 孙广信 254,504.656 71.58 2 新疆创嘉股权投资有限公司 55,094.676 15.49 3 尚继强 6,489.6 1.83 4 杨铁军 4,283.136 1.20 5 方 敏 3,763.968 1.06 6 董金山 2,595.84 0.73 7 孙风元 2,595.84 0.73 8 侯 伟 2,028 0.57 9 郭念昆 2,028 0.57 10 刘国胜 1,825.2 0.51 11 向 东 1,825.2 0.51 12 王 斌 1,825.2 0.51 13 马安泰 1,622.4 0.46 14 赵连璋 1,216.8 0.34 15 王晓冰 1,216.8 0.34 16 叶素琳 1,216.8 0.34 17 尚边疆 1,014.0 0.29 18 马赴江 851.76 0.24 19 王永吉 811.2 0.23 20 郑华生 811.2 0.23 21 马佩芳 811.2 0.23 22 李建平 608.4 0.17 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 23 杜绍林 608.4 0.17 24 任希忠 608.4 0.17 25 袁开林 608.4 0.17 26 闫金生 405.6 0.11 27 杜金锁 324.48 0.09 28 师 红 304.2 0.09 29 段 宜 263.64 0.07 30 吴庶山 263.64 0.07 31 单文孝 243.36 0.07 32 唐宏叶 223.08 0.06 33 高志伟 223.08 0.06 34 孙全东 223.08 0.06 35 赵震宇 202.8 0.06 36 宋 军 202.8 0.06 37 肜 森 202.8 0.06 38 马利光 202.8 0.06 39 叶卫伟 182.52 0.05 40 李翠红 182.52 0.05 41 郭建群 162.24 0.05 42 郭 舰 162.24 0.05 43 沈德春 162.24 0.05 44 韩士发 141.96 0.04 45 张新华 141.96 0.04 46 陆 伟 141.96 0.04 47 张 蕊 141.96 0.04 合计 355,570.036 100 根据提供的相关文件，广汇集团的股东新疆创嘉股权投资有限公司的股权结构如 下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 郭念昆 15,697.35 57.78 2 尚浩磊 6,000 22.09 3 董晶晶 2,000 7.36 4 郭晶 1,500 5.52 5 孔得宇 500 1.84 6 宋玄 493.1 1.82 7 唐迥 400 1.91 8 马岩 400 1.91 9 陆亚楠 176.55 0.65 合计 27,167 100 3.3.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，广汇集团为有效存续的有限责任 公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备实施本 次交易的主体资格。 3.4 CGAML 3.4.1 基本情况 根据经公证及中国驻毛里求斯大使馆认证的《注册证书》（公司编号：64735）、 现行有效的公司章程的记载以及CGAML的说明，CGAML于2006年8月17日在毛 里求斯设立，已发行股份为255,925,123股，注册地址为C/O Mauritius International Trust Company Limited, 4th Floor, Ebene Skies, Rue De L’Institut, Ebene, Rep.of Mauritius，主营业务为投资控股。 3.4.2 股权结构 根据CGAML出具的说明及相关文件，CGAML的投资结构如下： CGAML的100%的股份皆由China Grand Automotive Group Limited，一家在开曼 群岛设立的公司持有。China Grand Automotive Group Limited有两名股东，其控股股 东为Newbridge China Auto Caymans L.P.，一家在开曼群岛设立的有限合伙，其持有 China Grand Automotive Group Limited 89.04%的普通股（假设所有可转债均转换为普 通股）；另一名股东为China Auto Co-Investors Caymans L.P.，一家在开曼群岛设立的 有限合伙，其持有China Grand Automotive Group Limited 10.96%的普通股（假设所有 可转债均转换为普通股）。 Newbridge China Auto Caymans L.P.和China Auto Co-Investors Caymans L.P.的普 通合伙人均为China Auto Caymans GenPar I, Inc.，一家在开曼群岛设立的公司。 China Auto Caymans GenPar I, Inc.和CGAML的实际控制人为David Bonderman 先生和James Coulter先生。 3.4.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，CGAML为一家在境外注册的公 司，CGAML以其所持有的广汇汽车股权认购发行人本次发行的A股股份经商务部批 准后，具备实施本次交易的主体资格。 3.5 鹰潭锦胜 3.5.1 基本情况 鹰潭锦胜成立于2013年8月22日。截至本法律意见书出具之日，鹰潭锦胜持有 鹰潭市工商行政管理局核发的、注册号为360600310001068的《合伙企业营业执照》。 根据该营业执照的记载，鹰潭锦胜的基本情况如下： 名称：鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 主要经营场所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路经济孵化楼4楼 执行事务合伙人：中信锦绣资本管理有限责任公司（委派代表：包学勤） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：项目投资、咨询服务 3.5.2 股权结构 根据鹰潭锦胜合伙人于2013年11月11日签署的《合伙协议》，鹰潭锦胜目前的 投资结构如下： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（人民 币：万元） 出资比例 （%） 1 中信锦绣资本管理有限责任 公司 普通合伙人 500 0.21 2 新疆远兴沃德股权投资有限 合伙企业 有限合伙人 230,000 97.67 3 北京茂庸投资有限公司 有限合伙人 5,000 2.12 合计 235,500 100 根据提供的中信锦绣资本管理有限责任公司的相关文件，其股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（人民币： 万元） 股权比例 （%） 1 中国中信股份有限公司 1,500 30 2 中信信托有限责任公司 2,000 40 3 中信资本控股有限公司 1,500 30 合计 5,000 100 3.5.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，鹰潭锦胜为有效存续的合伙企业， 不存在根据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易 的主体资格。 3.6 天津正和世通 3.6.1 基本情况 天津正和世通成立于2010年12月8日。截至本法律意见书出具之日，天津正和 世通持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的、注册号为120192000071229的《合 伙企业营业执照》。根据该营业执照的记载，天津正和世通的基本情况如下： 名称：天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203-022 执行事务合伙人：江苏正和方达投资有限公司（委派代表：蒋忠永） 合伙企业类型： 有限合伙企业 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目 可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营） 3.6.2 股权结构 根据天津正和世通全体合伙人于2013年11月21日签署的《合伙协议》，其投资 结构如下： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（人民币： 万元） 出资比例 （%） 1 江苏正和方达投资有限公司 普通合伙人 240 0.59 2 朱雷 有限合伙人 2,000 4.88 3 江苏汇鸿创业投资有限公司 有限合伙人 8,000 19.51 4 蒋忠永 有限合伙人 4,000 9.76 5 上海瑞沨股权投资合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 3,200 7.80 6 江苏高投创新科技创业投资 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 7,748 18.90 7 朱晖 有限合伙人 15,812 38.57 合计 41,000 100 根据江苏正和方达投资有限公司2014年8月1日的工商档案，其股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（人民币： 万元） 股权比例 （%） 1 朱雷 1,000 50 2 蒋忠永 500 25 3 朱晖 500 25 合计 2,000 100 经本所适当核查，天津正和世通目前所持有广汇汽车的全部股份（即2.8亿股股 份，“被质押股份”）均已质押给宁波秋实投资管理合伙企业（有限合伙）（“秋实投 资”），且已于2013年12月2日在桂林市工商行政管理局办理该等股份的质押登记 手续。秋实投资已于2014年11月28日出具书面同意函，同意其将在以下条件全部 满足之后，向桂林市工商行政管理局依法办理完成被质押股份的质押注销登记手续： (1)发行人取得中国证监会就本次重大资产重组出具的正式核准批文；(2) 天津正和世 通与秋实投资签订新的关于天津正和世通持有本次重大资产重组后发行人股权的《股 权质押协议》。 3.6.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，天津正和世通为有效存续的合伙 企业，不存在根据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本 次交易的主体资格。 3.7 新疆友源 3.7.1 基本情况 新疆友源成立于2010年12月9日。截至本法律意见书出具之日，新疆友源持有 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于2013年7月25日核发的、注册号为 650000078000078的《合伙企业营业执照》。根据该营业执照的记载，新疆友源的基本 情况如下： 名称：新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107号北大科技楼二楼211 房间 执行事务合伙人：李建平 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3.7.2 股权结构 根据新疆友源合伙人于2014年9月28日签署的合伙协议，新疆友源的投资结构 如下： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 合伙份额（万份） 所持份额比例（%） 1 李建平 普通合伙人 3,449 24.59 2 祈大庆 有限合伙人 2,800 19.96 3 祈大康 有限合伙人 2,200 15.69 4 赵志辉(注1) 有限合伙人 493 3.51 5 赵志国 有限合伙人 478 3.41 6 赵志新 有限合伙人 478 3.41 7 张惠 有限合伙人 605.9903 4.32 8 廖海儿 有限合伙人 600 4.28 9 陈捷 有限合伙人 550 3.92 10 游海军 有限合伙人 500 3.57 11 王林生 有限合伙人 362 2.58 12 包铭山 有限合伙人 910 6.49 13 王玉珍 有限合伙人 300 2.14 14 徐富军 有限合伙人 100 0.71 15 刘长征 有限合伙人 100 0.71 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 合伙份额（万份） 所持份额比例（%） 16 蒋丽娟 有限合伙人 100 0.71 合计 14,025.9903 100 注1：根据新疆维吾尔自治区公证处于2013年8月20日出具的公证书，赵志辉已过世，其对新疆友源的 合伙份额由其相关亲属合计5人共同继承。 3.7.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，新疆友源为有效存续的合伙企业， 不存在根据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易 的主体资格。 3.8 BCIL 3.8.1 基本情况 根据BCIL相关注册文件、章程以及BCIL的说明，BCIL是一家在香港注册的公 司（公司编号：1368890），基本情况如下：成立日期：2009年9月2日；注册地：香 港皇后大道中99号中环中心57楼5705室；法定股本：7,760,000港币；经营范围： 投资及广告；主要营业地为中国香港；主营业务为股权投资。 3.8.2 股权结构 根据BCIL的书面说明以及相关资料，BCIL的投资结构如下： BCIL100%的股份皆由Joy Season Investments Limited（一家在英属维尔京群岛注 册的公司）持有。Prime Pass Limited（一家在英属维尔京群岛注册的公司）持有Joy Season Investments Limited100%的股份。 Prime Pass Limited的唯一股东为Yim Siu Ah，其为香港居民。 3.8.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，BCIL为一家在境外注册的公司， BCIL以其所持有的广汇汽车股权认购发行人本次发行的A股股份经商务部批准后， 具备实施本次交易的主体资格。 3.9 南宁邕之泉 3.9.1 基本情况 南宁邕之泉成立于2010年12月16日。截至本法律意见书出具之日，南宁邕之 泉持有南宁市工商行政管理局核发的、注册号为450100200150681的《合伙企业营业 执照》。根据该营业执照的记载，南宁邕之泉的基本情况如下： 名称：南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所：南宁市江南区星光大道232号二楼 执行事务合伙人：宋军、倪小雁 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：对汽车行业的投资，企业资产管理咨询，商品信息咨询（国家有专项 规定的除外，凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） 3.9.2 股权结构 根据南宁邕之泉合伙人签署的合伙协议，南宁邕之泉的投资结构如下： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 合伙份额（份） 所持份额比例(%) 1 宋军 普通合伙人 525,795(注1) 10.55 2 倪小雁 普通合伙人 389,476 7.81 3 南宁华雁阳广告有 限公司 有限合伙人 1,239,065(注2) 24.86 4 肖永平 有限合伙人 234,731 4.71 5 陈韶捷 有限合伙人 19,474 0.39 6 陈跃进 有限合伙人 30,860 0.62 7 单宁 有限合伙人 15,430 0.31 8 胡邦明 有限合伙人 24,737 0.5 9 黄承宇 有限合伙人 77,151 1.55 10 黄开宗 有限合伙人 20,574 0.41 11 黄子芮 有限合伙人 214,212 4.3 12 李文清 有限合伙人 1,947 0.04 13 李晓峰 有限合伙人 3,895 0.08 14 李勇 有限合伙人 126,580 2.54 15 梁芳高 有限合伙人 19,474 0.39 16 梁文政 有限合伙人 38,948 0.78 17 卢纬岸 有限合伙人 19,474 0.39 18 罗健军 有限合伙人 30,000 0.6 19 毛丽娜 有限合伙人 30,000 0.6 20 莫志远 有限合伙人 10,151 0.2 21 庞惠华 有限合伙人 72,008 1.44 22 石琨 有限合伙人 9,737 0.2 23 汤卓君 有限合伙人 25,717 0.52 24 韦金铃 有限合伙人 19,474 0.39 25 吴桂红 有限合伙人 41,079 0.82 26 武桂宁 有限合伙人 5,842 0.12 27 杨俊 有限合伙人 10,287 0.21 28 赵光华 有限合伙人 30,000 0.6 29 卢诚 有限合伙人 234,732 (注3) 4.71 30 黄美兰 有限合伙人 50,301 1.01 31 覃忠 有限合伙人 430,980 8.65 32 覃升 有限合伙人 51,888 1.04 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 合伙份额（份） 所持份额比例(%) 33 冀军宇 有限合伙人 257,169 5.16 34 潘鸿建 有限合伙人 198,875 3.99 35 杨科 有限合伙人 56,392 1.13 36 孙东辉 有限合伙人 268,640 5.39 37 莫海滨 有限合伙人 5,842 0.12 38 甘伟宁 有限合伙人 3,895 0.08 39 黄乾 有限合伙人 15,342 0.31 40 李清源 有限合伙人 25,717 0.52 41 李佑强 有限合伙人 15,430 0.31 42 刘癸霞 有限合伙人 10,287 0.21 43 邱明 有限合伙人 9,737 0.20 44 谭巍 有限合伙人 40,000 0.8 45 汪劲松 有限合伙人 5,842 0.12 46 彭浩洁 有限合伙人 9,737 0.2 47 熊伟 有限合伙人 5,842 0.12 48 邹小健 有限合伙人 1,947 0.04 合计 4,984,713 100 注1：宋军合计向剩余实际股东购买357,862股剩余代持股份，其余167,933股股份为代剩余8名实际股东 持有，该8名实际股东中的1名股东，即苏磊，与南宁华雁阳广告有限公司于2012年6月13日签署了《股份转 让协议》，将其实际持有的全部广汇汽车代持股份对应的南宁邕之泉的全部合伙份额转让予南宁华雁阳广告有限公 司。 注2：南宁华雁阳广告有限公司与股东苏磊、卢诚签署了股份转让协议，该等转让协议的具体情况参见注1 和注3。 注3：卢诚与南宁华雁阳广告有限公司于2012年7月10日签署了《股份转让协议》，将其持有的南宁邕之 泉的34,732元出资额对应的合伙份额转让予南宁华雁阳广告有限公司。 3.9.3 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，南宁邕之泉为有效存续的合伙企 业，不存在根据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施本次 交易的主体资格。 四、 本次交易的实质条件 根据本次交易方案及相关协议，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产 重组，并且，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。因此，本次交易须符 合《重组管理办法》等中国法律关于重大资产重组、发行股份购买资产及募集配套资 金的实质条件。 4.1 关于重大资产重组的实质条件 4.1.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关文件，发行人通过本次交 易将持有广汇汽车100%的股权，广汇汽车的主营业务为整车销售、汽车租赁以及包 括汽车维修养护、汽车装饰装潢、汽车消费信贷及保险代理、二手车经营等在内的全 方位汽车后市场服务，广汇汽车从事的主营业务符合国家产业政策的相关规定。 根据有关环境主管部门为主要广汇汽车集团成员出具的合规证明、广汇汽车的说 明并经本所适当核查，广汇汽车集团于报告期内在业务活动中未发生重大环境违法行 为，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 如本法律意见书之―六、置入资产情况‖中―6.7广汇汽车集团成员拥有和/或使用的 主要财产‖所述，截至2014年9月30日，广汇汽车集团成员在自有的土地上共建有 24项在建工程，其中，6项在建工程尚在办理相关的环境影响评价方面的手续。根据 广汇汽车的说明，广汇汽车集团就前述在建工程办理完成相关的环境影响评价方面的 手续应不存在重大法律障碍，不会对广汇汽车的正常经营造成重大不利影响。 如本法律意见书之―六、置入资产情况‖中―6.7广汇汽车集团成员拥有和/或使用的 主要财产‖所述，截至2014年9月30日，广汇汽车集团成员拥有的土地使用权存在 划拨用地、土地用途不合规和《国有土地使用证》尚未办理（且办理《国有土地使用 证》可能存在障碍）的瑕疵，该等瑕疵总面积为439,584.59平方米，占广汇汽车集团 成员使用的土地使用权总面积的比例为11.89%。鉴于本法律意见书第6.7.1条所述的 理由，本所认为，前述瑕疵不会对广汇汽车的正常经营造成重大不利影响。 经核查，本次交易在实质上不构成《反垄断法》规定的垄断行为。 综上，本所认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 4.1.2 本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件 经本所适当核查，发行人的股票在上交所上市交易，股票代码为600297。根据 本次交易相关董事会会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关文 件，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，发行人的总股本将增加至 336,960.9785万股，社会公众股股数比例不低于10%，发行人仍具备股票上市条件。 因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项之规定。 4.1.3 资产定价公允 本次交易涉及的置出资产和置入资产的交易价格以《置出资产评估报告》和《置 入资产评估报告》载明的相关资产截至基准日的评估价值为基础，由交易双方协商确 定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产重组的资产定价具有公允 性、合理性，不存在损害发行人和中小股东合法权益的情形。据此，本所认为，本次 交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害发行人和股东合法权益的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4.1.4 资产权属 本次交易拟注入发行人的资产为交易对方所持广汇汽车100%的股权。 如本法律意见书第3.6.2条所述，天津正和世通所持有的广汇汽车股份已质押给 秋实投资，秋实投资已于2014年11月28日出具书面同意函，同意其将在以下条件 全部满足之后，向桂林市工商行政管理局依法办理完成被质押股份的质押注销登记手 续：(1)发行人取得中国证监会就本次重大资产重组出具的正式核准批文；(2)天津正 和世通与秋实投资签订新的关于天津正和世通持有本次重大资产重组后发行人股权 的《股权质押协议》。据此，前述股份质押情况并不会对办理置入资产过户手续有实 质性法律障碍。 如本法律意见书第3.11.3条所述，截至本法律意见书出具之日，7名实际股东（间 接持有广汇汽车158,196股股份，占广汇汽车股份总数的0.0037%）尚未同意名义股 东提出的解决代持股份的方案，其股份目前由南宁邕之泉及其普通合伙人宋军善意管 理，该等善意管理的安排不违反中国法律的规定。因此，该等情况对本次交易不构成 实质性法律障碍。 根据交易对方出具的承诺函并经本所适当核查，除上述事项外，置入资产权属明 晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办 理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一 条第（四）项之规定。 4.1.5 有利于上市公司增强持续经营能力 本次交易完成后，广汇汽车将成为发行人的全资子公司。广汇汽车所涉业务符合 国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。本所认为，本 次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 4.1.6 上市公司独立性 本次交易完成后，发行人控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信， 广汇集团及其实际控制人已就本次交易完成后发行人独立性问题出具《关于保证上市 公司独立性的承诺函》，保证发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立 于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所认为，本次交易符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定。 4.1.7 上市公司治理结构 发行人已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管 理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变 化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所认为，本次 交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质条（未完）  |