[关联交易]北方导航：众天律师事务所关于控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之法律意见书
众天律师事务所 关于北方导航控制技术股份有限公司 资产置换暨关联交易 之 法律意见书 北京市众天律师事务所 二0一四年十二月 目录 释义 ...................................................................... 2 法律意见书 ................................................................ 5 第一章 本次资产置换的方案 ................................................. 6 第二章 本次资产置换的各方主体资格 ......................................... 7 一、哈尔滨建成集团有限公司 ............................................. 7 二、北方导航控制技术股份有限公司 ...................................... 10 三、衡阳北方光电技术有限公司 .......................................... 15 第三章 置入资产及置入资产涉及的标的公司 .................................. 18 一、北方专用车 ........................................................ 18 二、广东机械 .......................................................... 38 三、北车新技术 ........................................................ 56 第四章 置出资产 .......................................................... 59 一、电脑刺绣机业务 .................................................... 59 二、中兵矿业71.534%的股权 ............................................ 60 第五章 本次资产置换涉及的债权债务处理和人员安排 .......................... 64 一、置出资产涉及的债权债务处理和人员安排 .............................. 64 二、置入资产涉及的债权债务处理和人员安排 .............................. 65 第六章 本次资产置换对关联交易与同业竞争的影响 ............................ 65 一、关联交易 .......................................................... 65 二、同业竞争 .......................................................... 68 第七章 本次资产重组的批准与授权 .......................................... 68 第八章 本次资产置换协议 .................................................. 69 第九章 本次交易不构成重大资产重组 ........................................ 69 第十章 本次资产置换对公司的影响 .......................................... 70 第十一章 结论意见 ........................................................ 72 释义 在本报告中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义： 本协议、资产置 换协议 指 甲乙双方于2014年12月4日签定的《北方导航控制技术股份 有限公司与哈尔滨建成集团有限公司资产置换协议》。 北方导航，公司 指 北方导航控制技术股份有限公司 本次资产置换 或本次交易 指 “乙方置入资产”置换”甲方置出资产” 导航集团 指 北方导航科技集团有限公司 建成集团 指 哈尔滨建成集团有限公司 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 兵工财务 指 兵工财务有限责任公司 衡阳北方光电 指 衡阳北方光电信息技术有限公司 电脑刺绣机业 务 指 电脑刺绣机和电脑针织横机业务北京本部、北京分公司、天津 分公司 中兵矿业 指 伊春中兵矿业有限公司 北方专业车 指 哈尔滨建成北方专用车有限公司 广东机械 指 广东建成机械设备有限公司 北车新技术 指 北京北方专用车新技术发展有限公司 置入资产 指 根据本协议乙方拟与甲方的置出资产进行置换的、乙方所持有 的北方专用车100%股权及乙方于资产评估基准日之后对北方 专用车的增资15，000万元。 置出资产 指 根据本协议甲方拟与乙方进行置换的、甲方所拥有的（1）刺绣 机业务（主要包括公司本部、北京分公司和天津分公司电脑刺 绣机和电脑针织机横机业务的相关资产、负债和人员）；（2）通 过衡阳北方光电持有的中兵矿业71.534%股权。 资产置换 指 甲方和乙方按照本协议约定的条件和方式，甲方以其拥有的置 出资产与乙方所持有的置入资产进行置换的行为。 交割日 指 置入资产过户到甲方名下，且置出资产转移给乙方或由乙方实 际控制之日，以上日期同为《资产置换协议》生效之日当月最 后一日。 完成 指 甲乙双方依法办理完毕所有有关置出资产和置入资产的产权变 更登记、债权债务转移、经营合同转移、人员劳动合同解除和 建立等一系列法律手续，视为资产置换最终完成。 电脑刺绣机资 产评估报告 指 《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的北方导 航控制技术股份有限公司电脑刺绣相关业务资产评估报告书》 （天兴评报字【2014】第1194号） 中兵矿业资产 评估报告 指 《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的伊春中 兵矿业有限公司资产评估报告书》（天兴评报字【2014】第1195 号） 北方专用车资 产评估报告 指 《北方导航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨 建成北方专用车有限公司资产评估报告书》（天兴评报字【2014】 第1196号） 电脑刺绣机审 计报告 指 《北方导航控制技术股份有限公司拟置出资产审计报告》（瑞 华专审字【2014】第01570065号） 中兵矿业审计 报告 指 《伊春中兵矿业有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570066号） 北方专用车审 计报告 指 《哈尔滨建成北方专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字 【2014】第01570062号） 广东机械审计 报告 指 《广东建成机械设备有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】 第01570063号） 《衡阳北方光 电与泰瑞矿业 收购经营性资 产合作协议》 指 《衡阳北方光电信息技术有限公司与黑龙江泰瑞矿业集团有限 公司设立项目公司收购伊春市红旗山矿业有限责任公司等四家 公司经营性资产的合作协议书》 泰瑞集团 指 黑龙江泰瑞矿业集团有限公司 红旗山矿业 指 伊春市红旗山矿业有限责任公司 金鑫矿业 指 伊春市金鑫矿业有限公司 胜辉矿业 指 逊克县胜辉矿业有限责任公司 辰能矿业 指 伊春辰能矿业有限公司 基准日 指 本次交易的审计基准日及评估基准日即2014年10月31日。 过渡期间 指 自评估基准日至交割日的期间 上交所 指 上海证券交易所 众天律师 指 北京市众天律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健 指 天健兴业资产评估有限公司 中国 指 中华人民共和国 国资委 指 国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 注：本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。 众天律师事务所 关于北方导航控制技术股份有限公司 资产置换暨关联交易 之 法律意见书 众天并字【2014】BFDH001号 致：北方导航控制技术股份有限公司 受北方导航的委托，北京市众天律师事务所担任公司与哈尔滨建成集团有限公司之 间资产置换暨关联交易事宜的专项法律顾问。众天律师指派刘学亮等律师作为本次资产 置换的负责律师。我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本 次重大资产置换所涉及的法律事项进行合理和必要的尽职调查后,现依据有关法律、法规、 国有资产管理委员会文件、中国证券监督管理委员会的文件,以及上海证券交易所《股票 上市规则》等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，众天律师对本次资产置换的当事人主体资格、资产置换的主 要内容、资产置换的程序等进行了调查，查阅了本次资产置换的相关文件和资料，并就 有关事项向公司及交易对方、交易标的公司有关人员进行了询问并进行了必要的讨论。 在签署调查过程中，众天律师已得到公司如下保证：公司已经提供了众天律师认为 出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料 或者复印件与原件一致。 众天律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实 施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律 意见。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，众天律师依赖 政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 众天律师仅就本次资产置换有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发 表评论。众天律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和 结论的引述，不表明众天律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示 的保证。 众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次资产置 换涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见 书。众天律师保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。众天 律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报， 并依法对所出具的法律意见承担责任。 众天律师同意将本法律意见书作为公司本次资产置换所必备的法定文件，随其他申 请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 第一章 本次资产置换的方案 2014年12月5日，北方导航召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《北 方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金的议案》。 根据该议案及北方导航与建成集团2014年12月4日签订的附生效条件的《资产置换协 议》，本次资产置换拟将北方导航持有的电脑刺绣机业务以及持有的中兵矿业71.534%的 股权置出，并置入建成集团持有的北方专用车100%股权及建成集团于资产评估基准日之 后对北方专用车的增资15，000万元。本次交易的基准价格以天健兴业资产评估有限公 司出具的评估报告为依据，其中，电脑刺绣机业务净资产评估值为24,591.29万元，中 兵矿业净资产评估价值为10,165.35万元（中兵矿业71.534%股权评估值为7,271.68万 元），北方专用车净资产评估值为30,063.29万元。2014年11月11日，建成集团以现 金形式对北方专用车增资1.5亿元，北方专用车100%股权的基准价格为基准日评估值加 上基准日后建成集团对北方专用车的增资金额1.5亿元共计45,063.29万元。本次交易 的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定，置出、置入资 产交易价格的差额将以现金方式补足。 本次交易完成后，北方导航将不再拥有电脑刺绣机业务及中兵矿业股权，而将持有 北方专业车100%股权及北方专业车持有的广东机械100%股权和北车新技术30%股权。 根据北方导航与建成集团签署的《资产置换协议》，置出、置入标的在过渡期间因实 现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由转让方享有或承 担。 双方同意以交割日为审计基准日对标的股权进行过渡期间补充审计，并根据以交割 日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差 额，确定转让方应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额并确定协议一方对另外一方 的补偿事宜。其中，建成集团在2014年11月11日对北方专用车1.5亿元现金增资不包 括在置入资产过渡期间损益范围内。 按照“人随业务和资产走”的原则，自交割日起，从事电脑绣花机业务的员工的劳 动关系均由建成集团按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、社会保险、 医疗保险等所有关系，均由建成集团按照国家法律法规的有关规定，负责办理相关劳动 合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。 第二章 本次资产置换的各方主体资格 一、哈尔滨建成集团有限公司 （一）基本情况 建成集团是一家依中国法律成立的，在中国依法登记注册，具有独立法人资格的有 限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。现持有黑龙江省哈尔滨市工商行政管理 局颁发的注册号为230100100003758的《企业法人营业执照》，其基本信息如下： 企业名称：哈尔滨建成集团有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：哈尔滨市香坊区南直路65号 法定代表人：苏立航 注册资本：柒仟陆佰陆拾伍万元整 成立日期：1994年5月4日 营业期限：长期 经营范围：机械研发、制造和技术服务；软件开发；铁塔金属构件制造；供热。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 1、成立 建成集团1952年建成，当时是中国北方工业集团总公司委托黑领江省机械工业委员 会协管的中直企业，定名为国营六二四厂（军工代号厂），对外称为国营建成机械厂（第 二厂名）。 国营建成机械厂于1989年12月28日以补办企业法人营业执照的方式首次取得《营 业执照》，基本内容如下： 企业名称：国营建成机械厂 住所：香坊区南直路65号 法定代表人：王可均 注册资金：壹亿贰仟捌佰玖拾壹万元 经济性质：全民 经营范围：主营：起重机械，一、二、三类压力容器设计、制造、安装、检测（按 许可证核定的范围）、专用汽车、发电机制造。 兼营：冷库制冷设备，锻，铸件，家用厨房电器具、金属结构制造；生 产氧气、氮气。 2、名称变更 1992年2月20日，国营建成机械厂申请名称变更登记，将原企业法人营业执照企 业名称国营建成机械厂变更登记为哈尔滨建成机械厂。 2001年12月，国营建成机械厂申请改制为哈尔滨建成集团有限公司。 3、股东变更 2001年12月11日，兵器集团向哈尔滨市工商局出具《关于我集团公司作为国家授 权投资机构的说明》：“我集团公司是根据《国务院关于组建中国兵器工业集团公司有关 问题的批复》（国函【1999】61号）机密文件，于1999年7月1日正式组建成立的特大 型国有企业。对我集团公司作为国家授权投资机构，该文件批复如下：同意兵器工业集 团公司作为国家授权投资的机构，对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产 形式出资人权利，对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并 相应承担保值增值责任。” 2011年12月13日，中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）“兵器权益字 【2011】961号”《关于无偿划转哈尔滨建成集团有限公司股权的通知》，将集团公司所 持所持哈尔滨建成集团有限公司100%的股权无偿划转给北方导航科技集团有限公司。 4、注册资金变更 （1）第一次注册资金变更 2001年12月整体改制变更注册资金 2001年12月10日，哈尔滨建成机械厂向哈尔滨市工商局递交改制为哈尔滨建成集 团有限公司的申请。 2001年12月5日，哈尔滨建成机械厂以国营第六二四厂名义向兵器集团公司财审 部递交“厂发财字【2001】18号”《关于我厂整体改制注册资金的请示》，“拟通过整体 改制，将哈尔滨建成机械厂变为哈尔滨建成集团有限公司。原注册资金为12891万元， 根据2000年末资产负债表，以2000年末所有者权益为基准，拟注册资金为11995万元。” 2001年12月5日，哈尔滨建成机械厂以国营第六二四厂名义向兵器集团公司企业 管理与质量保证部递交“厂发办字[2001]33号”《关于呈报哈尔滨建成机械厂整体改制实 施方案的请示》。 2001年12月5日，哈尔滨建成机械厂以国营第六二四厂名义向兵器集团公司计划 部递交“厂发办字[2001]40号”《关于设立哈尔滨建成集团有限公司的请示》。 2001年12月11日，兵器集团国有资产管理部以“兵工财资【2001】75号”《关于 624厂整体改制后注册资本的批复》就哈尔滨建成机械厂“厂发财字【2001】18号”《关 于我厂整体改制注册资金的请示》进行批复，同意“以11995万元作为企业改制后的注 册资本进行工商登记注册”。 2001年12月13日，兵器集团以“兵器计字【2001】1064号”《关于624厂第二厂 名变更的批复》对“厂发办字[2001]40号”《关于设立哈尔滨建成集团有限公司的请示》 进行批复：同意你厂整体改制后的第二厂名（企业注册名称）变更为“哈尔滨建成集团 有限公司”。 兵器集团2001年11月22日以“兵器企字【2001】970号”《关于哈尔滨建成机械 厂整体改制方案的批复》对哈尔滨建成机械厂“厂发办字[2001]33号”《关于呈报哈尔滨 建成机械厂整体改制实施方案的请示》进行批复：原则同意你厂的整体改制实施方案。 2001年12月25日，公司取得《企业法人营业执照》，内容为： 注册号：2301001003218 名称：哈尔滨建成集团有限公司 住所：香坊区南直路65号 法定代表人：宋有信 注册资本：壹亿壹仟玖佰玖拾伍万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：压力容器，专用汽车，精细化工（不含危险品、剧毒品）制造；按外经 贸部核准的范围从事进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。 （2）第二次注册资金变更 2009年1月注册资本减少 2008年5月8日，兵器集团以“司函【2008】44号”《关于将有关单位对北京北方 高科创业投资有限公司的投资划转集团公司的通知》“决定将你单位持有的北京北方高科 创业投资有限公司的股份划转集团公司持有”，划转明细包括划出624厂持有的对北京北 方高科创业投资有限公司的4330万元投资，划入兵器集团。 2008年11月21日，兵器集团“兵财会便【2008】86号”《关于规范对北京高科创 业投资有限公司投资划转有关账务处理的通知》：在《关于将有关单位对北京北方高科创 业投资有限公司的投资划转集团公司的通知》（司函【2008】44号）中规定将对北方高 科创业投资划转为对集团公司投资的，在减少对北方高科长期股权投资的同时，以划转 金额冲减实收资本。对于实收资本不足冲减的单位，将股权投资全部冲减未分配利润。 2008年11月28日，哈尔滨建成集团有限公司在《哈尔滨日报》刊登《减资公告》： “由于本公司经营需要，我公司注册资金由原来的11995万元减至7665万元，特此声明。” 2009年1月16日，黑龙江龙杰会计师事务所有限责任公司出具“黑龙杰会验字【2009】 002号”《验资报告》：截至2009年1月16日止，贵公司已减少实收资本（股本）人民 币4330万元，减少兵器集团出资人民币4330万元。 2009年1月22日，建成集团领取减资后的《企业法人营业执照》，其基本信息如下： 注册号：2301001003758 名称：哈尔滨建成集团有限公司 法定代表人：刘左 注册资本：柒仟陆佰陆拾伍万元整 实收资本：人民币柒仟陆佰陆拾伍万元整 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：一般经营项目：机械制造；供热。 经众天律师核查，建成集团已通过2012年度年检，截至本法律意见书出具日,众天 律师并未发现公司存在破产、解散、清算以及其他根据法律、行政法规或章程规定需要 终止的情形。 众天律师律师认为,建成集团是依法设立、有效存续的有限责任公司,具备本次资产置 换的主体资格。 二、北方导航控制技术股份有限公司 （一）基本情况 北方导航是一家经中国证券监督委员会批准，在上海证券交易所上市交易的股份有 限公司，证券代码为600435。北方导航成立于2000年9月11日，现持有北京市工商行 政管理局2014年6月17日颁发的《企业法人营业执照》，其基本信息如下： 注册号：110000001666631 公司名称：北方导航控制技术股份有限公司 类型：其他股份有限公司 住所：北京市北京经济技术开发区科创十五街2号 法定代表人：苏立航 注册资本：74466万元人民币 成立日期：2000年9月11日 营业期限：2000年9月11日至长期 经营范围：普通货物运输。精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能 控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软 硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。 2014年10月31日，公司发布《北方导航控制技术股份有限公司关于控股股东转让 部分股份暨复牌的提示性公告》，导航集团拟以每股4元的价格将所持北方导航17%股 权转让给中兵投资，相关程序尚在办理中。 （二）历史沿革 1、成立 2000年8月29日，国营华北光学仪器厂等五名主体发起设立北京北方天鸟智能科 技股份有限公司（北方导航前身），注册资金为5000万元。 2000年8月7日，中庆会计师事务所出具“中庆2000（验）字第256号”《验资报 告》：“截至2000年8月7日止，北京北方天鸟智能科技股份有限公司（筹）已收到其发 起人投入的资本人民币柒仟贰佰叁拾捌万叁仟贰佰肆拾捌元柒角叁分（72,383,248.73 元），其中股本人民币伍仟万元整（50,000,000.00元），资本公积金人民币贰仟贰佰叁拾 捌万叁仟贰佰肆拾捌元柒角叁分（22,383,248.73元）”。 成立时，公司股权结构如下： 股东（发起人）名称 出资额（万元） 出资方式 百分比（%） 国营华北光学仪器厂 4153.809 货币 83.08 深圳市盈宁科技有限公司 518.076 货币 10.36 北方光电工贸有限公司 207.230 货币 4.14 北京励科鸣科技发展中心 69.077 货币 1.38 温州大田线带有限公司 51.808 货币 1.04 合计 5000 100 2、名称变更 （1）第一次名称变更 2001年9月25日，公司名称变更为北京北方天鸟智能科技股份有限公司。 （2）第二次名称变更 经国家工商总局审核及北京市工商行政管理局核准，并经北方导航2008年1月24 日第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为中兵光电科技股份有限公司。公司股 票简称由“北方天鸟”变更为“中兵光电”，股票代码（600435）不变。 （3）第三次名称变更 经国家工商总局审核及北京市工商行政管理局核准，并经北方导航2012年3月22 日2012年度第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为北方导航控制技术股份有限 公司。 3、注册资金变更 （1）第一次注册资金变更 2003年6月5日，中国证券监督管理委员会以“证监发行字【2003】63号”《关于 核准北京北方天鸟智能科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准北方导航向社会公 开发行人民币普通股股票4000万股。 2003年6月26日，上海证券交易所以“上证上字【2003】72号”《关于北京北方天 鸟智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意北方导航于2003年7 月4日起在交易所上市交易。证券简称为“北方天鸟”，证券代码为“600435”。 2003年6月26日，中兴宇会计师事务所出具“中兴宇验字（2003）1033号”《验资 报告》，“截至2003年6月26日止，贵公司已收到社会公众股东认缴股款叁亿柒仟壹佰 壹拾叁万陆仟元整（￥371,136,000.00，..），其中股本肆仟万元整 （￥40,000,000.00）。..贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币玖仟万元整 （￥90,000,000.00）”。 （2）第二次注册资金变更 2006年4月27日，北方导航股东大会通过股权分置改革方案，并经国有资产监督 管理委员会国资产权【2006】453号文件批复。 2006年5月26日，北方导航召开2005年年度股东大会，大会通过《关于2005年 年度利润分配预案的议案》、《资本公积金转增股本议案》。 中兴宇会计师事务所对本次利润分配和资本公积金转增股本进行了审验，并于2006 年8月1日出具了“中兴宇验字（2006）1082号”《验资报告》：“贵公司原注册资本为 人民币玖仟万元（￥90,000,000.00），根据公司2005年度股东大会决议和修改后章程的 规定，以派发股票股利及资本公积转增的形式增加注册资本（股本）人民币元伍仟肆佰 万元整（￥54,000,000.00），变更后的注册资本（股本）为人民币壹亿肆仟肆佰万元整 （￥144,000,000.00）。经我们审验，截至2006年6月30日止贵公司在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东已获得股票股利及转增的股本。..截 至2006年6月30日止，贵公司变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币壹亿 肆仟肆佰万元整（￥144,000,000.00）。” （3）第三次注册资金变化 2008年6月17日，北方导航召开2008年度第二次临时股东大会，审议通过了《关 于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之议案》。 2008年11月24日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可【2008】1299号”《关 于核准中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司发行股份购买资产的批 复》核准“公司向北京华北光学仪器有限公司发行78,717,518股人民币普通股购买相关 资产”，同时出具“证监许可【2008】1300号”《关于核准豁免北京华北光学仪器有限公 司要约收购中兵光电科技股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免北京华北光学仪器有 限公司“因以资产认购中兵光电科技股份有限公司本次发行股份而持有78,717,518股股 份，导致合计持有该公司57.31%的股份而应履行的要约收购义务。” 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次增资出具“中瑞岳华验字【2008】第2244号” 《验资报告》：“贵公司原注册资本为人民币144,000,000.00元，股本为144,000,000.00 元。根据贵公司2008年度第二次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币 78,717,518.00元，变更后的注册资本为人民币222,717,518.00元。经我们审验，截至2008 年12月9日止，贵公司新增注册资本（股本）合计人民币78,717,518.00元。” （4）第四次注册资金变化 2009年2月11日，公司召开2008年年度股东大会，大会通过了《关于公积金转增 股本并修改公司章程的议案》，具体方案为：以现有公司总股本222,717,518股为基数， 向全体股东以资本公积金每10股转增10股，共计转增222,717,518股，占资本公积金余 额的46%。转增后，公司总股本将达到445，435，036股。 2009年2月26日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华验字【2009】 第029号”《验资报告》，“截至2009年2月23日，贵公司已将资本公积222,717,518.00 元转增股本。..变更后的注册资本人民币445,435,036.00元、股本人民币445,435,036.00 元。” （5）第五次注册资金变化 2009年2月11日，公司召开2008年年度股东大会，大会通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的预案》，公司将非公开发行 股票的数量不超过2750万股，发行前如有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 发行数量上限按照总股本变动比例相应调整。 2009年6月5日，中国证券监督委员会“证监许可【2009】481号”《关于核准中兵 光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过5,500万股新股。 2009年7月27日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华验字【2009】 第121号”《验资报告》，“截至2009年7月23日止，贵公司向特定投资者非公开发行人 民币元普通股（A股）51,004,964股，每股面值1.00元，..募集资金净额为人民币 802,160,000.00元，其中股本人民币伍仟壹佰万零肆仟玖佰陆拾肆元整 （￥51,004,964.00），..贵公司此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为人 民币496,440,000.00元。” （6）第六次注册资金变化 经北方导航2009年年度股东大会审议，通过了资本公积转增股本的议案。具体方案 为：以现有总股本496,440,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共 计转增248,220,000股，转增后公司总股本将达到744,660,000股。 2010年3月15日召开的2010年度第二次临时股东大会，同意就公积金转增股本修 改公司章程有关注册资本的表述。 2010年3月21日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具“中瑞岳华验字【2010】 第066号”《验资报告》，“截至2010年3月18日止，贵公司已将资本公积248，220,000.00 元转增股本。..变更后的注册资本人民币744,660,000.00元、累计股本人民币 744,660,000.00元。”本次转增股本后，股权结构如下： 名称 出资额（万元） 出资方式 有限售条件的流通股东 45940、5768 现金 无限售条件的流通股东 28525.4232 现金 总计 74466 截至本法律意见书出具日，众天律师并未发现北方导航存在根据法律、行政法规或 章程规定需要终止的情形。 众天律师律师认为，北方导航是依法设立、有效存续的股份有限公司，具备进行本 次资产置换的主体资格。 三、衡阳北方光电技术有限公司 （一）基本情况 衡阳北方光电是成立于2006年1月24日的有限责任公司，目前持有衡阳市工商行 政管理局2014年4月9日颁发的《企业法人营业执照》。其基本信息如下： 注册号：430400000017708 名称：衡阳北方光电信息技术有限公司 住所：衡阳市燕湘区华新大道23号 法定代表人：李保平 注册资本：人民币柒仟伍佰壹拾捌万元整 实收资本：人民币柒仟伍佰壹拾捌万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制 造与销售；石油在线分析、测量仪器仪表及配套产品开发、生产销售；计算机软硬件设 计、咨询服务、生产、销售及成果转让；提供仪表组装、无线电机壳的加工服务；阀门 定位器的研制、生产和销售；仪器仪表及家用电器的维修服务；医疗器械二类：6828医 用电子仪器设备（无创监护仪器）、6858医用治疗、低温、冷藏设备及器具的生产销售； 投资矿产；铁精粉的销售；无仓储藏式液化石油气销售。（医疗器械生产许可证执照有效 期限2012年12月31日） 营业期限：2006年1月24日至2056年1月23日 （二）历史沿革 1、设立 衡阳北方光电由北京北方天鸟智能科技股份有限公司、北京华北光学仪器有限公司 和衡阳市国有资产监督管理委员会于2006年1月24日发起设立。设立时领取的《企业 法人营业执照》内容如下： 注册号：4304001002302 住所：衡阳市高新技术产业开发区解放大道11号 法定代表人：李保平 注册资本：5700万元 实收资本：2069.18万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制 造及销售；提供仪表装置、无线电机壳的加工服务；仪器仪表及家用电器的修理服务。 经衡阳天诚联合会计师事务所验资，于2006年1月23日出具了“天诚验字【2006】 2003号”《验资报告》。根据该报告，设立时的股权结构及出资情况为： 股东名称 认缴出 资额（万 元） 出资 方式 持股 比例 实缴出资额 （万元） 出资 时间 出资 方式 余额交付 期限 北京北方天鸟智能 科技股份有限公司 3000 货币、非 货币 52.63% 2069.18 2005年12 月23日 货币 2006年12 月31日 北京华北光学仪器 有限公司 2000 非货币 35.09% 2006年12 月31日 衡阳市国有资产监 督管理委员会 700 非货币 12.28% 2006年12 月31日 2006年12月14日，衡阳天诚联合会计师事务所出具了“天诚验字【2006】2092号” 《验资报告》：“截至2006年12月14日止，贵公司股东本次出资连同第1期出资，累计 实缴注册资本为人民币5,700万元，贵公司的实收资本为5,700万元，占已登记注册资本 总额的100%。” 2、股东变更 （1）第一次股东变更 2006年5月22日，衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于市属国有 参控股企业国有股东名称变更的通知》（衡国资产权【2006】75号），“将市属国有参控 股企业国有股权授权衡阳弘湘国有资产经营有限公司经营管理，原国有股东名称变更为 衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司”。 2006年6月6日，衡阳北方光电作出股东会决议，同意原股东衡阳市人民政府国有 资产监督管理委员会名称变更为衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司。 2006年6月27日，衡阳北方光电申请股东工商变更登记。变更前后的股权结构为： 变更前股东成员 变更后股东成员 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 北京华北光学仪器有限公司 北京华北光学仪器有限公司 衡阳市国有资产监督管理委员会 衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司 （2）第二次股东变更及增资 2008年10月8日，华北光学仪器有限公司（“转让方”）与中兵光电科技股份有限 公司（“受让方”），签订《股权转让协议》，由转让方将衡阳北方光电35.09%股权转让给 受让方。当天，衡阳北方光电2008年第三次股东会决议通过了该股权转让议案。 2008年10月16日，衡阳北方光电第四次股东会审议通过了中兵光电科技股份有限 公司对公司增资扩股的议案。增资认购股份的价格以衡阳北方光电2008年6月30日经 审计每股净资产值为参考依据进行确定，本次增资完成后，衡阳光电新增注册资本1818 万元。 2008年10月16日，湖南兴源会计师事务所有限责任公司出具“湘兴验字（2008） 第116号”《验资报告书》：截至2008年10月16日，衡阳北方光电“已收到股东中兵光 电科技股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币壹仟捌百壹拾捌万元，出 资方式为货币资金。..变更后的累计注册资本人民币7518万元，实收资本7518万元。” 增资完成后后，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中兵光电科技股份有限公司 6818 90.69% 衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司 700 9.31% 合计 7518 100% 截至本法律意见书出具日，众天律师并未发现衡阳北方光电存在根据法律、行政法 规或章程规定需要终止的情形。 众天律师认为，衡阳北方光电是依法成立、有效存续的有限责任公司。 第三章 置入资产及置入资产涉及的标的公司 北方导航置入资产为建成集团持有的北方专用车100%股权及乙方于资产评估基准 日之后对北方专用车的增资15，000万元。 根据工商登记资料，北方专用车持有广东机械100%股权；持有北车新技术30%股权。 现就涉及的北方专用车、广东机械和北车新技术分别论述如下： 一、北方专用车 （一）基本情况 北方专用车成立于2005年8月18日，根据北方专用车2014年11月11日取得的《企 业法人营业执照》，其目前基本信息如下： 注册号：230106100043494 公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号 法定代表人：苗孔友 注册资本：43041万 成立日期：2005年8月18日 经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压容器， 汽车罐车）、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、 冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易（国 家法律法规禁止经营的不得经营，需要取得前置许可取得许可证后方可经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限：永久存续 目前，北方专用车董事会成员包括苗孔友（董事长兼总经理）、王峰、万秀峰、元志 彬、李杰庆、赵洪图、刘晶岩，监事会成员包括苏万君（主席）、王文军、姜秉东。 （二）历史沿革 1、成立 北方专用车是由建成集团和自然人刘左（身份证号码：230106195908221719）于2005 年8月18日申请设立的有限责任公司，设立时注册资本为3320万元，黑龙江维信会计 师事务所有限公司于2005年8月18日对设立时的出资出具了“黑维信会验字[2005]第 E033号”《验资报告》：“截止2005年8月18日止，贵公司已收到全体股东按规定缴纳 的注册资本合计人民币3320万元，其中，股东以净资产出资人民币3200万元，以货币 出资人民币120万元。” 设立时，股权结构为： 股东名称（发起人）或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 哈尔滨建成集团有限公司 3200 非货币 96.39% 刘左 120 货币 3.61% 总计 3320 100% 2、北方专用车的股东和注册资本变更 （1）股东变更 2006年6月28日，北方专用车召开股东会，会议通过决议，同意股东刘左将北方 专用车3.6%股权以120万元人民币全部转让给建成集团。2006年6月27日，兵器集团 出具“兵资字【2006】29号”《关于624厂收购哈尔滨北方专用车有限公司股权的批复》， 同意建成集团“收购哈尔滨北方专用车有限公司股东之一——自然人股东的全部股权”。 股权变更后，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 哈尔滨建成集团有限公司 3320 非货币、货币（120万） 100% （2）注册资本变更 ①第一次增资 2006年7月7日，哈尔滨建成集团有限公司召开董事会，会议通过决议对公司（哈 尔滨建成北方专用车有限公司）以货币形式投资1723万元。黑龙江省国防科技工业办公 室出具了《关于哈尔滨建成集团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司追加投资的 批复》。 根据黑龙江龙杰会计师事务所有限责任公司于2006年8月16日出具的“黑龙杰会 验字[2006]013号”《验资报告》，“截至2006年8月16日止，贵公司已收到哈尔滨建成 集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟柒佰贰拾叁万元，股东以货币出资。” 本次增资后，注册资本变更为5043万元，全部由建成集团持有。 ②第二次增资 2011年6月20日，建成集团董事会出具“建成董发[2011]04号”《关于同意以现金 投资方式对北车公司增资22998万元的决意》，兵器集团出具《关于同意哈尔滨建成集团 有限公司增加对哈尔滨建成北方专用车有限公司投资的批复》，同意对北车公司增资。 经黑龙江龙杰会计师事务所有限责任公司审验，于2011年7月6日出具了“黑龙杰 会验字[2011]029号”《验资报告》：“截至2011年6月30日止，贵公司已收到哈尔滨建 成集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰亿贰仟玖佰玖拾捌万元 整，股东以货币出资。” 本次增资后，注册资本变更为28041万元，全部由建成集团持有。 ③第三次增资 2014年11月3日，建成集团作为北方专用车的股东作出股东决定，“股东决定公司 注册资本由原28041万元增至43041万元，股东哈尔滨建成集团有限公司原认缴出资数 额28041万元，变更后43041万元，占注册资本的100%，以货币方式出资”。 2014年11月6日，兵器集团以“兵器战略字【2014】473号”《关于哈尔滨建成集 团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司增资的批复》对导航集团作出批复：“一、 同意哈尔滨建成集团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司现金增资15000万元， 资金来源为全部由哈尔滨建成集团有限公司自筹解决。二、本次增资后，哈尔滨建成北 方专用车有限公司注册资本由28041万元变更为43041万元。” 2014年11月6日，导航集团以“导航战略字【2014】153号”《关于哈尔滨建成集 团有限公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司增资的批复》对建成集团作出批复：“一、 同意你公司对哈尔滨建成北方专用车有限公司现金增资15000万元，资金来源全部由你 公司自筹解决。二、本次超产增资后，哈尔滨建成北方专用车有限公司注册资本由28041 万元变更为43041万元。” 本次增资后，注册资本变更为43041万元，全部由建成集团持有。 截至本法律意见书出具日，众天律师未发现北方专用车存在根据法律、行政法规或 章程规定需要终止的情形，亦未发现建成集团持有的北方专用车100%股权存在质押或其 他第三人权利、诉讼或仲裁事项、查封冻结等情形。 众天律师认为，北方专用车是依法设立、有效存续的有限责任公司，建成集团持有 的北方专用车100%股权的过户不存在实质性法律障碍。 （三）主要资产 1、公司资质 （1）《世界制造厂识别代号证书》，基本信息如下： 根据国家发展和改革委员会第66号《车辆识别代号管理办法（试行）》的规定，经 审核颁发此证。 证书登记号：0801d 发证日期：2010年11月17日 制造厂名称：北方专用车 地址：哈尔滨市香坊区南直路65号 世界制造厂识别代号：LA9/JCH 车辆类型：载货车，挂车 车辆品牌：建成 证书有效期：自2010年12月1日至2015年12月1日 签发机构：中国汽车技术研究中心 （2）《企业名称代号证书》，其基本信息如下： 证书编号：0119 发证日期：2010年11月17日 《目录》序号：（八）10 企业名称：北方专用车 注册地址：哈尔滨市香坊区南直路65号 生产地址：哈尔滨市香坊区南直路65号 法人代表：孙鸿文 生产类别：普通半挂车；罐式车 车辆品牌：建成牌 证书有效期：自2010年11月17日至2015年11月17日 签发机构：中国汽车技术研究中心 （3）《辐射安全许可证》，其基本信息如下： 根据《中华人民共和国放射性污染防治法》和《放射性同位素与射线装置安全和保 护条例》等法律法规的规定，经审查准予在许可种类和范围内从事活动。 单位：北方专用车 地址：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号 法定代表人：苗孔友 种类和范围：使用Ⅱ类射线装置 证书编号：黑环辐证[00296] 涉源部门：X射线探伤室（北车公司厂区） 有效期至：2014年12月9日 发证机关：黑龙江省环境保护厅 发证日期：2013年7月22日 （4）《特种设备设计许可证(压力容器)》，其基本内容如下： 编号：TS1210245-2018 单位名称：北方专用车 单位地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号 经审查，获准从事下列压力容器的设计： 级别 品种范围 备注 A2 第三类低、中压容器 C2 汽车罐车 不含低温绝热罐体 C3 罐式集装箱 含真空绝热罐体 审批机关：国家质量监督检验检疫总局 有效期至：2018年3月4日 发证机关：中国国家质量监督检验检疫总局 （5）《特种设备制造许可证（压力容器）》，基本信息如下： 编号：TS2210219-2018 单位名称：北方专用车 制造地址：黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号 经审核，获准从事下列压力容器的制造： 级别 品种范围 备注 A2 第三类低、中压容器 C2 汽车罐车 含真空绝热罐体 长管拖车 仅限组装 C3 罐式集装箱 审批机关：国家质量监督检验检疫总局 有效期至：2018年6月18日 发证机关：中国国家质量监督检验检疫总局 发证日期：2014年6月19日 （6）《长城质量保证中心质量管理体系认证证书》，其基本信息如下： 注册号：00912Q10622R0M 证明北方专用车位于黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号，其质量管理体系 符合GB/T19001-2008-ISO9001：2008标准，该质量管理体系适用于第三类低、中压容器 （A2）的设计、开发、生产和服务；汽车罐车（C2）的设计、开发、生产和服务；罐式 集装箱（C3）、长管拖车（C2）的生产和服务；常压汽车改装车的设计、开发、生产和服 务；风力发电塔架的制造（有行政许可要求的，按行政许可范围）。 颁证日期：2012年4月24日 有效期至2015年4月23日 （7）中国质量认证中心颁发的24份《中国国家强制性产品认证证书》。 以下24份认证证书的委托人、生产者（制造商）和生产企业名称均为哈尔滨建成北 方专用车有限公司，地址均为黑龙江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号，发证机关均 为中国质量认证中心。24份认证证书明细如下： 序 号 证书编号 产品名称和系列、规格、 型号 产品标准和技术 要求 发证日期 有效期至 1 2012011101535051 二氧化碳运输半挂车 JC9402GYU CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2017.04.05 2 2012011101535050 液化气体运输半挂车 JC9405GYQHY CNCA-02C-023： 2008 2012.12.04 2017.04.05 3 2012011101554820 液化气体运输车 JC5311GYQADF CNCA-02C-023： 2008 2012.12.04 2017.07.12 4 2012011101554819 液化气体运输车 JC5311GYQCA CNCA-02C-023： 2008 2012.12.04 2017.07.12 5 2012011101554818 液化气体运输车 JC5311GYQDF CNCA-02C-023： 2008 2012.12.04 2017.07.12 6 2012011101554816 液化气体运输半挂车 JC9401GYQHY CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2017.07.12 7 2012011101554815 液化气体运输半挂车 JC9400GYQTJM CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2017.07.12 8 2012011101554814 液化气体运输半挂车 JC9409GYQ CNCA-02C-023： 2008 2012.12.04 2017.07.12 9 2012011101554813 液化气体运输车 JC5311GYQND CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2017.07.12 10 2012011101554812 液化气体运输半挂车 JC9401GYQYD CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2017.07.12 11 2012011101554811 液化气体半挂运输车 JC94010GYD CNCA-02C-023： 2008 2012.12.04 2017.07.12 12 2012011101554810 液化气体运输半挂车 CNCA-02C-023： 2012.12.04 2017.07.12 JC9401GYQD 2008 13 2012011101554796 液化气体运输半挂车 JC9400GYQQ CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2017.07.12 14 2012011101642285 液化气体运输车 JC5314GYQCA CNCA-02C-023： 2008 2013.09.13 2018.09.13 15 2012011101568554 液化气体运输半挂车 JC9402GYQQA CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2017.09.17 16 2012011101568552 液化气体运输半挂车 JC9402GYQQB CNCA-02C-023： 2008 2013.09.13 2017.09.17 17 2012011101568550 液化气体运输半挂车 JC9401GYQTY CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2017.09.17 18 2012011101505286 液化气体运输半挂车 JC9409GYQQ CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2016.10.26 19 2012011101505250 液化气体运输半挂车 JC9370GGQ CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2017.09.17 20 2012011101505229 液化气体运输车 JC5311GYQZZ CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2016.10.26 21 2012011101505228 液化气体半挂运输车 JC9310GYQ CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2016.10.26 22 2012011101505227 液化气体运输半挂车 JC9401GDYC CNCA-02C-023： 2008 2012.12.04 2016.10.26 23 2012011101505225 液化气体运输半挂车 JC9350GGQ CNCA-02C-023： 2008 2013.09.12 2016.10.26 24 2012011101535052 液化气体运输车 JC5313GYQCA CNCA-02C-023： 2008 2012.12.04 20170405 （8）美国机械工程师协议（ASME）颁发的授权证书，证明北方专用车有权在黑龙 江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号生产1类和3类运输箱（Manufacture of Class 1&3 transport tanks at the above location only）。 （9）美国机械工程师协议（ASME）颁发的授权证书，证明北方专用车有权在黑龙 江省哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号生产压力容器（Manufacture of pressure vessels at the abolve location only）。 （10）黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地 方税务局于2011年10月25日批准北方专用车为高新技术企业，并颁发《高新技术企业 证书》，证书编号为GR201123000024，有效期三年。 众天律师注意到，该证书有效期已届满。根据北方专用车的说明，北方专用车已重 新申请高新技术企业，目前已通过省级认定和公示程序。经核查，黑龙江省高新技术企 业认定管理工作领导小组办公室2014年10月14日《关于公示黑龙江省2014年第二批 拟认定高新技术企业名单的通知》（黑高企办发【2014】10号）将北方专用车纳入了“黑 龙江省2014年第二批拟认定高新技术企业名单”。 2、房屋 截至2014年10月31日，北方专用车房产情况如下： 序号 位置 面积(㎡) 证书编号 所有人 1 哈尔滨市哈南工业新城祥云 路7号1栋 45,737.75 哈房权证开字第201308123号 北方专用车 2 哈尔滨市哈南工业新城祥云 路7号2栋 895.91 哈房权证开字第201308122号 北方专用车 3 哈尔滨市哈南工业新城祥云 路7号3栋 480.23 哈房权证开字第201308126号 北方专用车 4 哈尔滨市哈南工业新城祥云 路7号4栋 332.51 哈房权证开字第201308124号 北方专用车 5 哈尔滨市哈南工业新城祥云 路7号5栋 16.66 哈房权证开字第201308125号 北方专用车 合计 47,462.65 — — 根据“哈房他证开字第201405709号”他项权证，北方专用车上述哈尔滨市哈南工 业新城祥云路7号1栋，面积45,737.75 ㎡，证书编号哈房权证开字第201308123号的 房屋作为抵押物向兴业银行哈尔滨分行申请贷款6,000万元，其中4,000万元债权的抵押 约定期限为2014年7月29日至2025年7月29日，其中2,000万元债权的抵押约定期 限为2014年7月29日至2015年7月29日。 截至2014年10月31日，建成集团将下表所示房产中的6,747.73 ㎡厂房无偿许可 北方专用车使用，作为北方专用车常压业务的生产经营场所。 序号 位置 建筑面积 (㎡) 证书编号 取得 方式 所有人 1 哈尔滨香坊区南直路 65号 6,747.73 哈房权证香字第 00001341号 — 哈尔滨建成机 械厂 2 香坊区南直路65号 1,819.8 字第01404号 国营建成机械 厂 合计 — — — 根据北方导航与建成集团签署的《资产置换协议》以及北方专用车与建成集团签署 的《厂房租赁合同》，本次交易完成后建成集团将在五年内继续许可北方专用车无偿使用 上述房产。 截至2014年10月31日，除上述房产外，北方专用车不存在占有或使用其他房产情 况。 3、土地 截至2014年10月31日，北方专用车土地情况如下： 序 号 位置 面积(㎡) 证书编号 取得 方式 所有人 使用人 1 哈尔滨市平房区平 房工业园区 135,430.9 哈国用（2009） 第08001354号 出让 北方专用 车 北方专 用车 合计 135,430.9 — — — — 北方专用车将上述土地作为抵押物向兴业银行哈尔滨分行申请6,000万元综合授信 额度，根据合同约定，抵押期限为2014年7月28日至2015年7月28日。 截至2014年10月31日，建成集团将下表所示土地中的29,870 ㎡无偿许可北方专 用车使用，作为北方专用车常压业务的生产经营场所。 序号 位置 面积(㎡) 证书编号 取得 方式 所有人 使用人 1 哈尔滨香坊区南直路 65号 哈房权证香字 第00001341号 出让 建成集团 北方专 用车 合计 — — — — 根据北方导航与建成集团签署的《资产置换协议》以及北方专用车与建成集团签署 的《厂房租赁合同》，本次交易完成后建成集团将在五年内继续许可北方专用车无偿使用 上述土地。 截至2014年10月31日，除上述土地外北方专用车不存在占有或使用其他土地情况。 4、车辆 根据北方专用车提供的车辆行驶证，截至2014年10月31日，车辆行驶证载明车辆 所有人为北方专用车的有： 序号 车辆类型 品牌 号牌 所有人 1 小型越野客车 帕杰罗2972CC 黑AA8710 北方专用车 5、主要机器设备 根据北方专用车的说明，截至2014年10月31日，北方专用车原值在100万元以上 的机器设备情况如下： 序号 设备名称 设备编号 数量 启用 时间 原值 （万元） 账面价值 （万元） 1 台车式电阻退火炉 BC201101019 1 2011 236.5 183.5 2 型式试验台 BC201201001 1 2012 136.5 109.5 3 龙门起重机 BC201301032 1 2011 458.3 346.4 4 环保型风力循环喷丸 BC201301033 1 2011 109.8 101.8 5 塔筒喷烘一体室 BC201301034 1 2011 132.5 122.9 6 开放式喷丸室 BC201301040 1 2011 392.6 364.1 7 罐箱烘干调漆生产线 BC201301041 1 2011 296.9 275.4 合计 — 7 — 1763.1 1503.6 6、专利 截至2014年10月31日，北方专用车专利情况如下： 序 号 专利名称 专利 类型 专利号 申请日 授权 公告日 权利 期限 专利 权人 1 16MnDR低温压力容器 罐体封头拼接焊缝焊接 方法 发明 专利 ZL200710144898.X 2007.12.21 2010.11.10 20年 北方 专用 车 2 罐式容器用弹性蓄能式 安全装置 发明 专利 ZL201210099585.8 2012.04.06 2014.04.02 20年 北方 专用 车 3 大管拖车大容积无缝气 瓶防转动固定装置 实用 新型 ZL201220049897.3 2012.02.16 2012.09.26 10年 北方 专用 车 序 号 专利名称 专利 类型 专利号 申请日 授权 公告日 权利 期限 专利 权人 4 具有加热管非对称布置 结构的20英尺沥青罐式 集装箱 实用 新型 ZL201220099699.8 2012.03.16 2012.10.10 10年 北方 专用 车 5 石油沥青罐式集装箱 实用 新型 ZL201020671770.6 2010.12.21 2011.07.20 10年 北方 专用 车 6 液化气体罐式集装箱 实用 新型 ZL200720117056.0 2007.09.24 2008.07.30 10年 北方 专用 车 7 一种具有八段弧罐体结 构的20英尺石油沥青罐 式集装箱 实用 新型 ZL201320306342.7 2013.05.30 2013.11.06 10年 北方 专用 车 8 一种具有集束加热管的 20英尺石油沥青罐式集 装箱 实用 新型 ZL201220145596.0 2012.04.09 2012.12.05 10年 北方 专用 车 9 一种石油沥青罐式集装 箱卸料装置 实用 新型 ZL201320519731.8 2013.08.23 2014.01.15 10年 北方 专用 车 经查询中国专利查询系统，众天律师注意到，上述专利8的状态为“等年费滞纳金”。 为维持专利之有效性，专利权人应及时缴纳全部款项。 7、商标 截至2014年10月31日，北方专用车不存在自有商标，目前使用的商标均为建成集 团所有，由建成集团无偿许可北方专用车使用。具体情况如下： 序号 商标图像 注册证号 注册 人 核定使用商品 到期日 序号 商标图像 注册证号 注册 人 核定使用商品 到期日 1 商标1.JPG 9407561 建成 集团 压缩气体和液态空气用金属容 器；金属容器；容器用金属盖； 金属浮动容器；液态燃料用金 属容器；压缩气体或液态空气 瓶（金属容器）；金属箱；存储 和运输用金属容器；搅拌灰浆 用金属槽；贮酸金属容器（截 止） 2022.05.20 2 商标2.JPG 9407550 建成 集团 压缩气体和液态空气用金属容 器；金属容器；容器用金属盖； 金属浮动容器；液态燃料用金 属容器；压缩气体或液态空气 瓶（金属容器）；金属箱；存储 和运输用金属容器；搅拌灰浆 用金属槽；贮酸金属容器（截 止） 2022.05.20 3 商标4.JPG 305655 建成 集团 液化石油气卧式贮罐 2017.12.29 4 商标4.JPG 306761 建成 集团 液化石油气槽车 2018.01.19 根据北方导航与建成集团签署的《资产置换协议》以及北方专用车与建成集团签署 的《商标无偿使用许可合同》，本次交易完成后建成集团将在五年期限内继续无偿许可北 方专用车继续使用上述商标。在此期间，北方专用车将筹划申请注册自有商标。 截至2014年10月31日，除上述商标外北方专用车不存在占有或使用其他商标情况。 （四）重大合同 1、授信合同 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行（融资人）与哈尔滨建成北方专用车有限公司（申 请人）签订了编号为“兴银黑[2014]授信M022”的《基本额度授信合同》，约定融资人提 供的基本额度授信最高本金额度为6000万元人民币，有效期为2014年7月28日至2015 年7月28日，合同担保方式为工业房产、土地使用权抵押担保，担保人为哈尔滨建成北 方专用车有限公司，担保合同编号为兴银黑[2014]抵押M022。 合同第八条约定，“申请人如变更股权结构或主要管理人员，应事先征得融资人书面 同意”。合同还约定了违约责任和救济方式等条款。 经众天律师核查，截至到本法律意见出具日，北方专用车已取得兴业银行哈尔滨分 行书面同意股权变更的函件。 2、借款合同 （1）2014年5月23日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（借款人）与兵工财务有 限责任公司（贷款人）签订了编号为“2014信字第010220号”的《借款合同》，约定借 款金额为2000万元人民币，借款期限为12个月，自2014年5月23日至2015年5月 23日，用于沥青罐箱后续材料款，借款年利率为5.4%，利息按季结算，本金于2015年 5月23日一次性偿还。本借款的担保方式为保证担保，由贷款人与担保人（注：建成集 团）签订编号为“2014保字第010220”的担保合同。合同还约定了违约责任和救济方式 等条款。 （2）哈尔滨建成北方专用车有限公司（借款人）与兴业银行股份有限公司哈尔滨分 行（贷款人）签订了编号为“兴银黑[2014]流借M022”的《流动资金借款合同》，约定借 款金额为人民币2000万，用于支付货款，借款期限为12个月，自2014年7月30日至 2015年7月29日，利率为央行贷款一年期的基准利率+30%，该利率为浮动利率，借款 到期日一次性偿还本金，利息偿还方式为每季末月的20日结息，借款担保方式为抵押担 保，担保人为哈尔滨建成北方专用车有限公司，担保合同编号为“兴银黑[2014]抵押M022” 的《最高额抵押合同》。合同还约定借款人出现合并、分立、收购、重组、股权转让、对 外投资、实质性增加债务融资等重大事项，贷款人人为可能影响到借款安全的，贷款人 有权单方决定提前收贷。合同还约定了违约责任和救济方式等条款。 （3）哈尔滨建成北方专用车有限公司（借款人）与兴业银行股份有限公司哈尔滨分 行（贷款人）签订了《流动资金借款合同》，本合同为编号为“兴银黑[2013]流借M002” 的《基本额度授信合同》下的分合同，授信额度为1200万元人民币，授信有效期自2013 年5月22日至2014年5月22日，本合同约定借款金额为1200万元人民币，用于支付 货款用于沥青罐箱项目，借款期限为12个月，自2013年12月5日至2014年12月4日 止，利率为浮动利率，即同期同档次国家基准利率上浮15%，借款到期日一次性偿还本 金，利息偿还方式为每季末月的20日结息，借款担保方式为抵押担保，担保人为哈尔滨 建成北方专用车有限公司，担保合同编号为“兴银黑[2013]抵押M008”的《最高额抵押 合同》，担保物为工业厂房。合同还约定借款人出现合并、分立、收购、重组、股权转让、 对外投资、实质性增加债务融资等重大事项，贷款人认为可能影响到借款安全的，贷款 人有权单方决定提前收贷。合同还约定了违约责任和救济方式等条款。 （4）《委托贷款借款合同》 2014年3月11日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（借款人）与兵工财务有限公 司（贷款人），签订了编号为“2014香字第010076”的《委托贷款借款合同》约定贷款 人向借款人发放人民币1000万元的委托贷款，利率为5.4%，期限为12个月，自2014 年3月11日至2015年3月11日止，委托贷款手续费为贷款余额的千分之一。合同还约 定了约责任和救济方式等条款。 （5）北方专用车借款而由建成集团签订的《保证反担保合同》 ①2013年11月27日，哈尔滨建成集团有限公司（反担保保证人，甲方）与兵工财 务有限公司（保证人，乙方）签订了编号为“2013银承字第010259”的《保证反担保合 同》，哈尔滨建成北方专用车有限公司（债务人）向乙方申请使用中国银行（债权人）授 予乙方的综合授信额度办理代开银行承兑汇票业务，申请金额为1300万元人民币，债权 人与乙方签订的授信额度协议已由乙方提供连带责任保证，甲方保证乙方对债务人享有 的追索权得到实现。反担保范围为乙方履行编号为“2013银承字第010259”的《代理开 立银行承兑汇票合同》项下的保证义务，反担保期间为乙方替债务人履行全部或部分债 务之日起另加两年，反担保方式为连带责任保证。甲方承诺在合同有效期内，如甲方发 生转股、合并、变更经营范围、重大资产转让等，应提前三十个工作日书面通知乙方。 合同还约定了违约责任和救济方式等条款。 ② 2014年3月19日，哈尔滨建成集团有限公司（反担保保证人，甲方）与兵工财 务有限公司（保证人，乙方）签订了编号为“2014银承字第010047”的《保证反担保合 同》，哈尔滨建成北方专用车有限公司（债务人）向乙方申请使用中国银行（债权人）授 予乙方的综合授信额度办理代开银行承兑汇票业务，申请金额为1600万元，债权人与乙 方签订的授信额度协议已由乙方提供连带责任保证，甲方保证乙方对债务人享有的追索 权得到实现。反担保范围为乙方履行编号为“2014银承字第010047”的《代理开立银行 承兑汇票合同》项下的保证义务，反担保期间为乙方替债务人履行全部或部分债务之日 起另加两年，反担保方式为连带责任保证。甲方承诺在合同有效期内，如甲方发生转股、 合并、变更经营范围、重大资产转让等，应提前三十个工作日书面通知乙方。合同还约 定了违约责任和救济方式等条款。 ③2014年6月11日，哈尔滨建成集团有限公司（反担保保证人，甲方）与兵工财 务有限公司（保证人，乙方）签订了编号为“2014银承字第010149”的《保证反担保合 同》，哈尔滨建成北方专用车有限公司（债务人）向乙方申请使用中国银行（债权人）授 予乙方的综合授信额度办理代开银行承兑汇票业务，申请金额为2000万元人民币，债权 人与乙方签订的授信额度协议已由乙方提供连带责任保证，甲方保证乙方对债务人享有 的追索权得到实现。反担保范围为乙方履行编号为“2014银承字第010149”的《代理开 立银行承兑汇票合同》项下的保证义务，反担保期间：乙方替债务人履行全部或部分债 务之日起另加两年，反担保方式：连带责任保证。甲方承诺在合同有效期内，如甲方发 生转股、合并、变更经营范围、重大资产转让等，应提前三十个工作日书面通知乙方。 合同还约定了违约责任和救济方式等条款。 ④2014年7月2日，哈尔滨建成集团有限公司（反担保保证人，甲方）与兵工财务 有限公司（保证人，乙方）签订了编号为“2014银承字第010177”的《保证反担保合同》， 哈尔滨建成北方专用车有限公司（债务人）向乙方申请使用招商银行（债权人）授予乙 方的综合授信额度办理代开银行承兑汇票业务，申请金额为150万元人民币，债权人与 乙方签订的授信额度协议已由乙方提供连带责任保证，甲方保证乙方对债务人享有的追 索权得到实现。反担保范围为乙方履行编号为2014银承字第010177的《代理开立银行 承兑汇票合同》项下的保证义务，反担保期间为乙方替债务人履行全部或部分债务之日 起另加两年，反担保方式为连带责任保证。甲方承诺在合同有效期内，如甲方发生转股、 合并、变更经营范围、重大资产转让等，应提前三十个工作日书面通知乙方。合同还约 定了违约责任和救济方式等条款。 3、担保合同 （1）兴业银行股份有限公司哈尔滨分行（融资人）与哈尔滨建成北方专用车有限公 司（申请人）签订了编号为“兴银黑[2014]抵押M022”的《最高额抵押合同》，约定担保 的主合同债权包括“兴银黑[2014]授信M022”的《基本额度授信合同》以及双方协商同 意最高额抵押权设立前已存在的“兴银黑[2013]授信M002“的《基本额度授信合同》转 入担保债权范围。抵押最高本金限额为人民币6000万元，抵押有效期自2014年7月28 日至2015年7月28日，抵押物为工业厂房、土地使用权，抵押期限登记为自2014年7 月28日至2015年7月28日。根据附件一《抵押物清单（不动产）》，抵押物基本情况如 下： 所有人：北方专用车 种类：工业厂房 处所：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号 建筑面积：45737.75平方米 结构：混合 层数：3 产权证号码：哈房权证开字第201308123号 颁发证书机关：哈尔滨房产局 颁证时间：2013.8.14 该房屋合同还约定了违约责任和救济方式等条款。 该《最高额抵押合同》第二十条“抵押人声明与承诺”中载明，“抵押人如发生变更 股权结构或主要管理人员或发生其他重大事件和重大交易，应事先征得融资人书面同 意。”经核查，北方专用车已经取得融资人兴业银行股份有限公司哈尔滨分行的书面同意 函。 （2）2014年5月23日，建成集团（保证人、甲方）、兵工财务（债权人、乙方） 与北方专用车（借款人、丙方）为“2014信字第010220”借款合同的履行签订《保证合 同》，约定甲方保证的主债权为主合同项下乙方对借款人的贷款2000万元，保证期间为 主合同项下债务履行期限届满之日起二年，即自2015年5月23日至2017年5月23日。 （3）2014年2月10日，建成集团（保证人、甲方）、兵工财务（债权人、乙方） 与北方专用车（借款人、丙方）为“2014信字第010051”借款合同的履行签订《保证合 同》，约定甲方保证的主债权为主合同项下乙方对借款人的贷款2400万元，保证期间为 主合同项下债务履行期限届满之日起二年，即自2015年1月10日至2017年1月10日。 （4）2014年9月29日，建成集团（保证人、甲方）、兵工财务（承兑人、乙方）与 北方专用车（丙方）签订了合同编号为“2014商承字第010540号”的《开立商业承兑汇 票保证合同》，合同约定乙方同意丙方开立经乙方保贴的商业承兑汇票共计人民币1900 万元，甲方为上述汇票提供担保。约定甲方担保的范围为：商业承兑汇票持票人到乙方 申请贴现的商业汇票的票面金额以及由此产生的孳息；约定甲方担保的期间为：“本合同 约定的商业承兑汇票到期之日起，另加两年”。 4、国内保理业务合同 2014年2月10日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（甲方）与兵工财务有限责任 公司（乙方）签订了编号为“2014信字第010051号”的《国内保理业务合同》,约定乙 方同意向甲方提供最高金额不超过人民币2400万元的应收账款转让额度（非循环额度）， 有效使用期间为自本合同生效之日起11个月，即到期日为2015年1月10日，转让债权 价款为应收账款本金余额贴现后的净值，乙方同时授权甲方作为乙方的收款代理人，乙 方在特定情形发生时，享有对甲方的一切追索权，亦有权选择要求债务人履行债务。合 同约定由哈尔滨建成集团有限公司提供连带责任保证担保。合同还约定了违约责任和救 济方式等条款。 5、采购合同 （1）2014年3月19日，哈尔滨建成北方专用车有限公司（甲方）与秦皇岛卓鼎贸 易有限公司（乙方）签订了编号为BC2014-0319号的《买卖合同》，约定向乙方购买钢板，（未完）  |