[关联交易]北方导航：中信证券股份有限公司关于控制技术股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告书
中信证券股份有限公司 关于北方导航控制技术股份有限公司 资产置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告书 二〇一四年十二月 目录 重要提示 .......................................................................................................... 3 释义 .................................................................................................................. 4 第一节 绪言 ..................................................................................................... 7 第二节 声明 ..................................................................................................... 8 第三节 本次交易的基本情况 ............................................................................ 9 一、本次交易的背景 ..................................................................................... 9 二、本次交易的基本情况 .............................................................................. 9 三、本次交易各方情况 ................................................................................ 10 四、置出资产情况 ....................................................................................... 12 五、置入资产情况 ....................................................................................... 21 六、本次交易的定价 ................................................................................... 36 七、过渡期间置出、置入资产损益归属 ....................................................... 38 八、本次交易的主要协议内容 ..................................................................... 38 九、本次交易的决策程序 ............................................................................ 40 十、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 40 十一、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 40 第四节 本次交易的合规性分析....................................................................... 42 一、本次交易完成后，北方导航仍符合股票上市条件 ................................. 42 二、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 . 42 三、本次交易定价公允，不存在损害北方导航其他股东合法权益的情形 ..... 43 四、本次交易完成前后，北方导航在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................................................................................................................... 44 五、本次交易完成后，北方导航保持健全有效的法人治理结构 ................... 44 第五节 本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................ 46 一、业务影响 .............................................................................................. 46 二、财务影响 .............................................................................................. 46 三、人员影响 .............................................................................................. 47 第六节 关于同业竞争与关联交易的说明 ........................................................ 48 一、关于同业竞争的情况说明 ..................................................................... 48 二、关于关联交易的情况说明 ..................................................................... 48 第七节 与本次交易有关的其他信息 ............................................................... 52 一、其他中介机构的意见 ............................................................................ 52 二、独立董事的意见 ................................................................................... 52 第八节 本独立财务顾问意见 .......................................................................... 53 第九节 提请投资者关注的其他事项 ............................................................... 54 第十节 备查文件 ............................................................................................ 55 重要提示 2014年12月5日，北方导航召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金的议案》。2014年12月4日， 北方导航与建成集团签署了附条件生效的《北方导航控制技术股份有限公司与哈 尔滨建成集团有限公司资产置换协议》，拟以北方导航所持电脑刺绣机业务以及 中兵矿业71.534%的股权置换建成集团所持北方专用车100%股权。本次交易的 基准价格以天健出具的评估报告为依据，其中，电脑刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29万元，中兵矿业71.534%股权评估值为7,271.68万元，北方专用车 100%股权评估值为30,063.29万元。2014年11月11日，建成集团以现金形 式对北方专用车增资1.5亿元，北方专用车100%股权的基准价格为基准日评估 值加上基准日后建成集团对北方专用车的增资金额1.5亿元共计45,063.29万元。 本次交易最终的基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确 定，置出、置入资产交易价格的差额将以现金方式补足。 截至本报告出具日，兵器集团全资子公司导航集团持有北方导航50.79%股 权，持有建成集团100%股权。根据《上交所股票上市规则》，公司与建成集团 构成关联方，本次交易构成关联交易。中信证券接受北方导航委托担任本次资产 置换暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向北方导航全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告所依据的资料均由相关各方和其他相关中介机构制作 并由北方导航提供，本独立财务顾问的责任是遵照证券行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽职精神，在认真审阅上述文件和资料的基础上，发表独立的财务 顾问意见。 本独立财务顾问报告不构成对北方导航的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读北方导航董事会发布的 与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。 北方导航保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 北方导航，公司 指 北方导航控制技术股份有限公司 导航集团 指 北方导航科技集团有限公司 建成集团 指 哈尔滨建成集团有限公司 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 兵工财务 指 兵工财务有限责任公司 衡阳光电 指 衡阳北方光电信息技术有限公司 电脑刺绣机业务 指 电脑刺绣机和电脑针织横机业务北京本部、 北京分公司、天津分公司 中兵矿业 指 伊春中兵矿业有限公司 北方专业车 指 哈尔滨建成北方专用车有限公司 广东机械 指 广东建成机械设备有限公司 北车新技术 指 北京北方专用车新技术发展有限公司 本次交易 指 北方导航以其所持电脑刺绣机业务及中兵 矿业71.534%股权置换建成集团所持北方 专用车100%股权 置出资产 指 电脑刺绣机业务及中兵矿业71.534%股权 置入资产 指 北方专用车100%股权及其所持广东机械 100%股权、北车新技术30%股权 《资产置换协议》 指 《北方导航控制技术股份有限公司与哈尔 滨建成集团有限公司资产置换协议》 《衡阳光电与泰瑞矿业合作 协议书》 指 《衡阳北方光电信息技术有限公司与黑龙 江泰瑞矿业集团有限公司设立项目公司收 购伊春市红旗山矿业有限责任公司等四家 公司经营性资产的合作协议书》 中信证券，财务顾问、独立 财务顾问 指 中信证券股份有限公司 众天，律师事务所 指 北京市众天律师事务所 瑞华，会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健、资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 独立财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于北方导航控 制技术股份有限公司资产置换暨关联交易 之独立财务顾问报告书》 法律意见书 指 《众天律师事务所关于北方导航控制技术 股份有限公司资产置换暨关联交易之法律 意见书》 电脑刺绣机审计报告 指 《北方导航控制技术股份有限公司拟置出 资产审计报告》（瑞华专审字【2014】第 01570065号） 中兵矿业审计报告 指 《伊春中兵矿业有限公司审计报告》（瑞华 专审字【2014】第01570066号） 北方专用车审计报告 指 《哈尔滨建成北方专用车有限公司审计报 告》（瑞华专审字【2014】第01570062 号） 广东机械审计报告 指 《广东建成机械设备有限公司审计报告》 （瑞华专审字【2014】第01570063号） 电脑刺绣机资产评估报告 指 《北方导航控制技术股份有限公司资产置 换项目涉及的北方导航控制技术股份有限 公司电脑刺绣相关业务资产评估报告书》 （天兴评报字【2014】第1194号） 中兵矿业资产评估报告 指 《北方导航控制技术股份有限公司拟以其 持有的电脑刺绣相关业务以及其子公司衡 阳北方光电信息技术有限公司持有的伊春 中兵矿业有限责任公司71.534%的股权置 换哈尔滨建成集团有限公司所持有的哈尔 滨建成北方专用车有限公司100%股权涉及 的伊春中兵矿业有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告书》（天兴评报字 【2014】第1195号） 北方专用车资产评估报告 指 《北方导航控制技术股份有限公司资产置 换项目涉及的哈尔滨建成北方专用车有限 公司资产评估报告书》（天兴评报字【2014】 第1196号） 审计/评估基准日 指 2014年10月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上交所股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 绪言 2014年12月5日，北方导航召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金的议案》。2014年12月4日， 北方导航与建成集团签署了附条件生效的《北方导航控制技术股份有限公司与哈 尔滨建成集团有限公司资产置换协议》，拟以北方导航所持电脑刺绣机业务以及 中兵矿业71.534%股权置换建成集团所持北方专用车100%股权。本次交易的基 准价格以天健出具的评估报告为依据，其中，电脑刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29万元，中兵矿业71.534%股权评估值为7,271.68万元，北方专用车 100%股权评估值为30,063.29万元。2014年11月11日，建成集团以现金形 式对北方专用车增资1.5亿元，北方专用车100%股权的基准价格为基准日评估 值加上基准日后建成集团对北方专用车的增资金额1.5亿元共计45,063.29万元。 本次交易的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确 定，置出、置入资产交易价格的差额将以现金方式补足。 本次交易完成后，北方导航不再拥有电脑刺绣机业务以及中兵矿业股权， 将直接以及通过衡阳光电间接合计持有北方专业车100%股权，并通过北方专业 车间接持有广东机械100%股权和北车新技术30%股权。 本次交易的交易对方为建成集团，根据《上交所股票上市规则》，公司与 建成集团构成关联方，本次交易构成关联交易。 中信证券接受北方导航的委托，担任本次资产置换暨关联交易的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证 券法》、《上交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后 出具的，旨在对本次关联交易作出独立、客观和公正的评价，以供北方导航全体 股东及有关方面参考。 第二节 声明 作为北方导航本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问，中信证券未参与本 次资产置换暨关联交易相关协议条款的磋商与谈判，所提出的独立财务顾问意见 是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款，全面履行其所有职责的基础 上提出的。为此，本独立财务顾问特作如下声明： 一、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系； 二、北方导航及有关中介机构向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报 告所需的资料，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及 其他文件作出判断； 四、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北方导航董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评价。本独立财务顾问报告旨在通过对北方导航本次资产 置换暨关联交易所涉内容进行核查和分析，就本次关联交易是否合法、合规，对 北方导航全体股东是否公平、合理，是否损害北方导航及其全体股东的利益发表 独立意见； 五、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对北方导 航的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 六、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北方导航董事会关于本次 交易的公告、其独立董事发表的独立董事意见及有关的审计报告、资产评估报告、 法律意见书等文件； 七、本独立财务顾问报告仅供本次交易有关方使用，不得用于其他用途。 第三节 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景 本次资产置换旨在提升北方导航盈利能力和专业化经营能力，开拓新业务板 块，具体表现为以下方面： 1、剥离亏损业务，提升盈利 电脑刺绣机业务自2007年至今持续亏损，中兵投资自2011年至今持续亏 损，预计未来经营形势依然严峻，扭亏为盈概率较低。 通过本次交易，公司将剥离电脑刺绣机及矿产开发等亏损业务，提升公司盈 利能力。公司所持武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权于2014 年7月通过北京产权交易所挂牌转让并征得意向受让方为郑全民、郑长生、吴怀 基、李青、胡斌组成的联合受让体，双方于2014年10月31日签署《产权交易 合同》。公司已取得受让方支付的第一期对价款207.28万元，根据协议约定剩余 价款将在协议生效之日起一年内付清，相关手续尚在办理中。除本次拟转让的电 脑刺绣机业务以及武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司外，公司不再拥有 其他与电脑刺绣机相关的业务。 2、剥离辅业，提高资产运营效率 电脑刺绣机业务及矿产开发业务与公司未来主营业务发展方向关联度不高 且经营状况欠佳，公司将通过本次交易剥离辅业，提高资产运营效率，调整产品 结构，专注于公司具有竞争力的导航与控制等相关产品业务。 3、开拓新业务板块 作为本次置入资产的北方专用车主要产品包括特种集装箱、低温及常温压力 容器、专用汽车等产品。北方专用车的生产经营正积极向专业化、规模化、高附 加值方向转型，将对公司业务板块的拓展以及新盈利增长点的培育发挥积极作用。 二、本次交易的基本情况 北方导航拟以其所持电脑刺绣机业务以及中兵矿业71.534%股权置换建成 集团所持北方专用车100%股权。拟置出资产是电脑刺绣机业务资产、负债以及 中兵矿业71.534%股权，拟置入资产是北方专用车100%股权。 根据天健出具的资产评估报告，截至2014年10月31日，电脑刺绣机业务 净资产评估值为24,591.29万元，中兵矿业71.534%股权的评估值为7,271.68 万元，北方专用车100%股权的评估值为30,063.29万元。建成集团于2014年 11月11日以现金形式对北方专用车增资1.5亿元，本次资产置换北方专用车 100%股权的基准价格为基准日评估值加上基准日后建成集团对北方专用车的增 资金额1.5亿元共计45,063.29万元。本次交易的最终基准价格将根据经国资或 国资授权管理部门备案的评估报告确定，置出、置入资产交易价格的差额将以现 金方式补足。 2014年12月5日，北方导航召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于部分资产置换暨关联交易的议案》。2014年12月4日，北方导航与建成集 团签署了附条件生效的《资产置换协议》。 三、本次交易各方情况 （一）北方导航 公司名称：北方导航控制技术股份有限公司 股票代码：600435.SH 上市交易所：上海证券交易所 注册日期：2000年9月11日 注册资本：74,466万元 注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十五街2号 法定代表人：苏立航 经营范围：普通货物运输。 精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术 产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及 零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。 公司股权结构及控制关系如下： 北方导航组织结构图.png 2014年10月31日，公司发布《北方导航控制技术股份有限公司关于控股 股东转让部分股份暨复牌的提示性公告》，导航集团拟以每股4元的价格将所持 北方导航17%股权转让给中兵投资，相关程序尚在办理中。 公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 348,546.07 371,960.25 362,939.79 负债总额 103,566.36 125,553.37 113,104.07 归属母公司所有者权益 206,116.32 209,427.89 214,539.71 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 营业总收入 64,737.73 105,169.86 104,335.42 营业利润 4,118.02 6,690.72 3,991.96 利润总额 4,459.70 8,266.92 5,590.80 净利润 3,302.54 6,320.65 3,839.44 归属母公司所有者净利 润 280.19 2,291.33 1,200.91 经营活动产生的现金流 量净额 -7,891.09 23,574.11 28,598.73 现金及现金等价物净增 加额 -30,543.86 6,336.55 1,942.68 （二）建成集团 公司名称：哈尔滨建成集团有限公司 注册日期：1994年5月4日 注册资本：7,665万元 注册地址：哈尔滨市香坊区南直路65号 法定代表人：苏立航 经营范围：机械研发、制造和技术服务；软件开发；铁塔金属构件制造；供 建成集团组织结构图.png 热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 建成集团始建于1952年，是兵器集团所属大型一类军民结合型骨干企业， 2001年1月8日改制为有限责任公司。建成集团属于军工制造行业，主要产品 涵盖军品；民品：生产I、II、III类压力容器罐车、液化石油气钢瓶、汽车用液 化气钢瓶、地面储备站、散装物料车、保鲜奶车、加油车、运油车、危险品运输 车、各式专用半挂车等；附属其他业务：机械加工、焊接、冲压、非标准设备制 造等。 建成集团股权结构及控制关系如下： 截至2013年12月31日，建成集团资产总额192,885.60万元，净资产 46,251.90万元。2013年建成集团实现营业总收入87,022.00万元，净利润 2,882.09万元。 四、置出资产情况 （一）电脑刺绣机业务 1、 基本情况 本次拟置出的电脑刺绣机业务主要包括公司从事电脑刺绣机和电脑针织横 机业务的北京本部、北京分公司及天津分公司相关资产、负债及人员。公司所持 武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权于2014年7月通过北京产 权交易所挂牌转让并征得到意向受让方为郑全民、郑长生、吴怀基、李青、胡斌 组成的联合受让体。双方于2014年10月31日签署《产权交易合同》，公司已 取得受让方支付的第一期对价款207.28万元，根据协议约定剩余价款将在协议 生效之日起一年内付清，相关手续尚在办理中。除本次拟转让的电脑刺绣机业务 以及武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司外，公司不再拥有其他与电脑刺 绣机相关的业务。 电脑刺绣机业务北京分公司基本信息如下： 公司名称： 中兵光电科技股份有限公司北京分公司 注册日期： 2003年9月17日 注册地址： 北京市丰台区科学城星火路7号 法定代表人：门桂香 经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经 营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 电脑刺绣机业务天津分公司基本信息如下： 公司名称：北方导航控制技术股份有限公司天津分公司 注册日期： 2000年12月19日 注册地址：天津市宝坻区城关镇建设路20号 法定代表人：王向东 经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件；电子计算机软硬件及外部 设备；机电一体化产品和技术开发、服务、制造、销售；网络技术开发、服务。 2、 经营情况 2007年至今，公司电脑刺绣机业务持续亏损，生产经营处于收缩清理状态。 3、 主要资产情况 （1） 土地 截至2014年10月31日，电脑刺绣机业务土地情况如下： 序 号 土地位置 面积(m2) 取得方式 土地权证编号 使用人 所有人 1 天津宝坻区火车 站北 54,556.80 出让 房地证津字第 124031307647号 北方导 航 北方导 航 2 天津宝坻区火车 站北 26,071.00 出让 房地证津字第 124031307646号 北方导 航 北方导 航 合计 80,627.80 — — — — 注：上表中土地使用权证书为房地证 截至2014年10月31日，除上述土地外电脑刺绣机业务不存在占有或使用 其他土地的情况。 （2） 房产 截至2014年10月31日，电脑刺绣机业务房产情况如下： 序号 位置 面积(m2) 证书编号 所有人 使用人 1 天津宝坻区火车 站北 20,087.44 房地证津字第 124031307647号 北方导航 北方导航 2 天津宝坻区火车 站北 9,416.60 房地证津字第 124031307646号 北方导航 北方导航 3 天津宝坻区火车 站北 7,274.66 无证房产 北方导航 北方导航 合计 36,778.70 — — — 注：上表中序号1、2处房产的使用权证书为房地证 截至2014年10月31日，除上述房产外电脑刺绣机业务不存在占有或使用 其他房产的情况。 （3） 商标、专利 截至2014年10月31日，电脑刺绣机业务涉及商标、专利均已失效。 4、 抵押担保情况 截至2014年10月31日，公司不存在为电脑刺绣机业务提供抵押、担保等 情况。 截至2014年10月31日，电脑刺绣机业务相关资产不存在抵押、质押、冻 结或其他权属受限情况，电脑刺绣机业务不存在对外担保情况。 5、 财务情况 具有证券从业资格的瑞华对电脑刺绣机业务（模拟独立核算单位）截至2013 年12月31日年度，截至2014年10月31日10个月期间财务报表进行了审计， 并出具了《北方导航控制技术股份有限公司置出资产审计报告》（瑞华专审字 【2014】第01570065号）。电脑刺绣机业务（模拟独立核算单位）最近一年一 期经审计主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.10.31 2013.12.31 资产总计 22,623.44 27,013.07 负债总计 968.05 1,398.03 净资产 21,655.40 25,615.04 项目 2014年1-10月 2013年 营业总收入 706.45 1,855.65 营业利润 -2,661.70 -2,016.44 利润总额 -2,818.69 -2,087.05 净利润 -2,705.40 -2,329.38 经营活动产生的现金流量净额 3.85 -224.59 现金及现金等价物净增加额 3.85 -224.59 6、 评估情况 （1）评估机构 具有证券从业资格的天健对电脑刺绣机业务进行了评估，并出具了《北方导 航控制技术股份有限公司资产置换项目涉及的北方导航控制技术股份有限公司 电脑刺绣相关业务资产评估报告书》（天兴评报字【2014】第1194号）。 （2）评估基准日 2014年10月31日 （3）评估方法 资产基础法 （4）评估结果 在持续经营前提下，至评估基准日2014年10月31日电脑刺绣机业务总资 产账面价值为22,623.44万元，评估价值为25,355.34万元，增值额为2,731.89 万元，增值率为12.08%。总负债账面价值为968.05万元，评估价值为968.05 万元，无评估增减值。净资产账面价值为21,655.40万元，评估价值为24,591.29 万元，增值额为2,935.89万元，增值率为13.56%。各类资产及负债的评估结果 见下表： 资产评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 17,715.33 17,715.33 - - 2 非流动资产 4,908.11 7,640.00 2,731.89 55.66 3 其中：固定资产 3,108.83 4,404.80 1,295.97 41.69 4 无形资产 1,141.33 2,577.25 1,435.92 125.81 5 长期待摊费用 115.94 115.94 - - 6 递延所得税资产 542.02 542.02 - - 7 资产总计 22,623.44 25,355.34 2,731.89 12.08 8 流动负债 712.48 712.48 - - 9 非流动负债 255.57 51.57 -204.00 -79.82 10 负债合计 968.05 764.05 -204.00 -21.07 11 净资产（所有者权益） 21,655.40 24,591.29 2,935.89 13.56 7、 债权债务处理 根据公司与建成集团签署的《资产置换协议》，电脑刺绣机业务相关债权、 债务随同资产、业务转让给建成集团。 截至2014年10月31日，电脑刺绣机业务负债情况如下： 单位：万元 项目 2014.10.31 短期借款 - 应付票据 - 应付账款 134.59 预收款项 - 应付职工薪酬 347.04 应交税费 116.14 应付利息 - 应付股利 - 其他应付款 114.71 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 712.48 长期借款 - 应付债券 - 专项应付款 240.00 预计负债 - 递延所得税负债 15.57 其他非流动负债 - 非流动负债合计 255.57 负债合计 968.05 截至本报告出具日，上述负债中债务转移取得相关债权人书面同意情况如下： 单位：万元 项目 截至2014.10.31金额 取得同意函比例 备注 应付账款 134.59 100% - 应付职工薪酬 347.04 100% - 应交税费 116.14 100% - 其他应付款 114.71 100% - 专项应付款 240.00 - 未确认的政府补贴 递延所得税负债 15.57 - 不适用 8、 人员安排 根据“人员随业务和资产走”的原则，经北方导航、建成集团与相关员工协 商一致，本次电脑刺绣机业务置出涉及31名员工劳动和社会保险关系由北方导 航变更为建成集团。本次交易完成后该等员工将与公司解除劳动合同，与建成集 团签订劳动合同。 中兵矿业.png （二）中兵矿业 1、 基本情况 （1）基本信息 公司名称：伊春中兵矿业有限公司 注册日期：2009年12月25日 注册资本：12,500万元 注册地址：黑龙江省伊春市伊春区红升办丰林社区永胜街 法定代表人：徐作斌 经营范围：有色金属选矿、黑色金属选矿、加工销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构 中兵矿业股权结构及控制关系如下： （3）历史沿革 2009年12月25日，衡阳光电和黑龙江泰瑞矿业集团有限公司（2012年 更名为黑龙江中兵矿业投资集团有限公司）共同出资发起设立中兵矿业，注册资 本12,500万元。其中，衡阳光电出资10,000万元，持股80%；黑龙江泰瑞矿 业集团有限公司出资2,500万元，持股20%。 2014年11月13日，衡阳光电将所持中兵矿业8.466%股权转让给伊春市 稀金矿产资源开发有限公司，转让后中兵矿业股权结构变更为衡阳光电持股 71.534%，黑龙江中兵矿业投资集团有限公司持股20%，伊春市稀金矿产资源 开发有限公司持股8.466%。 2、 经营情况 中兵矿业下设四家分公司，分别为伊春中兵矿业有限公司逊克分公司、伊春 中兵矿业有限公司金鑫分公司、伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司、伊春中兵 矿业有限公司辰能分公司。伊春中兵矿业有限公司逊克分公司为采选联合企业， 主要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司金鑫分公司主要从事铁矿石加工，主 要产品为铁精粉。伊春中兵矿业有限公司红旗山分公司设计为采选联合企业，处 于矿山建设阶段。伊春中兵矿业有限公司辰能分公司主要从事矿产勘查业务。 2011年至今，中兵矿业持续亏损。 3、 主要资产情况 （1） 土地 根据《衡阳光电与泰瑞矿业合作协议书》，中兵矿业于2009年收购黑龙江 泰瑞矿业集团有限公司资产时取得下列土地使用权。相关土地产权属于中兵矿业， 截至2014年10月31日尚未办理产权过户，证载所有权人仍为纪文琛，具体情 况如下： 序 号 土地位置 面积 (m2) 取得 方式 土地权证编号 证载 权人 使用人 1 上甘岭区沿河街 165 划拨 上甘岭国用（2013）第105号 纪文琛 中兵矿业 根据《衡阳光电与泰瑞矿业合作协议书》，中兵矿业于2009年收购黑龙江 泰瑞矿业集团有限公司资产时取得下列林地租赁权。 序 号 土地位置 面积(m2) 取得 方式 租赁期限 协议编号 证载使用权人 使用人 1 逊克县宏铁山 65,200 租赁 2013.01.01- 2014.12.31 林资许准 [2008]109号 逊克县胜辉矿业有 限责任公司 中兵矿业 2 逊克县宏铁山 5,600 租赁 2013.01.01- 2014.12.31 林资许准 [2005]162号 逊克县胜辉矿业有 限责任公司 中兵矿业 3 伊春红星区 49,936 租赁 2013.08.16- 2016.08.15 林资许准 [2008]110号 伊春红旗山矿业有 限责任公司 中兵矿业 合计 120,736 — — — — — 截至2014年10月31日，除上述土地外中兵矿业不存在占有或使用其他土 地的情况。 （2） 房产 根据《衡阳光电与泰瑞矿业合作协议书》，中兵矿业于2009年收购黑龙江 泰瑞矿业集团有限公司资产时取得下列房产。相关房产产权属于中兵矿业，截至 2014年10月31日尚未办理产权过户，证载所有权人仍为伊春金鑫矿业有限公 司。具体情况如下： 序 号 名称 位置 面积(m2) 权证编号 证载权人 使用人 1 一车间、二 车间 富氏社区 沿河委 2,137.54 伊房权证上房字第 2008013号 伊春金鑫矿 业有限公司 中兵矿业 2 工人宿舍 富氏社区 沿河委 105.00 伊房权证上房字第 2007D42号 伊春金鑫矿 业有限公司 中兵矿业 3 办公室、宿 舍、车库 富氏社区 沿河委 614.50 伊房权证上房字第 2008014号 伊春金鑫矿 业有限公司 中兵矿业 4 警卫室、变 电所等 富氏社区 沿河委 1,164.43 无证房产 伊春金鑫矿 业有限公司 中兵矿业 合计 — 4,021.47 — — — 截至2014年10月31日，除上述房产外中兵矿业不存在占有或使用其他房 产的情况。 （3） 矿权 根据《衡阳光电与泰瑞矿业合作协议书》，中兵矿业于2009年收购黑龙江 泰瑞矿业集团有限公司资产时取得下列矿权。相关矿权产权属于中兵矿业，截至 2014年10月31日尚未办理产权过户，证载所有权人仍分别为逊克县胜辉矿业 有限责任公司、伊春红旗山矿业有限责任公司和伊春辰能矿业有限公司。具体情 况如下： 序 号 名称 许可证编号 矿种 开采 方式 生产规模 （万吨/年） 有效年限 证载权人 使用 人 1 逊克县胜辉矿业有 限责任公司铁矿采 矿权 C2300002010122120085300 铁矿 露天 开采 4.00 2014.1.15- 2015.6.5 逊克县胜辉 矿业有限责 任公司 中兵 矿业 2 伊春红旗山矿业有 限责任公司铁矿采 矿权 C2300002010112220082217 铁矿、 锌矿 地下 开采 13.20 2010.11.19-2016.8.19 伊春红旗山 矿业有限责 任公司 中兵 矿业 3 黑龙江省伊春市太 山铅多金属矿普查 探矿权 T23120080302002354 - - - 2013.6.28- 2015.6.28 伊春辰能矿 业有限公司 中兵 矿业 截至2014年10月31日，除上述矿权外中兵矿业不存在占有或使用其他矿 权的情况。 4、 抵押担保情况 截至2014年10月31日，公司不存在为中兵矿业提供抵押、担保等情况。 截至2014年10月31日，中兵矿业相关资产、股权不存在抵押、质押、冻 结或其他权属受限情况，中兵矿业不存在对外担保情况。 5、 财务情况 具有证券从业资格的瑞华对中兵矿业截至2013年12月31日年度、截至 2014年10月31日10个月期间财务报表进行了审计，并出具了《伊春中兵矿 业有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第01570066号）。中兵矿业最近 两年一期经审计主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.10.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 22,895.81 23,328.59 24,824.13 负债总计 13,292.17 13,079.69 12,868.61 净资产 9,603.65 10,248.90 11,955.52 项目 2014年1-10月 2013年 2012年 营业总收入 - - - 营业利润 -745.27 -1,707.01 -259.65 利润总额 -745.37 -1,707.01 -259.65 净利润 -645.25 -1,706.61 -268.51 经营活动产生的现金流量净额 -0.04 0.04 -10.07 现金及现金等价物净增加额 -0.04 0.04 -11.10 注：中兵矿业2012年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但未单独 出具审计报告，对其母公司衡阳光电单独出具了2012年度的审计报告，文号为【2013】第 2564号。 6、 评估情况 （1）评估机构 具有证券从业资格的天健对中兵矿业进行了评估，并出具了《资产评估报告》 （天兴评报字【2014】第1195号）。 （2）评估基准日 2014年10月31日 （3）评估方法 资产基础法 （4）评估结果 在持续经营前提下，至评估基准日2014年10月31日中兵矿业总资产账面 价值为22,895.81万元，评估价值为23,457.52万元，增值额为561.71万元， 增值率为2.45%。总负债账面价值为13,292.17万元，评估价值为13,292.17万 元，无评估增减值。净资产账面价值为9,603.64万元，评估价值为10,165.35 万元，增值额为561.71万元，增值率为5.85 %。各类资产及负债的评估结果见 下表： 资产评估结果汇总表 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 461.45 472.42 10.97 2.38 2 非流动资产 22,434.36 22,985.10 550.74 2.45 3 其中： 固定资产 1,064.96 1,102.55 37.59 3.53 4 在建工程 972.03 1,055.32 83.29 8.57 5 无形资产 20,296.06 20,727.78 431.72 2.13 6 递延所得税资产 101.32 99.46 -1.86 -1.84 7 资产总计 22,895.81 23,457.52 561.71 2.45 8 流动负债 13,292.17 13,292.17 - - 9 非流动负债 - - - 10 负债合计 13,292.17 13,292.17 - - 11 净资产（所有者权益） 9,603.64 10,165.35 561.71 5.85 7、 其他股东放弃优先购买权 根据《伊春中兵矿业有限公司2014年第二次临时股东会决议》，中兵矿业 其他股东黑龙江中兵矿业投资集团有限公司和伊春市稀金矿产资源开发有限公 司同意放弃本次交易涉及的衡阳光电所持中兵矿业股权的优先购买权。 五、置入资产情况 （一）北方专用车 1、 基本情况 （1）基本信息 公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司 注册日期：2005年8月18日 注册资本：43,041万元 注册地：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号 法定代表人：苗孔友 经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压 容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造；机械制造、金属结构加工、冲压加 工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易（国 家法律法规禁止的不得经营，需前置审批的取得许可证后方可经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构 北方专用车股权结构及控制关系如下： （3）历史沿革 ①2005年设立 2005年8月18日，建成集团与自然人刘左共同出资设立北方专用车，注 册资本3,320万元。其中，建成集团以净资产出资3,200万元，持股96.39%； 刘左以现金出资120万元，持股3.61%。 ②2006年股东变更 2006年6月，刘左将所持北方专用车3.61%股权以120万元转让给建成集 团，北方专用车变更为建成集团全资子公司。 ③2006年增资 2006年7月，建成集团以现金1,723万元对北方专用车进行增资，北方专 用车注册资本由3,320万元变更为5,043万元。 ④2011年增资 2011年6月，建成集团以现金22,998万元对北方专用车进行增资，北方专 用车注册资本由5,043万元变更为28,041万元。 ⑤2014年增资 2014年11月，建成集团以现金15,000万元对北方专用车进行增资，北方 专用车注册资本由28,041万元变更为43,041万元。 2、 经营情况 北方专用车产品主要包括低温压力容器、常温压力容器、特种集装箱（含特 种罐罐式集装箱和特种军用集装箱）、专用汽车和风电塔架等。其中，北方专用 车40英尺LNG低温罐箱是目前是国内唯一通过国际碰撞试验的新产品。北方 专用车已成功研发两项军用特种集装箱产品，填补了我国在军用物资储运一体化 领域的空白，并得到了军区领导的认可。目前北方专用车与北京军区联勤部合作 开发物资类别包括武器弹药和被装两类特种军用集装箱产品。 北方专用车具有《世界制造厂识别代号证书》，识别代码为LA9/JCH，车辆 类型为载货车、挂车。具有《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备 制造许可证（压力容器）》，获准从事A2、C2、C3类压力容器的制造。具有《长 城质量保证中信质量管理体系认证证书》，适用于第三类低、中压容器A2、汽车 罐车C2、罐式集装箱C3、长管拖车C2的开发、生产和服务；常压汽车改装车 的涉及、开发、生产和服务；风力发电塔架的生产和制造。 2011年7月25日，经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国 家税务局、黑龙江省地方税务局批准，北方专用车取得《高新技术企业证书》 （GR201123000024）。截至本报告出具日，该证书已经到期且北方专用车已重 新申请。根据黑龙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示黑 龙江省2014年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（黑高企办发【2014】 10号），北方专用车已纳入“黑龙江省2014年第二批拟认定高新技术企业名单”。 3、 主要资产情况 （1）土地 截至2014年10月31日，北方专用车土地情况如下： 序 号 位置 面积(m2) 证书编号 取得 方式 所有人 使用人 1 哈尔滨市平房区 平房工业园区 135,430.90 哈国用（2009） 第08001354号 出让 北方专用车 北方专用车 合计 135,430.90 — — — — 北方专用车已将上述土地作为抵押物向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 申请综合授信额度，抵押期限为2014年7月28日至2015年7月28日。 截至2014年10月31日，建成集团将下表所示土地中的29,870 m2无偿许 可北方专用车使用，作为北方专用车常压业务的生产经营场所。 序 号 位置 面积(m2) 证书编号 取得方式 所有人 1 哈尔滨香坊区南直路 65号 350,330.90 哈国用（2006） 第35007号 出让 建成集团 根据北方专用车与建成集团签署的《厂房租赁合同》，本次交易完成后建成 集团将在五年内继续许可北方专用车无偿使用上述土地。 截至2014年10月31日，除上述土地外北方专用车不存在占有或使用其他 土地情况。 （2）房产 截至2014年10月31日，北方专用车房产情况如下： 序 号 位置 面积(m2) 证书编号 所有人 使用人 1 哈尔滨市哈南工业新 城祥云路7号1栋 45,737.75 哈房权证开字第 201308123号 北方专用车 北方专用车 2 哈尔滨市哈南工业新 城祥云路7号2栋 895.91 哈房权证开字第 201308122号 北方专用车 北方专用车 3 哈尔滨市哈南工业新 城祥云路7号3栋 480.23 哈房权证开字第 201308126号 北方专用车 北方专用车 4 哈尔滨市哈南工业新 城祥云路7号4栋 332.51 哈房权证开字第 201308124号 北方专用车 北方专用车 5 哈尔滨市哈南工业新 城祥云路7号5栋 16.66 哈房权证开字第 201308125号 北方专用车 北方专用车 合计 47,463.06 — — — 北方专用车已将上表中序号1“哈房权证开字第201308123号”房产作为 抵押物向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行综合授信额度，抵押期限为2014年 7月28日至2015年7月28日。 截至2014年10月31日，建成集团将下表所示房产无偿许可北方专用车使 用，作为北方专用车常压业务的生产经营场所。 序号 位置 面积(m2) 证书编号 所有人 使用人 1 哈尔滨香坊区南直路65号 6,747.73 哈房权证香字 第00001341号 建成集团 北方专用车 2 哈尔滨香坊区南直路65号 1,819.80 字第01404号 建成集团 北方专用车 合计 8,567.53 — — — 根据北方专用车与建成集团签署的《厂房租赁合同》，本次交易完成后建成 集团将在五年内继续许可北方专用车无偿使用上述房产。 截至2014年10月31日，除上述房产外北方专用车不存在占有或使用其他 房产情况。 （3）商标 截至2014年10月31日，北方专用车不存在自有商标，目前无偿使用建成 商标1.JPG 商标2.JPG 商标4.JPG 商标4.JPG 集团商标，具体情况如下： 序号 商标图像 注册证号 注册 人 核定使用商品 到期日 1 9407561 建成 集团 压缩气体和液态空气用金属容 器；金属容器；容器用金属盖； 金属浮动容器；液态燃料用金属 容器；压缩气体或液态空气瓶 （金属容器）；金属箱；存储和 运输用金属容器；搅拌灰浆用金 属槽；贮酸金属容器（截止） 2022.05.20 2 9407550 建成 集团 压缩气体和液态空气用金属容 器；金属容器；容器用金属盖； 金属浮动容器；液态燃料用金属 容器；压缩气体或液态空气瓶 （金属容器）；金属箱；存储和 运输用金属容器；搅拌灰浆用金 属槽；贮酸金属容器（截止） 2022.05.20 3 305655 建成 集团 液化石油气卧式贮罐 2017.12.29 4 306761 建成 集团 液化石油气槽车 2018.01.19 根据北方专用车与建成集团签署的《商标无偿使用许可合同》，本次交易完 成后建成集团将在五年期限内无偿许可北方专用车继续使用上述商标。合同期满， 如需延长使用时间，由双方另行协商续订无偿（或有偿）商标使用许可合同。在 此期间，北方专用车将筹划申请注册商标。 截至2014年10月31日，除上述商标外北方专用车不存在占有或使用其他 商标情况。 （4）专利 截至2014年10月31日，北方专用车专利情况如下： 序 号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 权利 期限 专利权人 1 16MnDr低温压力容器 罐体封头拼接焊缝焊接 方法 发明专利 ZL200710144898.X 2010.11.10 20年 北方专用车 2 罐式容器用弹性蓄能式 安全装置 发明专利 ZL201210099585.8 2014.4.2 20年 北方专用车 序 号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 权利 期限 专利权人 3 大管拖车大容积无缝气 压瓶防转动固定装置 实用新型 ZL201220049897.3 2012.9.26 10年 北方专用车 4 具有加热管非对称布置 结构的20英寸沥青罐 式集装箱 实用新型 ZL201220099699.8 2012.10.10 10年 北方专用车 5 石油沥青罐式集装箱 实用新型 ZL201020671770.6 2011.7.20 10年 北方专用车 6 液化气体罐式集装箱 实用新型 ZL200720117056.0 2008.7.30 10年 北方专用车 7 一种具有八段弧罐体结 构的20英尺石油沥青 罐式集装箱 实用新型 ZL201320306342.7 2013.11.6 10年 北方专用车 8 一种具有集束加热管的 20英尺石油沥青罐式集 装箱 实用新型 ZL201220145596.0 2012.12.5 10年 北方专用车 9 一种石油沥青罐式集装 箱鞋料装置 实用新型 ZL201320519731.8 2014.1.15 10年 北方专用车 截至2014年10月31日，除上述专利外北方专用车不存在占有或使用其他 专利的情况。 4、 抵押担保情况 截至2014年10月31日，北方专用车不存在对外担保情况。 截至2014年10月31日，北方专用车以下列土地、房产作为抵押向兴业银 行哈尔滨分行申请综合授信额度，具体情况如下： 序 号 贷款单位 借款人 合同编号 授信额度 上限 （万元） 授信期限 抵押物 抵押期限 1 兴业银行哈 尔滨分行 北方专 用车 兴银黑 【2014】授 信M022/抵 押M022 26,110 2014.7.28-2015.7.28 哈国用（2009）第 08001354号土地，哈 房权证开字第 201308123号房产 2014.7.28-2015.7.28 截至2014年10月31日，建成集团不存在为北方专用车提供抵押情况。建 成集团为北方专用车如下借款提供担保： 序 号 贷款单位 借款人 合同编号 借款 类型 借款金额 （万元） 借款期限 担保人 1 兵工财务 北方专用 车 2014信字第 010051 银行 贷款 2,400 2014.2.10-2015.1.10 建成集 团 2 兵工财务 北方专用 车 2014委字第 010076 银行 贷款 1,000 2014.3.11-2015.3.10 建成集 团 3 兵工财务 北方专用 车 2014信字第 010220 银行 贷款 2,000 2014.5.23-2015.5.22 建成集 团 4 兵工财务 北方专用 车 2014银承字第 010149 银行 承兑 汇票 2,000 2014.6.11-2014.12.11 建成集 团 5 兵工财务 北方专用 车 商业承兑汇票 商业 承兑 汇票 1,900 2014.10.9-2015.4.9 建成集 团 合计 — — — 9,300 — — 根据公司与建成集团签署的《资产置换协议》，本次交易完成后，建成集团 承诺将继续履行就置入资产所作的保证，保证北方专用车在借款等义务未履行完 毕时在保证期限内承担连带保证责任。 5、 未决诉讼情况 截至2014年10月31日，北方专用车存在两起未决诉讼，标的金额均为 100万元以下，具体情况如下： （1）王中凯诉北方专用车 2007年王中凯从北方专用车购买液化气罐车1辆，2008年王中凯以“罐车 筒体与封头焊缝形状与图纸不符”为由将北方专用车告上法庭。该案一审判决驳 回王中凯诉讼请求，二审维持原判。王中凯申请再审，2012年2月16日黑龙 江省高院裁定由哈市中院开审此案，2012年11月12日市中院发回哈尔滨市香 坊区法院重审，目前该案件正在审理过程中。 （2）北方专用车诉秦皇岛市冀远工贸有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司 为向甘肃省庆阳市庆城县天隆液化气站交付两台液化气储罐，2004年北方 专用车向秦皇岛市冀远工贸有限公司购买板材进行加工生产，但两台液化气储罐 因出现鼓包而被判做报废处理，甘肃省庆阳限人民法院判决北方专用车承担赔偿 责任。公司遂通过法院向第一被告秦皇岛市冀远工贸有限公司和作为生产厂家的 第二被告秦皇岛首钢板材有限公司追偿。 本案经秦皇岛市海港区人民法院一审判决驳回北方专用车诉讼请求，后经秦 皇岛市中级人民法院作出裁定：撤销秦皇岛市海淀区人民法院（2011 ）海经初 字第1013号民事判决，发回原法院重审。 2013年7月18日，秦皇岛海港区人民法院对原告哈尔滨建成北方专用车 有限公司和被告秦皇岛市冀远工贸有限公司（“第一被告”）、秦皇岛首钢板材有 限公司（“第二被告”）作出了（2013）海经重初字第9号《民事判决书》。针对 原被告产品质量纠纷一案，法院认为：由第一被告销售的、第二被告生产的钢板 不符合国家标准，故该钢板为不合格产品。法院判决：被告秦皇岛首钢板材有限 公司给付原告各项损失86.71万元，案件受理费大部分由第二被告负担。该案一 审胜诉，现正二审审理阶段。 6、财务情况 具有证券从业资格的瑞华对北方专用车至2013年12月31日年度、截至 2014年10月31日10个月期间财务报表进行了审计，并出具了《哈尔滨建成 集团北方专用车有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第01570062号）。 北方专用车最近两年一期经审计合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.10.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 71,556.53 61,507.95 42,110.79 负债总计 52,254.25 41,071.02 23,240.23 净资产 19,302.29 20,436.93 18,870.55 项目 2014年1-10月 2013年 2012年 营业总收入 28,608.16 34,835.35 19,386.26 营业利润 -69.58 226.49 -1,460.39 利润总额 15.35 232.44 -1,421.86 净利润 16.59 116.01 -1,511.21 经营活动产生的现金流量净额 -2,561.18 2,380.88 16.82 现金及现金等价物净增加额 -3,427.25 3,214.56 587.27 注：2012年财务数据由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职 沈SJ[2013]110号无保留意见的审计报告 7、评估情况 （1）评估机构 具有证券从业资格的天健对北方专用车进行了评估，并出具了《北方导航控 制技术股份有限公司资产置换项目涉及的哈尔滨建成北方专用车有限公司资产 评估报告书》（天兴评报字【2014】第1196号）。 （2）评估基准日 2014年10月31日 （3）评估方法 资产基础法、收益法 （4）评估结果 ①资本基础法评估结果 在持续经营前提下，至评估基准日2014年10月31日北方专用车总资产账 面价值为61,352.77万元，评估价值为72,113.78万元，增值额为10,761.00万 元，增值率为17.54%。总负债账面价值为42,050.49万元，评估价值为42,050.49 万元，无评估增减值。净资产账面价值为19,302.29万元，评估价值30,063.29 万元，增值额为10,761.00万元，增值率为55.75%。各类资产及负债的评估结 果见下表： 资产评估结果汇总表 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 32,971.66 33,151.99 180.33 0.55 2 非流动资产 28,381.11 38,961.79 10,580.67 37.28 3 其中：长期投资 1,428.97 9,775.24 8,346.27 584.08 4 固定资产 21,867.92 23,189.71 1,321.79 6.04 5 无形资产 4,973.63 5,932.26 958.63 19.27 6 递延所得税资产 110.60 64.58 -46.02 -41.61 7 资产总计 61,352.77 72,113.78 10,761.00 17.54 8 流动负债 42,050.49 42,050.49 - - 9 非流动负债 - - - 10 负债合计 42,050.49 42,050.49 - - 11 净资产（所有者权益） 19,302.29 30,063.29 10,761.00 55.75 ②收益法评估结果 北方专用车总资产61,352.77万元，总负债42,050.49万元，净资产 19,302.29万元。收益法评估后的股东全部权益价值为32,152.95万元。评估结 果较评估基准日账面净资产增值12,850.67万元，增值率66.58%。 ③评估结论 “本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为32,152.95万元，资产基 础法测算得出的股东全部权益价值为30,063.29万元，两者相差不大。考虑到在 采用收益法对公司价值的评估过程中，基于对未来宏观政策以及专用车和风电市 场的判断和预期基础上进行的，由于企业处于产品结构调整过程中，不确定因素 较多，因此我们认为，本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的 股权价值，以之作为资产置换的价值参考依据较为合理。 通过以上分析，我们选用资产基础法作结果为本次资产置换的价值参考依据。 由此得到哈尔滨建成北方专用车有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 30,063.29万元。” （二） 广东机械 1、 基本情况 广东机械组织结构图.png （1） 基本信息 公司名称：广东建成机械设备有限公司 注册日期：1987年10月5日 注册资本：1,150万元 注册地：开平市长沙沿江东路74号 法定代表人：苗孔友 经营范围：设计、制造：高压容器，第三类低、中压容器，汽车罐车，罐式 集装箱（凭有效的《中华人民共和国特种设备设计许可证》、《中华人民共和国特 种设备制造许可证》经营）；制造：B级锅炉（凭有效的《中华人民共和国特种 设备制造许可证》）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） （2） 股权结构 广东机械股权结构及控制关系如下： （3） 历史沿革 ①1987年设立 1987年10月，经广东省石油化学工业厅批准，广东机械前身广东省石油化 工专用设备开平制造厂（后更名为广东省石油化工专用设备公司开平机械厂）设 立，主管部门为广东省石油化工专用设备公司。 ②2003年变更主管部门 根据粤经贸【2000】532号文和粤石化【2001】191号文，广东省石油化工 专用设备公司开平机械厂划拨给广东省广远石化集团有限公司，主管部门由广东 省石油化工专用设备公司变更为广东省广远石化集团有限公司（后更名为广东省 广业轻化工业集团有限公司）。 ③2006年改制设立有限责任公司 经广东省广业资产经营有限公司《关于开平机械厂改制方案的批复》（广业（未完）  |