[关联交易]盛运股份：北京市中伦律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 2014年12月 目 录 释 义 ··························································································· 3 正 文 ··························································································· 6 一、 本次重大资产出售的整体方案 ·················································· 6 二、 本次重大资产出售各方的主体资格 ·········································· 10 三、 本次重大资产出售的相关协议 ················································ 14 四、 本次重大资产出售的批准和授权 ············································· 14 五、 本次重大资产出售的标的资产 ················································ 17 六、 本次重大资产出售涉及的债权债务处理与人员安置 ····················· 33 七、 本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争 ··························· 35 八、 本次重大资产出售涉及的信息披露 ·········································· 38 九、 本次重大资产出售相关人员买卖股票情况 ································· 39 十、 本次重大资产出售的实质条件 ················································ 43 十一、 本次重大资产出售涉及的证券服务机构 ···································· 46 十二、 结论意见 ··········································································· 47 北京市中伦律师事务所 关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 致：安徽盛运环保（集团）股份有限公司 说明: bj 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽盛运环保（集团）股 份有限公司（以下简称“盛运股份”或“公司”）的委托，作为其特聘专项法律 顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法（2014）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件的有关规定，就盛运股份重大资产出售暨关联交易事宜，出具 本法律意见书。 声 明 1. 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规 定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2. 本次重大资产出售各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重 大资产出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印 章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会 计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了注意义务 或进行了必要的查验。 3. 本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次重大资产 出售相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产出售相关的 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容 时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或盛 运股份的文件所引述。 4. 本所同意盛运股份在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本 法律意见书的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所 有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 5. 本法律意见书仅供盛运股份为本次重大资产出售之目的专项使用，不得 直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出 售必备的法律文件，随其他材料一起提交盛运股份股东大会审议，并依法对本 法律意见书承担相应的法律责任。 释 义 除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下： 盛运股份/上市公司 /公司 指 安徽盛运环保（集团）股份有限公司，由“安徽盛 运机械股份有限公司”更名而来 盛运科技 指 安徽盛运科技工程有限公司 润达机械 指 安徽润达机械工程有限公司 盛运重工 指 安徽盛运重工机械有限责任公司 新疆煤机 指 新疆煤矿机械有限责任公司 新疆同力 指 新疆同力矿山设备有限公司 承接主体 指 承接整合资产后的盛运重工。为便于标的资产的交 割，标的资产交割前，由盛运重工作为承接主体通 过包括但不限于增资、转让等方式承接整合资产 整合资产 指 盛运股份、盛运科技各自所拥有的与输送机械业务 相关的资产，包括盛运股份拥有的与输送机械业务 相关的存货、房屋建筑物、机器设备、电子设备、 土地及无形资产（专利权）以及盛运科技拥有的与 输送机械业务相关的存货和机器设备，但不包括与 输送机械业务相关的经营性债权、经营性债务以及 商标专用权，具体以盛运股份董事会审议通过的 《整合资产清单》为准。盛运股份、盛运科技拟将 该等整合资产通过包括但不限于增资、转让等方式 转移至盛运重工 标的资产 指 截至基准日，整合资产价值的70%、盛运重工70% 股权和新疆煤机60%股权。为便于标的资产的交 割，盛运股份、盛运科技拟将整合资产整合注入盛 运重工，在此基础上通过转让承接主体70%股权和 新疆煤机60%股权的方式完成标的资产的交割 本次重大资产出售/ 本次交易 指 盛运股份、盛运科技将标的资产以评估值出售给润 达机械，润达机械以现金向盛运股份、盛运科技购 买标的资产 出让方 指 盛运股份、盛运科技 受让方 指 润达机械 基准日 指 即2014年9月30日，是《审计报告》、《资产评估报 告》的审计、评估基准日 标的资产交割日 指 本次重大资产出售中盛运股份、盛运科技完成标的 资产相关交割义务的日期 过渡期 指 本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日 （包含当日）之间的期间 业务整合期 指 本次交易标的资产交割日（不含当日）至承接主体 取得生产经营所必须的资质日（包含当日）之间的 期间 核查期间 指 自盛运股份股票因本次重大资产重组停牌日前6个月 至盛运股份股票因本次重大资产出售停牌日之间的 期间，即2014年5月14日至2014年11月17日 《资产评估报告》 指 中联评估为本次重大资产出售出具的《安徽盛运环 保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易 所涉及的资产出售项目资产评估报告》（中联评报字 〔2014〕第1231号）、《安徽盛运环保（集团）股份 有限公司重大资产出售暨关联交易所涉及的安徽盛 运重工机械有限责任公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》（中联评报字〔2014〕第1232号）、《安 徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨 关联交易所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字 〔2014〕第1233号） 《审计报告》 指 中审华寅为本次重大资产出售出具的《安徽盛运环 保（集团）股份有限公司拟出售的与输送机械业务 相关的资产2012年度、2013年度、2014年1-9月模 拟汇总财务报表审计报告》（CHW证专字〔2014〕 0139号）、《新疆煤矿机械有限责任公司2012年度、 2013年度、2014年1-9月审计报告》（CHW证审字 〔2014〕0111号）、《安徽盛运重工机械有限责任公 司2013年度、2014年1-9月审计报告》（CHW证审 字〔2014〕0110号） 《重大资产出售协 议》 指 《安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运 科技工程有限公司与安徽润达机械工程公司之重大 资产出售协议》 《重大资产出售暨 关联交易报告书 （草案）》 指 《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》 《重大资产重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国 理办法（2014）》 证券监督管理委员会令第109号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》 《公司章程》 指 盛运股份现行有效的公司章程，根据上下文义也可 涵盖其曾经有效的公司章程 本所 指 北京市中伦律师事务所 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 正 文 一、 本次重大资产出售的整体方案 根据《重大资产出售协议》，以及盛运股份第四届董事会第十九次会议决议 审议通过的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件，本次 交易的整体方案为：盛运股份、盛运科技以评估值为作价依据，将其各自所拥 有的与输送机械业务相关的资产、股权出售给润达机械，润达机械以现金方式 购买。为便于标的资产的交割，盛运股份、盛运科技拟将其各自拥有的与输送 机械业务相关的资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至盛运重工，在 此基础上通过向润达机械转让承接主体70%股权和新疆煤机60%股权的方式实 现标的资产的交割。标的资产出售完成后，盛运股份、盛运科技将合计持有盛 运重工30%股权，盛运股份将不再持有新疆煤机股权；润达机械将持有盛运重 工70%股权、新疆煤机60%股权。本次交易的具体方案如下： （一） 交易对方、标的资产 1. 交易对方：润达机械。 2. 标的资产：截至基准日整合资产价值的70%、盛运重工70%股权和新 疆煤机60%股权。 其中，整合资产指截至基准日，盛运股份、盛运科技各自所拥有的与输送 机械业务相关的资产，包括盛运股份拥有的与输送机械业务相关的存货、房屋 建筑物、机器设备、电子设备、土地及无形资产（专利权）以及盛运科技拥有 的与输送机械业务相关的存货和机器设备，但不包括与输送机械业务相关的经 营性债权、经营性债务以及商标专用权，具体以盛运股份董事会审议通过的 《整合资产清单》为准。 （二） 定价原则及交易价格 1. 本次重大资产出售以《资产评估报告》所载明的资产评估价值为作价 依据并经出让方、受让方协商确定，标的资产的价格为34,181.54万元。 2. 标的资产的作价公式为：标的资产对价=整合资产的评估值×70%+盛 运重工100%股权的评估值×70%+新疆煤机100%股权的评估值×60%。 （三） 现金支付周期 润达机械以现金方式购买标的资产，润达机械向盛运股份、盛运科技支付 标的资产对价以及相应的利息费用的具体周期如下： （1） 标的资产交割日，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对 价的51%，以及相应的利息费用（如有）； （2） 2015年12月31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资 产对价的30%，以及相应的利息费用； （3） 2016年12月31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资 产对价的19%，以及相应的利息费用。 上述利息费用指自标的资产交割日起，就润达机械尚未支付的标的资产对 价部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。 （四） 资产整合 标的资产交割日前，盛运股份、盛运科技将整合资产通过包括但不限于增 资、转让等方式转移至盛运重工名下，并由盛运重工拥有、控制、经营整合资 产。 （五） 资产交割 1. 整合资产的交割 （1） 标的资产交割日前，盛运股份、盛运科技将整合资产整合并交付至 盛运重工并办理完成相关交付手续后，盛运股份、盛运科技与盛运重工应就整 合资产交割事宜共同签署整合资产交割确认书。整合资产的实际交割内容与 《整合资产清单》存在差异的，各方应在整合资产交割确认书中予以确认。 （2） 标的资产交割确认书签署之日即为整合资产交割日。自整合资产交 割日起，盛运股份、盛运科技已完成整合资产的交割义务，承接主体成为整合 资产的权利人，盛运股份、盛运科技通过持有承接主体股权方式间接持有整合 资产。 （3） 整合资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响整合 资产交割的完成，整合资产交割日后，与整合资产相关的全部权利、义务、风 险、责任等转移至盛运重工。 2. 标的资产的交割 （1） 整合资产交割日后，盛运股份、盛运科技将承接主体70%股权、新 疆煤机60%股权过户登记至润达机械名下后，同时盛运股份、盛运科技及润达 机械应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。 （2） 标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交 割日起，盛运股份、盛运科技已完成标的资产的交割义务，润达机械成为标的 资产权利人。 （3） 标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的 资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风 险、责任等转移至润达机械。 （六） 与标的资产相关的债权、债务、或有负债的处理 1. 本次重大资产出售不涉及与标的资产相关的应收账款等经营性债权、 应付账款等经营性债务的处理问题，与标的资产相关的或有负债按《重大资产 出售协议》“资产整合”部分的约定处理，与整合资产相关的合同按《重大资产 出售协议》“过渡安排及业务衔接”部分的约定处理。 2. 就本次交易之前盛运股份为新疆煤机提供的担保，该等担保事项到期 后，盛运股份将不再为新疆煤机提供担保；若该等担保期限晚于标的资产交割 日，盛运股份将在标的资产交割前解除对新疆煤机的担保责任，除非经盛运股 份内部审议同意继续为新疆煤机提供担保。 （七） 员工安置 本次重大资产出售中，根据“人随资产走”的原则，与整合资产相关的业 务相关人员（不含与盛运重工、新疆煤机直接签订劳动合同的职工）与盛运股 份或盛运科技解除劳动合同，并由承接主体与其重新签署劳动合同，因劳动合 同关系变更所产生的任何赔偿责任由承接主体承担。职工安置过程中的具体操 作事宜，由盛运股份、盛运科技和承接主体根据盛运股份、盛运科技职工代表 大会审议通过的职工安置方案执行。 （八） 期间损益安排 过渡期内，整合资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的资产部分 均由盛运股份或盛运科技各自享有或承担；盛运重工的期间损益以及因其他原 因而增加或减少的净资产部分均由盛运股份享有或承担；新疆煤机的期间损益 以及因其他原因而增加或减少的净资产部分均由盛运股份按照其对新疆煤机的 持股比例享有或承担。 （九） 生效条件 自下列条件全部满足之日起，《重大资产出售协议》方可生效： 1. 就本协议的签订和履行，盛运股份、盛运科技、润达机械均获得各自 内部会议批准或授权； 2. 新疆同力矿山设备有限公司作为新疆煤机股东，就盛运股份向润达机 械转让新疆煤机60%股权事宜放弃行使优先购买权。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了本次交易的相关协议、盛运股份董事会的会议文件、《资产评估 报告》等文件资料。 本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件 以及公司章程的规定，其内容合法、有效；根据《合同法》第四十四条、第四 十五条、第五十二条规定，在《重大资产出售协议》签署成立并具备合同约定 的生效条件后，《重大资产出售协议》将成为对合同签署方具有法律约束力的合 法文件，本次交易方案的实施不存在法律障碍。 二、 本次重大资产出售各方的主体资格 根据《重大资产出售协议》，盛运股份、盛运科技为标的资产出让方，润达 机械为标的资产受让方。交易各方的主体资格情况如下： （一） 标的资产出让方 1. 盛运股份 （1） 基本情况 盛运股份现持有安庆市工商行政管理局核发的注册号为340000000017035 的《营业执照》。其工商登记信息如下： 住所 安徽省桐城经济开发区新东环路 法定代表人 开晓胜 注册资本 52,949.4535万元 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 城市生活、餐厨及污泥垃圾焚烧发电工程、大气污染防治工程、固 废及医废焚烧处置工程、土壤污染修复工程、飞灰处置工程、城市 污水处理及垃圾渗透液治理工程项目投资的总承包、技术咨询、设 计、运营管理；干法尾气处理系统、脱硫、脱硝、脱汞、及各类垃 圾焚烧处理设备的设计、制造、销售、安装；各类工程新型输送机 械设备（带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、 气垫输送机及除渣给料机）的设计、制造、销售、安装；钢结构厂 房工程项目总承包；有机物处理（不含危险品）工程项目总承包； 技术与设备进出口及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房 屋及设备租赁。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 经营期限 自二〇〇四年六月七日至长期 （2） 控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具之日，开晓胜持有盛运股份10,834.92万股股份，占 盛运股份股本总额的20.46%，为盛运股份控股股东和实际控制人。 （3） 历史沿革 ① 盛运股份前身为桐城市输送机械制造有限公司，成立于1997年9月28 日。经安徽省人民政府《批准证书》（皖政股〔2004〕第9号）和安徽省人民政 府国有资产监督管理委员会《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安徽盛 运机械股份有限公司的批复》（皖国资办函〔2004〕18号）批准，桐城市输送 机械制造有限公司于2004年6月7日整体变更为股份有限公司，并取得了安徽 省工商行政管理局换发的注册号为3400002400061的《企业法人营业执照》。 ② 经中国证监会“证监许可〔2010〕755号”文核准，盛运股份于2010年 6月24日公开发行3,200万股人民币普通股，公开发行后盛运股份股本总额变 为12,763.6085万股。盛运股份股票于2010年6月25日在深交所上市流通。 ③ 2011年5月9日，盛运股份以总股本12,763.6085万股为基数，以资本 公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本方 案实施后，盛运股份股本总额变更为25,527.2170万股。 ④ 2013年10月28日，根据中国证监会下发的《关于核准安徽盛运机械股 份有限公司向赣州湧金稀土投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可〔2013〕870 号），盛运股份通过向特定对象发行股份和支 付现金相结合的方式购买北京中科通用能源环保有限责任公司80.36%股权，并 募集配套资金。盛运股份非公开发行股份数量共计33,461,039股。发行股份购 买资产并募集配套资金方案实施后，盛运股份股本总额变更为294,163,631股。 ⑤ 2014年5月26日，盛运股份以股本总额294,163,631股为基数，以资本 公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增8股。资本公积金转增股本方案 实施后，盛运股份股本总额变更为529,494,535股。 （4） 根据盛运股份提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，盛运股份不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司 章程》规定需要终止的情形，盛运股份作为一方当事人的合同、协议及其他使 其财产或者行为受约束的文件中也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法 律障碍。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了盛运股份的工商档案、上市公司信息披露资料、公司章程、《营 业执照》等书面材料。 本所律师认为，盛运股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在 根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；根据 法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准 程序后，盛运股份有权进行本次交易，具备实施本次重大资产出售的合法主体 资格。 2. 盛运科技 （1） 基本情况 盛运科技现持有桐城市市场监督管理局核发的注册号为340881000027686 的《营业执照》。其工商登记信息如下： 住所 安徽省安庆市桐城经济开发区东环路东侧 法定代表人 开晓胜 注册资本 5,800万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 干法脱硫除尘设备、垃圾焚烧尾气净化处理设备、垃圾焚烧发电专 用设备、输送机械制造、销售，货物进出口、技术进出口及代理进 出口业务。（以上经营不含国家禁止或限制项目，涉及行政许可凭许 可证经营）。 经营期限 自二〇〇八年十一月四日至长期 （2） 控股股东及历史沿革 盛运科技系盛运股份于2008年11月4日出资设立的有限公司，截至本法 律意见书出具之日，盛运科技为盛运股份下属全资子公司，盛运股份持有盛运 科技100%股权。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了盛运科技的工商档案、公司章程、《营业执照》等书面材料。 本所律师认为，盛运科技系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据 法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；根据法 律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程 序后，盛运科技有权进行本次交易，具备实施本次重大资产出售的合法主体资 格。 （二） 标的资产受让方 润达机械作为本次重大资产出售标的资产的受让方，其基本信息如下： （1） 基本情况 润达机械现持有桐城市市场监督管理局核发的注册号为340881000074449 的《营业执照》。其工商登记信息如下： 住所 桐城经济开发区东环路东侧 法定代表人 汪玉 注册资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 各类工程新型输送机械设备（带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移 动、大倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机）的设计、制造、销 售、安装；钢结构厂房工程项目总承包；货物进出口、技术进出口 及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房屋及设备租赁。 （以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 经营期限 自二〇一四年十月二十七日至长期 （2） 股权结构 润达机械系由自然人汪玉、王金元、秦来法共同出资设立的有限公司，截 至本法律意见书出具之日，润达机械股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 股东 出资额（万元） 持股比例 汪玉 400.00 40.00% 王金元 300.00 30.00% 秦来法 300.00 30.00% 合计 1,000.00 100.00% 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了润达机械的工商档案、公司章程、《营业执照》等书面材料。 本所律师认为，润达机械系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据 法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；根据法 律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程 序后，润达机械有权进行本次交易，具备实施本次重大资产出售的合法主体资 格。 三、 本次重大资产出售的相关协议 2014年12月5日，盛运股份、盛运科技与润达机械共同签署《重大资产出 售协议》，该协议就交易对方，标的资产，标的资产的定价原则及交易价格，现 金支付周期，资产整合、资产交割，与标的资产相关的债权、债务、或有负债 的处理，员工安置，期间损益安排、生效条件等事项作出了具体约定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了《重大资产出售协议》的内容。 本所律师认为，《重大资产出售协议》形式、内容符合法律、行政法规、规 章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律 法规强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协 议生效后对缔约各方具有法律约束力，《重大资产出售协议》的履行不存在实质 性的法律障碍。 四、 本次重大资产出售的批准和授权 （一） 本次重大资产出售已经取得的批准和授权 1. 盛运股份的批准和授权 2014年12月5日，盛运股份召开四届董事会十九次会议，审议通过《关于 安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易 的议案》、《关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易 具体方案的议案》、《关于<安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产重组暨 关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于盛运股份、安徽盛运科技工 程有限公司与润达机械签署附生效条件的<安徽盛运环保（集团）股份有限公 司、安徽盛运科技工程有限公司与安徽润达机械工程有限公司之资产出售协议> 的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相 关审计报告、资产评估报告的议案》、《提请股东大会对董事会办理本次重大资 产出售事宜的具体授权的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备 性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于就安徽盛运科技 工程有限公司转让安徽盛运重工机械工程有限责任公司股权事项放弃优先购买 权的议案》、《关于以安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程 有限公司涉及输送机械业务的存货、无形资产等资产对安徽盛运重工机械有限 责任公司增资的议案》等议案。关联董事汪玉对涉及关联交易的议案回避表 决、董事开晓胜对涉及关联交易的议案主动申请回避表决，独立董事赵继平、 韦文金、范成山、雷秀娟就上述议案进行了事前审查认可，并发表独立意见同 意本次重大资产出售。 2. 盛运科技的批准和授权 2014年12月5日，盛运科技股东盛运股份作出股东决定，同意盛运科技签 署《重大资产出售协议》；同意盛运科技持有盛运重工股权后，就盛运股份转让 盛运重工股权事项放弃优先购买权利；同意授权执行董事全权办理本次重大资 产出售相关事宜；同意在本次重大资产出售相关事项经盛运股份董事会通过 后，以盛运科技拥有的存货的评估值对盛运重工进行增资。 3. 新疆同力同意放弃优先购买权 2014年12月5日，新疆同力作为新疆煤机的股东出具了《新疆同力矿山设 备有限公司关于放弃对新疆煤矿机械有限责任公司股权优先购买权的同意函》， 同意盛运股份将其持有的新疆煤机60%股权转让给润达机械，并同意就盛运股 份转让的新疆煤机60%股权放弃行使优先购买权。 4. 润达机械的批准和授权 2014年12月5日，润达机械全体股东召开股东会并作出决议，同意签署 《安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司与安徽润 达机械工程有限公司之重大资产出售协议》，同意以《资产评估报告》所载明的 资产评估价值为作价依据确定标的资产的价格，并以现金方式受让标的资产。 （二） 本次重大资产出售尚需获得的批准和授权 根据《重大资产重组管理办法（2014）》等法律法规以及《重大资产出售协 议》等文件，本次重大资产出售经盛运股份股东大会批准即可生效，因此本次 重大资产出售尚需获得盛运股份股东大会审议批准。 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚未获得盛运股份股东大 会批准。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了盛运股份的董事会会议、《重大资产出售协议》以及盛运科技、 润达机械的内部会议决议、新疆同力出具的同意函等文件资料。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法取得了现 阶段必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得盛 运股份股东大会批准和授权。 五、 本次重大资产出售的标的资产 根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要以及《关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交 易具体方案的议案》，本次重大资产出售的标的资产为截至基准日，整合资产价 值的70%、盛运重工70%股权和新疆煤机60%股权。为便于标的资产的交割， 盛运股份、盛运科技拟将整合资产转移至盛运重工名下，在此基础上通过转让 承接主体70%股权和新疆煤机60%股权的方式完成标的资产的交割。 （一） 新疆煤机60%股权 1. 新疆煤机基本情况 （1） 新疆煤机现持有乌鲁木齐市高新技术产业开发区工商行政管理局换 发的注册号为650000039000042的《营业执照》。其工商登记信息如下： 住所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北区27号 法定代表人 赵万利 注册资本 10,000万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 机械设备的制造、维修、租赁、销售；场地、房屋租赁。 经营期限 自二〇〇七年七月十日至二〇一七年七月九日 （2） 历史沿革 ① 2007年7月10日新疆煤机设立。 经新疆煤机股东会决议，新疆神新发展有限责任公司、郑州四维机电设备 投资有限公司、佳木斯煤矿机械有限公司共同出资3,061万元设立新疆煤机， 并制定新疆煤机公司章程、办理相关的工商设立登记手续。新疆煤机设立时股 权结构如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 新疆神新发展有限责任公司 1,500.00 49.00% 郑州四维机电设备投资有限公司 1,102.00 36.00% 佳木斯煤矿机械有限公司 459.00 15.00% 合计 3,061.00 100.00% 2007年7月10日，新疆天山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新 天会验字﹝2007﹞1428号），验证截至2007年7月10日，新疆煤机已收到郑州 四维机电设备投资有限公司、佳木斯煤矿机械有限公司缴纳的出资1,560.96万 元（占新疆煤机注册资本总额的51%）。其中，郑州四维机电设备投资有限公司 出资1,101.96万元（占新疆煤机注册资本总额的36%）、佳木斯煤矿机械有限公 司出资459万元（占新疆煤机注册资本总额的15%）。其余出资由新疆神新发展 有限责任公司于2009年7月9日之前缴足。 ② 2008年2月3日新疆煤机增加实收资本并增加注册资本至5,000万元。 经新疆煤机股东会决议，新疆神新发展有限责任公司缴纳出资额1,500万 元；同时，新疆煤机注册资本增加至5,000万元，由新疆神新发展有限责任公 司、郑州四维机电设备投资有限公司、佳木斯煤矿机械有限公司分别认缴950 万元、698万元、291万元新增注册资本，并修改新疆煤机公司章程、办理相关 的工商变更登记手续。2008年1月29日，乌鲁木齐海天会计师事务所出具《验 资报告》（海天会验字﹝2008﹞1-107号），验证截至2008年1月22日，新疆煤 机已经收到新疆神新发展有限责任公司缴纳的第二期出资及新增出资资本合计 3,439万元。本次增资完成后，新疆煤机的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 新疆神新发展有限责任公司 2,450.00 49.00% 郑州四维机电设备投资有限公司 1,800.00 36.00% 佳木斯煤矿机械有限公司 750.00 15.00% 合计 5,000.00 100.00% ③ 2009年9月15日，新疆煤机股东变更。 经新疆煤机股东会决议，郑州四维机电设备投资有限公司与华煤建设矿山 采掘机械化工程有限公司签署股权转让协议，郑州四维机电设备投资有限公司 将其所持新疆煤机1,800万元出资额（占新疆煤机注册资本总额的36%）转让 给华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司，并修改新疆煤机公司章程、办理相 关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，新疆煤机股权结构变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例 新疆神新发展有限责任公司 2,450.00 49.00% 华煤建设矿山采掘机械化工程有限 公司 1,800.00 36.00% 佳木斯煤矿机械有限公司 750.00 15.00% 合计 5,000.00 100.00% ④ 2010年3月18日，新疆煤机增加注册资本至10,000万元。 经新疆煤机股东会决议，新疆煤机注册资本增至10,000万元，由新疆神新 发展有限责任公司、华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司、佳木斯煤矿机械 有限公司分别认缴2,450万元、1,800万元、750万元新增注册资本，并修改新 疆煤机公司章程、办理相关的工商变更登记手续。本次增资完成后，新疆煤机 股权结构变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例 新疆神新发展有限责任公司 4,900.00 49.00% 华煤建设矿山采掘机械化工程有限 公司 3,600.00 36.00% 佳木斯煤矿机械有限公司 1,500.00 15.00% 合计 10,000.00 100.00% ⑤ 2010年9月13日，新疆煤机股东变更。 经新疆煤机股东会决议，佳木斯煤矿机械有限公司与华煤建设矿山采掘机 械化工程有限公司签署股权转让协议，佳木斯煤矿机械有限公司将其所持新疆 煤机1,500万元出资额（占新疆煤机注册资本总额的15%）转让给华煤建设矿 山采掘机械化工程有限公司；华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司与新疆神 新发展有限责任公司签署股权转让协议，华煤建设矿山采掘机械化工程有限公 司将其所持新疆煤机1,000万元出资额（占新疆煤机注册资本总额的10%）转 让给新疆神新发展有限责任公司。本次股权转让完成后，新疆煤机股权结构变 更为： 股东 出资额（万元） 持股比例 新疆神新发展有限责任公司 5,900.00 59.00% 华煤建设矿山采掘机械化工程有限 公司 4,100.00 41.00% 合计 10,000.00 100.00% ⑥ 2011年3月31日，新疆煤机股东变更。 经新疆煤机股东会决议，新疆神新发展有限责任公司、华煤建设矿山采掘 机械化工程有限公司分别与盛运股份签署股权转让协议，新疆神新发展有限责 任公司将其所持新疆煤机1,900万元出资额（占新疆煤机注册资本总额的 19%）转让给盛运股份，华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司将其所持新疆 煤机4,100万元出资额（占新疆煤机注册资本总额的41%）转让给盛运股份。 本次股权转让完成后，新疆煤机股权结构变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例 盛运股份 6,000.00 60.00% 新疆神新发展有限责任公司 4,000.00 40.00% 合计 10,000.00 100.00% ⑦ 2013年1月9日，新疆煤机股东变更。 经新疆煤机股东会决议，新疆神新发展有限责任公司与安徽开盛新能源投 资有限公司签署股权转让协议，新疆神新发展有限责任公司将其所持新疆煤机 4,000万元出资额（占新疆煤机注册资本总额的40%）转让给安徽开盛新能源投 资有限公司。本次股权转让完成后，新疆煤机股权结构变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例 股东 出资额（万元） 持股比例 盛运股份 6,000.00 60.00% 安徽开盛新能源投资有限公司 4,000.00 40.00% 合计 10,000.00 100.00% ⑧ 2013年6月28日，新疆煤机股东变更。 经新疆煤机股东会决议，安徽开盛新能源投资有限公司与新疆同力签署股 权转让协议，安徽开盛新能源投资有限公司将其所持新疆煤机4,000万元出资 额（占新疆煤机注册资本总额的40%）转让给新疆同力。本次股权转让完成 后，新疆煤机股权结构变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例 盛运股份 6,000.00 60.00% 新疆同力 4,000.00 40.00% 合计 10,000.00 100.00% 综上，本所律师认为，新疆煤机依法设立并有效存续，新疆煤机不存在依 据法律、行政法规、规章、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形。 2. 新疆煤机60%股权的权属情况 根据新疆煤机的工商登记材料及其现行有效的公司章程、盛运股份及新疆 煤机的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，盛运股份真实 持有新疆煤机6,000万元出资额（占新疆煤机注册资本总额的60%），该等股权 不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查 封、冻结等任何权利限制的情形。 本所律师认为，盛运股份所持有的新疆煤机60%股权权属清晰，不存在影 响本次重大资产出售的实质性法律障碍。 综上，本所律师认为，新疆煤机依法设立并有效存续。截至本法律意见出 具之日，盛运股份已经合法拥有新疆煤机 60%股权，该等股权权属清晰，不存 在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结或任何其他限制、禁止转 让的情形，该等股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。 （二） 盛运重工70%股权 1. 盛运重工基本情况 （1） 盛运重工现持有桐城市市场监督管理局核发的注册号为 340881000065840的《营业执照》。其工商登记信息如下： 住所 安徽省桐城经济开发区东环路东侧 法定代表人 占宏标 注册资本 100万元 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 带式、螺旋、链式、刮板输送机，斗式提升机，矿用皮带机，给料 机，袋式除尘器，电除尘器设计、制造、销售、安装及其工程设备 总包；货物及技术进出口及代理进出口（国家限制公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。 经营期限 自二〇一三年十二月十二日至长期 （2） 盛运重工由盛运股份于2013年12月12日出资成立，截至本法律意 见出具日，盛运股份持有盛运重工100万元出资额，持股比例为100%。 综上，本所律师认为，盛运重工依法设立并有效存续，盛运重工不存在依 据法律、行政法规、规章、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形。 2. 盛运重工股权的权属情况 根据盛运重工的工商登记材料及其现行有效的公司章程、盛运股份及盛运 重工的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，盛运股份真实 持有盛运重工100万元出资额（占盛运重工注册资本总额的100%），该等股权 不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查 封、冻结等任何权利限制的情形。 本所律师认为，盛运股份所持有的盛运重工的股权权属清晰，不存在影响 本次重大资产出售的实质性法律障碍。 综上，本所律师认为，盛运重工依法设立并有效存续。截至本法律意见出 具之日，盛运股份已经合法拥有盛运重工100%股权，该等股权权属清晰，不 存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结或任何其他限制、禁止 转让的情形，该等股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。 （三） 土地使用权 1. 土地使用权基本信息 根据盛运股份提供的资料以及《资产评估报告》记载，并经本所律师核 查，本次重大资产出售涉及盛运股份现拥有的土地使用权共计14宗，土地面积 合计68,594.12平方米。截至本法律意见书出具之日，该等土地均已取得相应的 《国有土地使用权证》，具体情况如下： 序号 土地证号 地址 用途 终止年限 面积（㎡） 他项权利 1 桐国用﹝2014﹞ 第4458号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 4,760.60 抵押 2 桐国用﹝2014﹞ 第4459号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 12,154.30 抵押 3 桐国用﹝2014﹞ 第4460号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 12,402.10 抵押 4 桐国用﹝2014﹞ 第4461号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 7,002.80 抵押 5 桐国用﹝2014﹞ 第4462号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 6,068.80 抵押 6 桐国用﹝2014﹞ 第3387号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2043-01 226.78 抵押 7 桐国用﹝2014﹞ 第3388号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 2,045.50 抵押 8 桐国用﹝2014﹞ 第3389号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 2,322.40 抵押 9 桐国用﹝2014﹞ 第3390号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 5,867.80 抵押 10 桐国用﹝2014﹞ 第3391号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 718.98 抵押 序号 土地证号 地址 用途 终止年限 面积（㎡） 他项权利 11 桐国用﹝2014﹞ 第3392号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 2,714.69 抵押 12 桐国用﹝2014﹞ 第1892号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 386.97 抵押 13 桐国用﹝2014﹞ 第1893号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 1,796.80 抵押 14 桐国用﹝2014﹞ 第4586号 桐城市区同安 北路西侧 商业 2052-02-01 10,125.60 抵押 2. 土地使用权的权利受限情况 （1） 根据盛运股份提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，上表所列本次重大资产出售涉及土地均不存在出租给第三方使用的情 形。 （2） 根据盛运股份提供的资料以及《资产评估报告》记载，并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，上表所列本次重大资产出售涉及土地存在设 定抵押权的情形。根据盛运股份提供借款协议、最高额抵押协议、他项权证等资 料，盛运股份以上述全部土地连同该等土地上的房屋等建筑物（详见本法律意见 书第五.(四)部分）以及机器设备（详见本法律意见书第五.(六)部分）作为抵押 物，分别为其向中国农业银行股份有限公司桐城市支行、交通银行股份有限公司 安庆分行、兴业银行股份有限公司安庆分行、中国建设银行股份有限公司桐城支 行、上海浦东发展银行安庆分行等总计23,370万元借款提供抵押担保。 经核查，盛运股份合法取得并拥有上述宗地使用权，该等土地均系为盛运 股份的银行贷款提供抵押担保。同时，根据润达机械出具的书面文件，本次重 大资产出售的受让方润达机械已知晓并接受该等土地的现状；根据盛运股份出 具的书面文件以及《重大资产出售协议》的约定，标的资产交割日前，盛运股 份将解除该等土地的权利限制，确保该等宗地不存在抵押、冻结等其他权利限 制的情形。 因此，上述宗地设立抵押的情况不会对本次重大资产出售构成实质性法律 障碍。 （3） 根据盛运股份提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，就上述土地用途变更为商业用地，盛运股份尚未缴纳相关的土地出让金 及相关税费。 经核查，针对上述土地用途变更为商业用地，桐城市人民政府办公室曾于 2011年12月7日下发《关于盛运公司有关土地用途变更工作的通知》（桐政办 秘﹝2011﹞239号）（以下简称“239号文”），该文同意①将上述土地（面积共 计68,423.80平方米）变更为商业用地，用于并只能盛运股份发展贷款抵押，不 得按变更的用途从事开发或用于其他目的。②该等用途变更的土地按有关规定 经评估后补缴土地出让金及相关税费；为支持盛运股份发展，同意应补缴的土 地出让金及相关税费暂时缓缴；如因盛运股份未及时归还贷款导致该等土地使 用权被银行处置，盛运股份应在土地使用权处置前缴纳应缴的土地出让金及相 关税费。 根据盛运股份说明以及《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》记载， 本次重大资产出售过程中，对上述土地使用权按照商业用途进行了评估，评估 值为16,965.22万元，与土地为工业用地的评估结论的差额9,707.89万元即为土 地用途变更的出让金。因土地用途变更的出让金尚未缴纳，因此，本次重大资 产出售的土地评估结论及交易作价选择了7,257.33万元作为结论。因此，盛运 股份不存在按该等土地的商业用地用途从事开发或其他目的的行为。同时，根 据润达机械出具的书面文件以及《重大资产出售协议》的约定，本次重大资产 出售的受让方润达机械已知晓并接受该等土地的现状；该等土地资产在转移至 承接主体过程中需要缴纳的相关土地出让金及相关费用均由承接主体或润达机 械承担，盛运股份有义务配合承接主体办理完成相关过户登记手续。若盛运股 份因此遭受任何损失，润达机械同意接到盛运股份书面通知及相关凭证后十日 内向盛运股份作出全额现金补偿。 因此，盛运股份尚未缴纳与上述土地相关的土地出让金及相关税费的行 为，不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。 综上，本所律师认为，盛运股份依法取得并拥有与本次重大资产出售相关 的土地，该等土地的过户或转移不存在法律障碍，盛运股份尚未缴纳相关土地 出让金及税费的情况，以及该等土地存在权利限制的情况，不构成本次重大资 产重组的实质性法律障碍。 （四） 房屋 1. 已取得证书的房产 根据盛运股份提供的权属证书以及《资产评估报告》记载，并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及盛运股份拥有的、 已经取得完备的权属证书的房产共计21处，建筑面积合计53,017.69平方米， 具体情况如下： 序号 房地权证 房屋坐落 面积（㎡） 权利人 他项权利 1 桐房地权证2013 字第75550号 望溪西路盛运机械 公司新厂区10#101 2,062.96 安徽盛运机械 股份有限公司 —— 2 桐房地权证2013 字第75551号 望溪西路盛运机械 公司新厂区9#101 4,170.24 安徽盛运机械 股份有限公司 —— 3 桐房地权证2013 字第75552号 同安北路西侧 12#101 1,874.42 安徽盛运机械 股份有限公司 —— 4 桐房地权证2013 字第75555号 同安北路西侧 13#101 883.67 安徽盛运机械 股份有限公司 —— 5 桐房地权证2014 字第84059号 同安北路西侧盛运 股份2#101 1,414.47 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 6 桐房地权证2014 字第84061号 同安北路西侧盛运 股份1#101 1,197.36 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 7 桐房地权证2014 字第86418号 同安北路西侧 6#101 2,449.80 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 8 桐房地权证2014 字第86419号 同安北路西侧 8#101 743.61 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 9 桐房地权证2014 字第86420号 同安北路西侧 3#101 1,314.67 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 10 桐房地权证2014 字第88749号 望溪西路盛运机械 公司新厂区3#101 6,501.22 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 序号 房地权证 房屋坐落 面积（㎡） 权利人 他项权利 11 桐房地权证2014 字第88750号 同安北路西侧盛运 股份5#101 34.21 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 12 桐房地权证2014 字第88751号 望溪西路盛运机械 公司新厂区1号楼 #101 2,714.85 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 13 桐房地权证2014 字第88752号 同安北路西侧盛运 股份4#101 4,120.68 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 14 桐房地权证2014 字第88753号 同安北路西侧 9#101 3,033.33 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 15 桐房地权证2014 字第88754号 同安北路西侧 11#101 123.69 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 16 桐房地权证2014 字第88755号 望溪西路盛运机械 公司新厂区2号楼 #101 10,371.49 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 17 桐房地权证2014 字第89203号 望溪西路盛运机械 公司新厂区4#101 544.33 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 18 桐房地权证2014 字第89204号 望溪西路盛运机械 公司新厂区5#101 1,796.00 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 19 桐房地权证2014 字第89205号 望溪西路盛运机械 公司新厂区6#101 186.25 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 20 桐房地权证2014 字第89206号 望溪西路盛运机械 公司新厂区7#101 791.17 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 21 桐房地权证2014 字第89207号 望溪西路盛运机械 公司新厂区8#101 6,689.27 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 抵押 （1） 根据盛运股份提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，上表所列本次重大资产出售涉及房产不存在出租给第三方使用的情 形。 （2） 根据盛运股份提供的资料，并经本所律师核查，上表中序号第1、 2、3、4项房产的权属证书记载的权利人仍为“安徽盛运机械股份有限公司”。 根据《房屋登记办法》（建设部令第168号）第三十六条规定，房屋所有权 人的姓名或者名称变更的，权利人应当在有关法律文件生效或者事实发生后申 请房屋所有权变更登记。但盛运股份合法取得并拥有该等房产所有权，盛运股 份名称变更后未及时办理相关房产权属证书权利人名称变更登记的行为，并不 影响盛运股份对该等房产依法拥有的所有权；同时，根据润达机械出具的书面 文件，本次重大资产出售的受让方润达机械已知晓并认可该等房屋的现状；根 据盛运股份出具的声明文件以及《重大资产出售协议》的约定，标的资产交割 日前，盛运股份将确保该等房产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至盛 运重工名下，以便于标的资产的交割。 因此，上述房产未办理名称变更登记的行为不影响盛运股份对该等房产的 所有权，不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。 （3） 根据盛运股份提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，上表除第1、2、3、4项外的房产均存在设定 抵押权的情况。 根据盛运股份提供借款协议、最高额抵押协议、他项权证等资料，盛运股 份以上述房产、土地（详见本法律意见书第五.(三)部分）以及机器设备（详见 本法律意见书第五.(六)部分）作为抵押物为其总计23,370万元银行借款提供 抵押担保。 根据公司提供的资料及说明，上表序号第1、2、3、4项房产对应的建设用 地使用权已经抵押。根据《物权法》第一百八十二条规定，以建筑物抵押的， 该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的， 该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财 产视为一并抵押。因此，尽管盛运股份并未在上表序号第1、2、3、4项房产上 设定抵押权，但依据《物权法》相关规定，该等房产视为与其占用范围内的土 地使用权一并抵押。 根据润达机械出具的书面文件，本次重大资产出售的受让方润达机械已知 晓并认可该等房屋的现状；根据盛运股份出具的书面文件以及《重大资产出售 协议》约定，标的资产交割日前，盛运股份将解除该等房产的权利限制，确保 该等房产不存在抵押、冻结等权利限制的情形。 因此，上述房产存在权利限制的情形不会对本次重大资产出售构成实质性 法律障碍。 综上，本所律师认为，盛运股份依法取得并拥有上述与本次重大资产出售 相关的房产，部分房产未及时办理名称变更登记的行为并不影响盛运股份对该 等房产所享有的所有权；同时，盛运股份出具的承诺文件及《重大资产出售协 议》均对该等房产的交割义务作出承诺和约定，该等房产的过户或转移不存在 法律障碍，该等房产存在权利限制的情况不构成本次重大资产重组的实质性法 律障碍。 2. 尚未取得权属证书的房产 根据盛运股份说明以及《资产评估报告》记载，并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及盛运股份现拥有的、尚未取得 权属证书的房产9处，建筑面积合计485平方米，具体情况如下： 序号 建筑物名称 建成时间 面积（㎡） 他项权利 1 地磅房 2000-02-01 70.00 —— 2 老厂区配电房 2000-02-01 60.00 —— 3 油磅房 2000-02-01 50.00 —— 4 1#车间杂物库 2003-02-01 60.00 —— 5 老厂大门/值班室 2007-02-01 15.00 —— 6 简易值班室 2007-02-01 15.00 —— 7 车间办公室 2012-02-01 150.00 —— 8 叉车库 2012-02-01 50.00 —— 9 值班室 2013-02-01 15.00 —— 根据盛运股份针对上述尚未取得权属证书的房产出具的《产权承诺函》，并 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上表所列本次重大资产出售涉 及房产尚未取得权属证书，但该等房产不存在产权争议。 根据公司提供的资料，上表全部未取得权属证书的房产对应的建设用地使 用权已经抵押。根据《物权法》第一百八十二条规定，尽管盛运股份并未在该 等房产上设定抵押权，但依据上述规定该等房产视为与其占用范围内的土地使 用权一并抵押。 根据润达机械出具的书面文件，本次重大资产出售的受让方润达机械已知 晓并认可该等房产的现状；根据盛运股份出具的书面文件以及《重大资产出售 协议》约定，由盛运股份负责将该等资产交付至盛运重工，并通过转让承接主 体股权实现标的资产的交割。 因此，上述房产未取得权属证书以及存在权利限制的情形，不会对本次重 大资产出售构成实质性法律障碍。 综上，本所律师认为，盛运股份尚未取得该等房产权属证书的情况，不影 响盛运股份对该等房产的交割；同时，盛运股份出具的承诺文件及《重大资产 出售协议》均对该等房产的交割方式作出承诺和约定，该等房产的过户或转移 不存在法律障碍，该等房产尚未取得权属证书及权利限制的情况不构成本次重 大资产重组的实质性法律障碍。 （五） 知识产权 根据盛运股份提供的资料以及《资产评估报告》记载，并经本所律师核 查，本次重大资产出售涉及盛运股份现拥有的专利权共计16项，截至本法律意 见书出具之日，该等专利权均已获得授权并取得相关专利证书，具体情况如 下： 序号 专利名称 专利号 类别 申请日期 权利人 1 一种耐磨的螺旋输送 机螺旋叶片 ZL 2009 2 0143067.5 实用 新型 2009-02-23 安徽盛运机械 股份有限公司 2 顺槽伸缩式输送机胶 带收放带装置 ZL 2009 2 0143063.7 实用 新型 2009-02-23 安徽盛运机械 股份有限公司 3 输送带的双向空段清 扫器 ZL 2009 2 0143064.1 实用 新型 2009-02-23 安徽盛运机械 股份有限公司 4 输送机的同步张紧装 置 ZL 2009 2 0143065.6 实用 新型 2009-02-23 安徽盛运机械 股份有限公司 5 带式输送机导料槽的 压紧装置 ZL 2009 2 0143066.0 实用 新型 2009-02-23 安徽盛运机械 股份有限公司 6 颚式分片破碎双齿辊 机 ZL 2009 2 0143061.8 实用 新型 2009-02-23 安徽盛运机械 股份有限公司 序号 专利名称 专利号 类别 申请日期 权利人 7 带式输送机滚筒清扫 装置 ZL2009 2 0143243.5 实用 新型 2009-03-06 安徽盛运机械 股份有限公司 8 囤料式板链电动行走 喂料机 ZL 2009 1 0116518.0 发明 2009-04-13 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 9 带式输送机自动调节 压带装置 ZL 2012 2 0037278.2 实用 新型 2012-02-02 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 10 滚筒镗孔专用工装 ZL 2012 2 0745573.3 实用 新型 2012-12-19 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 11 输送机同步清扫装置 ZL 2013 2 0087317.4 实用 新型 2013-02-03 安徽盛运环保 （集团）股份 有限公司 12 一种用于加工丝杆扁 方的工装夹具 ZL 2013 2 0458433.2 实用 新型 2013-07-30 安徽盛运机械 股份有限公司 13 一种半自动旋转焊接 工作台 ZL 2013 1 0457230.1 实用 新型 2013-07-30 安徽盛运机械 股份有限公司 14 一种可逆托辊轴承压 铁下凹模 ZL 2013 2 0457363.9 实用 新型 2013-07-30 安徽盛运机械 股份有限公司 15 一种改进铣刀装置 ZL 2013 2 0457364.3 实用 新型 2013-07-30 安徽盛运机械 股份有限公司 16 一种辅助加工的平台 装置 ZL 2013 2 0457286.7 实用 新型 2013-07-30 安徽盛运机械 股份有限公司 根据盛运股份提供的资料，并经本所律师核查，上表所列本次重大资产出 售涉及专利权不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权 利受到限制的情形。 根据盛运股份提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，上表中除序号第8、9、10、11项专利权的权属证书记载的权利人为“安徽 盛运环保（集团）股份有限公司”外，其余专利权的权属证书记载的权利人仍 为“安徽盛运机械股份有限公司”。但盛运股份合法取得并拥有该等专利权，盛 运股份名称变更后未及时办理相关专利权的权属证书权利人名称变更登记的行 为，并不影响盛运股份对该等专利权依法拥有的权益；同时，根据润达机械出 具的书面文件，本次重大资产出售的受让方润达机械已知晓并认可该等专利权 的现状；根据盛运股份出具的书面文件以及《重大资产出售协议》的约定，标 的资产交割前，盛运股份将确保该等专利权通过包括但不限于增资、转让等方 式转移至盛运重工名下。 因此，上述专利权未办理名称变更登记的行为不影响盛运股份对该等专利 权的权益，不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。 综上，本所律师认为，盛运股份依法取得并拥有上述与本次重大资产出售 相关的专利权，部分专利权未及时办理名称变更登记的行为并不影响盛运股份 对该等专利权所享有的权益；同时，盛运股份出具的承诺文件及《重大资产出 售协议》均对该等专利的交割方式作出承诺和约定，该等专利权的过户或转移 不存在法律障碍，该等专利权未及时办理名称变更登记的情况不构成本次重大 资产重组的实质性法律障碍。 （六） 其他 根据盛运股份提供的资料以及《资产评估报告》记载，本次重大资产出售 涉及盛运股份及盛运科技的机械设备、存货等资产情况如下： 1. 盛运股份机器设备及存货情况 序号 科目名称 单位 数量 1 原材料 项 3,316 2 在产品 项 488 3 机器设备 台（套） 405 4 电子设备 台（套） 186 2. 盛运科技机器设备及存货情况 序号 科目名称 单位 数量 1 原材料 项 4,589 2 在产品 项 1,047 3 机器设备 台（套） 294 根据盛运股份提供的资料以及《资产评估报告》记载，并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，上表所列本次重大资产出售涉及资产中的机 器设备均存在设定抵押权的情况。根据盛运股份提供借款协议、最高额抵押协 议、他项权证等资料，盛运股份以上述机器设备、土地（详见本法律意见书第 五.(三)部分）以及房产（详见本法律意见书第五.(四)部分）作为抵押物为其 总计23,370万元银行借款提供抵押担保。 根据润达机械出具的书面文件，本次重大资产出售的受让方润达机械已知 晓并认可该等机器设备的现状；根据盛运股份、盛运科技出具的书面文件以及 《重大资产出售协议》的约定，标的资产交割前，盛运股份、盛运科技将解除 该等机器设备的权利限制，确保该等机器设备不存在抵押、冻结等权利限制的 情形。 因此，上述机器设备设立抵押权的情况不会对本次重大资产出售构成实质 性法律障碍。 本所律师认为，盛运股份、盛运科技拥有的机器设备上设定抵押权的情 形，不影响该等资产的过户或转移，不会对本次重大资产出售构成实质性法律 障碍。 （七） 本次重大资产出售涉及标的资产诉讼、仲裁及行政处罚事项 根据盛运股份、盛运科技、盛运重工、新疆煤机出具的承诺，并经本所律 师核查，截至本法律意见书出具之日，盛运股份、盛运科技、新疆煤机、盛运 重工均不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产出售的诉讼、仲裁或行 政处罚。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产均系盛运 股份、盛运科技依法取得、拥有的资产，部分资产中存在未及时办理名称变更 登记，或存在抵押等权利限制，或尚未取得相关权属证书等情况，不影响盛运 股份、盛运科技对该等资产所享有的权益；同时，盛运股份、盛运科技出具的 书面文件以及《重大资产出售协议》均对该等资产的交割方式作出承诺和约 定，该等资产的过户或转移不存在法律障碍，该等资产上述情况不构成本次重 大资产重组的实质性法律障碍。 六、 本次重大资产出售涉及的债权债务处理与人员安置 （一） 本次重大资产出售涉及债权债务处理 1. 本次重大资产出售涉及盛运股份、盛运科技各自拥有的与输送机械业务 相关资产存在已经设定抵押权的情形。 根据《重大资产出售协议》约定，以及盛运股份、盛运科技声明文件，与 整合资产相关的或有债务，在整合资产转移至盛运重工前，就整合资产涉及的 抵押等权利限制的情形，由盛运股份或盛运科技分别予以解除该等权利限制情 形。 2. 本次重大资产出售涉及盛运重工70%股权和新疆煤机60%股权，不涉及 债权债务处理。 （二） 本次重大资产出售涉及的关联担保处理 本次重大资产出售涉及新疆煤机60%股权存在接受关联担保的情形。 根据盛运股份提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，盛运股份已为新疆煤机向昆仑银行股份有限公司乌 鲁木齐分行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行、安徽兴泰融资租赁 有限责任公司等总计10,700万元银行借款或其他债务提供保证担保。 根据《重大资产出售协议》，本次重大资产出售结束后，盛运股份将不再持 有新疆煤机股权，上述担保事项到期后，盛运股份将不再为新疆煤机提供担 保；若上述担保期限晚于标的资产交割日，盛运股份将在标的资产交割前解除 对新疆煤机的上述担保责任，除非经盛运股份内部审议同意继续为新疆煤机提 供担保。 综上，本次重大资产出售不会导致本公司产生对外担保行为。 （三） 人员安置 1. 员工安置方案 根据盛运股份、盛运科技制定的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司关 于重大资产出售涉及的职工安置方案》、《安徽盛运科技有限公司关于重大资产 出售涉及的职工安置方案》，与标的资产相关人员安置如下方案安置： 《重大资产出售协议》生效后，根据“人随资产走”的原则，由盛运重工 负责妥善安置与整合资产相关的全部员工。 2. 职工代表大会 根据《安徽盛运环保（集团）股份有限公司关于重大资产出售涉及的职工 安置方案》、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司职工代表大会决议》等会议 文件，盛运股份已于2014年11月20日召开了职工代表大会，审议通过了本次 重大资产出售涉及的职工安置方案。 根据《安徽盛运科技工程有限公司关于重大资产出售涉及的职工安置方 案》、《安徽盛运科技工程有限公司职工代表大会决议》等会议文件，盛运科技 已于2014年11月20日召开了职工代表大会，审议通过了本次重大资产出售涉 及的职工安置方案。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了盛运股份、盛运科技、新疆煤机相关债权债务文件、担保文 件，以及职工代表大会会议决议等文件资料。 本所律师认为，本次交易在债权债务处理与人员安置方案符合相关法律、 法规、规章、和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、行政法规、规章及 其它规范性文件的情形。 七、 本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争 （一） 本次重大资产出售涉及的关联交易 1. 本次重大资产出售构成关联交易 本次重大资产出售受让方为润达机械，润达机械的控股股东、执行董事兼 总经理汪玉曾任盛运股份董事、副总经理职务。2014年11月17日，汪玉向盛 运股份董事会书面申请辞去盛运股份董事、副总经理职务。截至本法律意见书 出具之日，汪玉任盛运股份董事职务。 根据《股票上市规则》相关规定，汪玉属于盛运股份、盛运科技的关联自 然人，其直接控制的润达机械属于盛运股份、盛运科技的关联法人。因此，本 次重大资产出售构成关联交易。 2. 本次重大资产出售暨关联交易的决策程序 盛运股份于2014年12月5日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的 议案》、《关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司进行重大资产重组符合相关 法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相 关议案，关联董事汪玉在表决时对关联交易事项进行了回避，盛运股份董事开 晓胜对关联交易事项主动回避表决，本次重大资产出售经出席会议的非关联董 事的有效表决通过。 根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重大资产重组管理办法 （2014）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规、规范性文 件及公司章程的有关规定，盛运股份独立董事对本次重大资产出售暨关联交易 发表独立意见，具体内容如下： （1） 本次重大资产出售受让方为润达机械，润达机械的控股股东、执行 董事兼总经理汪玉曾任盛运股份董事、副总经理职务，2014年11月17日，汪 玉向盛运股份董事会书面申请辞去盛运股份董事、副总经理职务，汪玉先生辞 职报告自公司临时股东大会审议产生新董事填补其缺额后生效，汪玉现任盛运 股份董事职务。因此，本次重大资产出售构成关联交易。本次重大资产出售有 利于增强公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和规 范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。 （2） 本次重大资产重组经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关（未完）  |