[公告]新南洋：海通证券股份有限公司关于上海股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
海通证券股份有限公司 关于上海新南洋股份有限公司非公开发行股票 发行过程及发行对象合规性之审核报告 根据中国证监会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中 心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号），上 海新南洋股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“新南洋”） 于2014年10月开始非公开发行不超过28,730,686股人民币普通股股票募集配套 资金。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新南洋 非公开发行股票的独立财务顾问暨保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第七届董 事会2013年第十次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发 行股份购买资产并募集配套资金的方案，对发行人本次非公开发行股票募集配套 资金（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对 象的合规性进行了检查，具体情况如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公 告日，发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十 （定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即6.75元/股。 本次发行的发行价格最终确定为25.11元/股，不低于公司定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价之百分之九十，发行价格与发行底价的比率为372.00%， 发行价格与申购报价日（2014年10月20日）前20个交易日均价28.26元/股的比率 为88.85%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为7,723,301股，不超过公司2013年第一次临时股东大 会批准的最高发行数量28,730,686股。 （三）发行对象 本次发行对象为6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。 （四）募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额为193,932,104.22元。发行费用共计 1,407,723.30元，扣除发行费用及应归还华夏资本管理有限公司的多缴的货币资 金人民币16.11元，募集资金净额为人民币192,524,364.81元。 本次非公开发行所募集的配套资金拟用于发行人拟用于新南洋及本次重大 资产重组标的公司上海昂立教育科技有限公司的教育培训主营业务发展，补充上 市公司流动资金，提高本次重组绩效。 经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金 额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 新南洋本次非公开发行履行了以下程序： 1、2013年8月23日，新南洋召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次 交易的相关议案，同意向上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）、 上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称“起然教育”）、上海立方投资管理 有限公司（以下简称“立方投资”）、及罗会云、刘常科等45名自然人发行股份 购买其持有的昂立科技合计100%股权。 2、2013年9月23日，新南洋召开股东大会，审议通过了本次交易的相关方案。 股东大会批准本公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科 等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权，并向不超过10名 非特定对象发行股份募集配套资金；股东大会批准交大产业集团、交大企管中心 及上海交大免于发出股份收购要约。 3、2013年12月23日，新南洋召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了 《公司关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。 4、2014年6月18日，新南洋重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会2014年第27次工作会议审核并获得无条件通过。 5、2014年7月14日，新南洋获得了中国证监会出具的《关于核准上海新南洋 股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可〔2014〕685号），核准新南洋非公开发行股份购买资产并募集 配套资金事宜。 经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证 券监督管理委员会的核准。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）发行人询价情况 发行人在收到中国证监会“证监许可〔2014〕685号”文件后，根据发行方案， 发行人和保荐机构（主承销商）于2014年10月14日向21家证券投资基金管理公司 （含已提交认购意向的8家证券投资基金管理公司）、10家证券公司（含已提交 认购意向的5家证券公司）、5家保险机构投资者（含已提交认购意向的2家保险 机构投资者）、其他已经提交认购意向书的48名投资者、以及截至2014年9月30 日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。2014年10月17日，因收到财通基金管 理有限公司的《认购意向函》，保荐机构（主承销商）亦向其发出了《认购邀请 书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下： 序号 机构名称 机构类型 备注 1 易方达基金管理有限公司 基金 表达认购意向 序号 机构名称 机构类型 备注 2 国泰基金管理有限公司 基金 表达认购意向 3 华安基金管理有限公司 基金 表达认购意向 4 兴业全球基金管理有限公司 基金 表达认购意向 5 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 表达认购意向 6 银河基金管理有限公司 基金 表达认购意向 7 东海基金管理有限责任公司 基金 表达认购意向 8 财通基金管理有限公司 基金 表达认购意向 9 广发基金管理有限公司 基金 表达认购意向 10 华夏基金管理有限公司 基金 11 上投摩根基金管理有限公司 基金 12 汇添富基金管理股份有限公司 基金 13 交银施罗德基金管理有限公司 基金 14 信诚基金管理有限公司 基金 15 国投瑞银基金管理有限公司 基金 16 中银基金管理有限公司 基金 17 德邦基金管理有限公司 基金 18 国联安基金管理有限公司 基金 19 建信基金管理有限责任公司 基金 20 华泰柏瑞基金管理有限公司 基金 21 富国基金管理有限公司 基金 22 银华基金管理有限公司 基金 23 中信证券股份有限公司 券商 表达认购意向 24 山西证券股份有限公司 券商 表达认购意向 25 东海证券股份有限公司 券商 表达认购意向 26 东方证券股份有限公司 券商 表达认购意向 27 广州证券股份有限公司 券商 表达认购意向 28 申银万国证券股份有限公司 券商 29 国金证券股份有限公司 券商 30 招商证券股份有限公司 券商 31 广发证券股份有限公司 券商 32 国泰君安证券股份有限公司 券商 33 合众人寿保险股份有限公司 保险 表达认购意向 序号 机构名称 机构类型 备注 34 国华人寿保险股份有限公司 保险 表达认购意向 35 华夏人寿保险股份有限公司 保险 36 泰康资产管理有限责任公司 保险 37 人保资产管理股份有限公司 保险 38 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 前20名股东 39 上海交大企业管理中心 前20名股东 40 上海起然教育管理咨询有限公司 前20名股东 41 罗会云 前20名股东 42 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股 票型证券投资基金 前20名股东 43 东方国际(集团)有限公司 前20名股东 44 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资 基金 前20名股东 45 刘常科 前20名股东 46 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股 票型证券投资基金 前20名股东 47 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股 票型证券投资基金 前20名股东 48 林涛 前20名股东 49 中国工商银行股份有限公司－汇添富美丽30股票 型证券投资基金 前20名股东 50 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资 基金 前20名股东 51 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基 金 前20名股东 52 中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股 票型证券投资基金 前20名股东 53 中国工商银行股份有限公司－广发聚瑞股票型证 券投资基金 前20名股东 54 招商银行股份有限公司－广发新经济股票型发起 式证券投资基金 前20名股东 55 全国社保基金四一六组合 前20名股东 56 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资 基金 前20名股东 57 邱夕斌 前20名股东 58 华夏资本管理有限公司 表达认购意向 59 浙江野风资产管理有限公司 表达认购意向 序号 机构名称 机构类型 备注 60 上海证大投资管理有限公司 表达认购意向 61 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 表达认购意向 62 天津证大金龙股权投资基金合伙企业(有限合伙） 表达认购意向 63 长安天迪定增1号基金 表达认购意向 64 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 表达认购意向 65 南方工业资产管理有限责任公司 表达认购意向 66 招商财富资产管理有限公司 表达认购意向 67 中兵投资管理有限责任公司 表达认购意向 68 北京瑞丰投资管理有限公司 表达认购意向 69 东方证券资产管理有限公司 表达认购意向 70 广发证券资产管理（广东）有限公司 表达认购意向 71 广东温氏投资有限公司 表达认购意向 72 中国对外经济贸易信托有限公司 表达认购意向 73 北京燕园动力资本管理有限公司 表达认购意向 74 西藏瑞华投资发展有限公司 表达认购意向 75 江苏瑞华投资控股集团有限公司 表达认购意向 76 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 表达认购意向 77 上海星河数码投资有限公司 表达认购意向 78 上海启恒企业管理咨询有限公司 表达认购意向 79 浙江国贸东方投资管理有限公司 表达认购意向 80 利得财富资产管理（集团）有限公司 表达认购意向 81 上海尚雅投资管理有限公司 表达认购意向 82 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 表达认购意向 83 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 表达认购意向 84 上海国际集团资产管理有限公司 表达认购意向 85 上海海外公司 表达认购意向 86 上海景约投资顾问有限公司 表达认购意向 87 深圳亨特资产管理有限公司 表达认购意向 88 上海甄投资产管理有限公司 表达认购意向 89 上海三仪投资管理中心（有限合伙） 表达认购意向 90 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 表达认购意向 91 湖南轻盐创投投资管理有限公司 表达认购意向 序号 机构名称 机构类型 备注 92 深圳市宝德投资控股有限公司 表达认购意向 93 陕西金控常春藤创业投资管理有限公司 表达认购意向 94 上海长量基金销售投资顾问有限公司 表达认购意向 95 上海博将投资管理有限公司 表达认购意向 96 郝慧 表达认购意向 97 郑素贞 表达认购意向 98 苏一曙 表达认购意向 99 张怀斌 表达认购意向 100 邹瀚枢 表达认购意向 101 陶未英 表达认购意向 102 林秀 表达认购意向 103 吴兰珍 表达认购意向 104 邢云庆 表达认购意向 105 王小花 表达认购意向 经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2013年 第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请 书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购 价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）申购报价情况 截至2014年10月20日上午11:00时，共有16家认购对象反馈了《申购 报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与 本次非公开发行。 根据《认购邀请书》的约定，16家《申购报价单》有效，保荐机构与发行 人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，并经国浩律师（上海）事务所 进行了现场见证。 申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认 购金额从大到小排列）： 序 号 认购对象名称 申购价格 （元） 申购金额 （万元） 应缴保证金 （万元） 实缴保证金 （万元） 1 上海尚雅投资管理有限公司 29.65 2,500 200 200 28.26 2,500 27.11 2,500 2 华夏资本管理有限公司 29.65 2,400 200 200 28.26 2,400 27.11 2,400 3 财通基金管理有限公司 26.26 2,840 - - 25.75 7,740 24.39 9,240 4 上海证大投资管理有限公司 25.20 1,940 200 200 23.80 2,940 21.18 3,940 5 华安基金管理有限公司 25.12 2,040 - - 23.81 3,040 6 西藏瑞华投资发展有限公司 25.11 4,040 200 200 7 景顺长城基金管理有限公司 24.40 1,940 - - 8 东海基金管理有限责任公司 21.10 6,040 - - 20.10 12,040 19.10 19,340 9 吴兰珍 20.18 1,940 200 200 10 上海诚鼎二期股权投资基金 合伙企业（有限合伙) 20.00 3,440 200 200 11 上海国际集团资产管理有限 公司 20.00 2,000 200 200 12 东海证券股份有限公司 18.50 1,940 200 200 13 东方国际（集团）有限公司 17.57 3,540 200 200 17.11 3,440 16.10 3,240 14 周荣良 17.38 2,040 200 200 17.18 2,140 16.98 2,240 序 号 认购对象名称 申购价格 （元） 申购金额 （万元） 应缴保证金 （万元） 实缴保证金 （万元） 15 深圳市吉富启瑞投资合伙企 业（有限合伙） 16.68 1,940 200 200 16 林秀 13.88 4,240 200 200 9.88 3,040 7.88 2,240 注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象 均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为200万元 经核查，保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交 了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳 情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 （三）定价和配售过程 根据《认购邀请书》的约定，本次申报价格应不低于6.75元/股，认购对象 应在该价格基础上，根据各档认购金额，以增加0.01元的整数倍的形式确定其 申报价格，每个认购对象申报的价格不超过三档。每个认购价格对应的本档认购 金额不得低于1,940万元，超过1,940万元的部分必须为100万元的整数倍。 认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，所有高于或等于 发行价格的认购价格所对应的各档认购金额不累计计算，取其中认购金额最大的 一档作为有效认购金额。 本次发行的定价方式为：保荐机构（主承销商）对全部报价进行簿记建档后， 将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对 象有效申购资金的总和能够满足募集资金19,393.21万元的最高价格为发行价格； 若认购对象不足十名，且其全部有效申购资金相加仍不足19,393.21万元，则在 将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格 即为发行价格。 配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定发 行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例 配售。若此时全部配售对象总数超过十名，按照其在2014年10月20日（T+6 日）9:00—11:00之间提交《申购报价单》及《认购邀请书》之附件二所列示的 全部文件时间顺序进行排列，以全部配售对象不超过十名为限，确定能够参与配 售的该等认购对象及其配售数量。 认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股 数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售 金额进行调整。 根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （25.11元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示： 序 号 认购对象名称 认购价格 （元） 认购金额 （万元） 获配金额 （元） 获配数量（股） 1 上海尚雅投资管理有限公司 29.65 2,500 24,399,989.64 971,724 28.26 2,500 27.11 2,500 2 华夏资本管理有限公司 29.65 2,400 23,399,983.89 931,899 28.26 2,400 27.11 2,400 3 财通基金管理有限公司 26.26 2,840 77,399,993.07 3,082,437 25.75 7,740 24.39 9,240 4 上海证大投资管理有限公司 25.20 1,940 19,399,986.00 772,600 23.80 2,940 21.18 3,940 5 华安基金管理有限公司 25.12 2,040 20,399,991.75 812,425 23.81 3,040 6 西藏瑞华投资发展有限公司 25.11 4,040 28,932,143.76 1,152,216 经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数的情况。 （四）发行对象的合规性 保荐机构对本次发行认购对象进行了核查，信息如下： 序号 认购对象 1 上海尚雅投资管理有限公司 2 华夏资本管理有限公司 华夏资本-尚雅投资1号资产管理计划 3 财通基金管理有限公司 财通基金-富春定增5号资产管理计划 财通基金-顺金财富定向增发7号资产管理计划 财通基金-顺金财富定向增发6号资产管理计划 财通基金-顺金财富定向增发2号资产管理计划 财通基金-紫金1号资产管理计划 财通基金-富春定增19号资产管理计划 财通基金-元普定增3号资产管理计划 财通基金-元普定增2号资产管理计划 财通基金-富春定增51号资产管理计划 财通基金-富春定增21号资产管理计划 财通基金-富春定增分级30号资产管理计划 4 上海证大投资管理有限公司 长安天迪定增1号基金 5 华安基金管理有限公司 华安-外经贸信托3号资产管理计划 6 西藏瑞华投资发展有限公司 保荐机构核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、 资产委托人及其最终认购方信息，核查了上海尚雅投资管理有限公司、上海证大 投资管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司的出资人及主要负责人信息。 经核查，保荐机构认为，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 （五）缴款与验资 海通证券于2014年10月23日上午向上述6名获得配售股份的投资者发出 了《上海新南洋股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该6名投资者按规 定于2014年10月27日12:00之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。 2014年11月7日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用 1,200,000.00元后的资金192,732,104.22元划转至新南洋指定的银行账号内。 2014年10月30日，立信审计出具了信会师报字[2014]第114481号验资报 告。根据该验资报告，截至2014年10月27日止，海通证券指定的收款银行账 户已收到6名认购对象缴纳的认购新南洋非公开发行人民币A股股票的资金人 民币193,932,104.22元。 2014年11月20日，立信审计出具了信会师报字[2014]第114531号验资报 告。根据验资报告，海通证券股份有限公司汇入上海新南洋股份有限公司资金共 计192,732,104.22元（已扣除相关发行费用人民币1,200,000.00元），上市公司 扣除其他发行费用207,723.30元及应归还华夏资本管理有限公司的多缴的货币 资金人民币16.11元，募集资金净额为人民币192,524,364.81元，其中注册资本 人民币7,723,301.00元，溢价部分计入资本公积。 经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象 合规性审核的结论意见 经保荐机构核查，保荐机构认为： （一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的本 次发行方案的规定。 （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一 次临时股东大会决议的规定。 （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新南洋股份有限公司非公开 发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签章页） 项目协办人： 周高洁 财务顾问主办人： 王会峰刘晶 法定代表人（或授权代表人）： 任澎 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |