[关联交易]自仪股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：600848 股票简称：自仪股份 说明: gtja_log 说明: gtja_log_ai 900928 自仪B股 上海自动化仪表股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 资产置换交易对方 住所/注册地址 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 浦东新区新元南路600号12号厂房501室 发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 浦东新区新元南路600号12号厂房501室 上海松江新桥资产经营有限公司 上海市松江区新桥镇新站路360号 上海九亭资产经营管理有限公司 上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢3楼 上海浦东康桥（集团）有限公司 上海市沪南公路2502号 募集配套资金认购方 住所/注册地址 十名特定投资者 详见本预案“第三章 交易对方基本情况/三、 募集配套资金认购方基本情况” 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路618号 二零一四年十二月 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 4 声 明 ............................................................................................................................................. 9 一、董事会声明 ........................................................................................................................... 9 二、交易对方声明 ....................................................................................................................... 9 重大事项提示 ................................................................................................................................ 10 一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................................. 10 二、本次股份发行情况 ............................................................................................................. 12 三、募集配套资金具体情况 ..................................................................................................... 18 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 19 五、本次交易构成借壳上市 ..................................................................................................... 20 六、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会 计、募集资金运用等发行条件 ................................................................................................. 20 七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 26 八、本次交易后上市公司控制权情况 ..................................................................................... 26 九、本次交易涉及的报批事项 ................................................................................................. 26 十、本次重组相关方的重要承诺 ............................................................................................. 27 十一、其他事项 ......................................................................................................................... 28 重大风险提示 ................................................................................................................................ 29 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 29 二、审批风险 ............................................................................................................................. 29 三、财务数据使用及资产估值的风险 ..................................................................................... 29 四、园区开发行业的风险因素 ................................................................................................. 30 五、拟注入资产盈利可持续性的风险 ..................................................................................... 31 六、对外担保不能及时解除的风险 ......................................................................................... 31 七、股价波动的风险 ................................................................................................................. 32 第一章 本次交易概况 ................................................................................................................. 33 一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 33 二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 34 三、本次交易方案的主要内容 ................................................................................................. 35 四、本次股份发行情况 ............................................................................................................. 37 五、募集配套资金具体情况 ..................................................................................................... 43 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 44 七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................................... 45 八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ..................................................... 49 九、本次交易构成借壳上市 ..................................................................................................... 51 十、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会 计等发行条件 ............................................................................................................................. 52 十一、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 58 十二、本次交易后上市公司控制权情况 ................................................................................. 58 十三、其他事项 ......................................................................................................................... 58 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 60 一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 60 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ..................................................................... 60 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 65 四、公司控股股东 ..................................................................................................................... 65 五、最近三年公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 66 六、最近三年公司主要财务数据 ............................................................................................. 66 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 67 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ............................. 67 第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 68 一、资产置换交易对方基本情况 ............................................................................................. 68 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................................................................. 76 三、募集配套资金认购方基本情况 ......................................................................................... 84 第四章 拟置出资产基本情况 ................................................................................................... 100 一、主营业务情况及财务数据 ............................................................................................... 100 二、拟置出资产的资产及负债情况 ....................................................................................... 101 三、拟置出资产的人员安置情况 ........................................................................................... 115 四、拟置出资产的预估情况 ................................................................................................... 115 第五章 拟注入资产基本情况 ..................................................................................................... 116 一、拟注入资产基本情况和主要财务指标 ........................................................................... 116 二、临港投资100%股权 ........................................................................................................ 117 三、松高科40%股权 .............................................................................................................. 151 四、松高新49%股权 .............................................................................................................. 161 五、康桥公司40%股权 .......................................................................................................... 168 第六章 拟注入资产的业务和技术 ............................................................................................. 176 一、拟注入资产主营业务 ....................................................................................................... 176 二、拟注入资产所属行业基本情况 ....................................................................................... 176 三、拟注入资产的竞争优势 ................................................................................................... 187 四、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................................... 189 五、拟注入资产的主要资产 ................................................................................................... 194 六、开发资质 ........................................................................................................................... 200 第七章 拟注入资产的预估情况 ................................................................................................. 202 一、本次拟注入资产预估的基本情况 ................................................................................... 202 二、预估方法的选择 ............................................................................................................... 202 三、主要资产增减值变化原因 ............................................................................................... 202 四、预估作价的合理性分析 ................................................................................................... 203 第八章 上市公司发行股份购买资产的定价及依据 ................................................................. 205 一、拟注入资产的定价依据 ................................................................................................... 205 二、上市公司发行股份的价格及定价原则 ........................................................................... 205 第九章 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 208 一、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 208 二、拟注入资产财务状况分析 ............................................................................................... 214 三、本次交易完成后的上市公司业务发展目标 ................................................................... 228 第十章 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ....................................................................... 233 一、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................................... 233 二、本次交易的风险因素 ....................................................................................................... 234 第十一章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 240 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................... 240 二、严格执行相关交易程序 ................................................................................................... 241 三、网络投票安排 ................................................................................................................... 241 四、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................... 241 第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ..................................................................... 243 一、独立董事意见 ................................................................................................................... 243 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 244 第十三章 其他重要事项 ........................................................................................................... 245 一、上市公司股票停牌前股价波动说明 ............................................................................... 245 二、相关方买卖上市公司股票自查情况 ............................................................................... 245 三、交易各方相关人员最近36个月内受到监管部门的处罚情况 ..................................... 247 四、关于临港投资符合《首发管理办法》第十二条规定的详细说明 ............................... 247 五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................................................... 249 六、上市公司的重大诉讼或仲裁 ........................................................................................... 250 七、本次交易完成后上市公司关联资金占用和关联担保情况 ........................................... 250 全体董事声明 ............................................................................................................................... 251 释 义 预案/本预案/重组预案 指 上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案 报告书（草案） 指 上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 自仪股份/本公司/上市 公司 指 上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：600848、900928） 公司股票 指 自仪股份、自仪B股，代码分别为600848.SH、900928.SH 临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东 临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司，临港投资的控股股 东 临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 临港置业 指 上海临港集团置业发展有限公司，后更名为上海临港经济发展 集团投资管理有限公司 浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司 松江新园 指 上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司，后更名为上海漕河 泾开发区松江新兴产业园发展有限公司 新桥工业园 指 上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司，后更名为上海漕河泾 开发区新经济园发展有限公司 新兴发展 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 新桥投资 指 上海新桥投资开发公司 香港新颖德 指 香港新颖德有限公司 松江建设 指 上海松江经济技术开发建设总公司 新兴创业 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司 保税港公司 指 上海临港保税港经济发展有限公司，后更名为上海综合保税区 联合发展有限公司 综联发 指 上海综合保税区联合发展有限公司，后更名为上海自贸区联合 发展有限公司 临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司 漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 电气集团 指 上海电气（集团）总公司 新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司 九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司 浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司 新桥联合 指 上海新桥经济联合总公司（集体所有制） 九亭联合 指 上海九亭经济联合总公司（集体所有制） 康桥资管 指 上海市浦东新区康桥资产经营管理有限公司 东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司 久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司 中福神州 指 中福神州实业有限公司 恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司 西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司 德普置地 指 上海德普置地集团有限公司 恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司 明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙） 松江园区新桥镇区域 指 松江园区内松高科负责开发经营的区域 松江园区九亭镇区域 指 松江园区内松高新负责开发经营的区域 松江园区民益路区域 指 松江园区内松江公司负责开发经营的区域 佘山科技城 指 松江园区内佘山公司负责开发经营的区域 海宁公司 指 上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司 盐城公司 指 盐城漕河泾园区开发有限公司 临港公租 指 上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司 松江公租 指 上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 港口公司 指 上海临港产业区港口发展有限公司 临港商建 指 上海临港商业建设发展有限公司 上海市奉贤区国资委 指 上海市奉贤区国有资产监督管理委员会 拟置出资产 指 自仪股份的全部资产及负债，其账面净值为自仪股份的全部资 产扣除全部负债后的净资产值 拟置入资产 指 临港投资100%的股权 拟注入资产 指 临港投资100%的股权、新桥资管持有的松高科40%股权、九 亭资管持有的松高新49%股权以及浦东康桥持有的康桥公司 40%股权 标的资产 指 本次交易拟置出的资产和拟注入的资产，包括自仪股份的全部 资产及负债、临港投资100%的股权、松高科40%股权、松高 新49%股权以及康桥公司40%股权 临港投资及其下属公 司 指 本次拟注入资产所对应的各公司，包括临港投资及其子公司松 高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、 南桥公司和其参股公司自贸联发 上市公司股份无偿划 转 指 自仪股份将持有的8,000万股自仪股份A股股票无偿划转至临 港资管 四证 指 建设项目开发所需的四个证书，包括国有土地使用证、建设用 地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 重大资产置换 指 自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资100% 股权的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资 产交易价格的差额部分；同时，向新桥资管非公开发行股票购 买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买 其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其 持有的康桥公司40%股权 募集配套资金 指 自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑 投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞 非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易 总金额的25% 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组/本次 借壳上市 指 自仪股份拟进行的重大资产重组行为，包括上市公司股份无偿 划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》 指 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资 产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 协议》 指 本公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议 组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资产 经营有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海自动化仪表股 份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公司之发行股份购 买资产协议》及《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康 桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 《股份认购协议》 指 本公司与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投 资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞签 订的募集配套资金认购协议组，包括《上海自动化仪表股份有 限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之股份认 购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与东久（上海）投资 管理咨询有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有 限公司与上海久垄投资管理有限公司之股份认购协议》、《上海 自动化仪表股份有限公司与中福神州实业有限公司之股份认 购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海恒邑投资发展 有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与 西藏天鸿有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有 限公司与上海德普置地集团有限公司之股份认购协议》、《上海 自动化仪表股份有限公司与上海恒达投资管理有限公司之股 份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海明方复兴 工程造价咨询事务所有限公司之股份认购协议》、《上海自动化 仪表股份有限公司与北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙） 之股份认购协议》 《独立意见》 指 《上海自动化仪表股份有限公司独立董事关于重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立 意见函》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市商委 指 上海市商务委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 审计、评估基准日 指 2014年12月31日 定价基准日 指 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重 组预案及相关议案的第八届董事会第七次会议决议公告日 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资 产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 国泰君安/国泰君安证 券/独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩/国浩律师/法律顾 问 指 国浩律师（上海）事务所 瑞华/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际/天职国际会 计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 拟注入资产模拟汇总 财务报表 指 《上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产之专项审 计报告》，即自仪股份就本次交易涉及的临港投资100%股权及 新桥资管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科40%股权、松高 新49%股权、康桥公司40%股权经瑞华会计师事务所审计的 2013年度、2012年度和2011年度的个别财务报表按照2013 年12月31日临港投资确定的拟注入资产架构汇总模拟编制而 成的审计报表 拟注入资产模拟汇总 主体 指 全部拟注入资产的模拟汇总主体，包括临港投资100%股权及 新桥资管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科40%股权、松高 新49%股权、康桥公司40%股权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指引》 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 《证券期货法律适用 意见第3号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法 律适用意见第3号》 报告期/最近三年一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月 A股 指 人民币普通股股票 B股 指 人民币特种股股票 股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明） 元 指 人民币元 本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。 声 明 一、董事会声明 上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）董事 会及董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方临港资管及其控股股东临港集团、新桥资管及 其控股股东新桥联合、九亭资管及其控股股东九亭联合和浦东康桥及其控股股东 康桥资管，已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易的主要步骤 本次重大资产重组的方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股 份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资 产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相 关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予 实施。 1、上市公司股份无偿划转 公司控股股东电气集团拟将持有的8,000万股自仪股份A股股票（占自仪股 份总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。 2、重大资产置换 自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资 100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。 3、发行股份购买资产 自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易 日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购 买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开 发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有 的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股 权。 上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接 方式持有松高新100%的股权、松高科100%的股权、松江公司99.775%的股权、 佘山公司51%的股权、康桥公司100%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发 45%的股权以及临港松高科51%的股权。 4、募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪 股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交 易均价90%即7.92元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福 神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开 发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%。 本次重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人 员）将从上市公司中剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产 注入到上市公司，从而使上市公司完成主营业务和控制权的转变。 本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年12月31日。自仪股份拟 置出资产的预估值为1.9亿元；全部拟注入资产的预估值为28.5亿元，其中：临 港投资100%股权的预估值为21.4亿元，松高科40%股权的预估值为4.1亿元， 松高新49%股权的预估值为1.6亿元，康桥公司40%股权的预估值为1.4亿元。 本次交易所涉资产的最终交易价格将按照以2014年12月31日为评估基准 日经具有证券从业资质的评估机构评估并经备案确认后的资产评估值确定。因此， 相应发行股数的最终精确值及各方的持股比例以最终披露的本次重组报告书（草 案）为准。 （二）交易对方 本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为临港资管，发行股份购买资产 的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥，募集配套资金的认购 方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置 地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。 （三）交易基准日 本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年12月31日。 （四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况 本次拟注入资产及拟置出资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评 估并经备案的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产以2014年12 月31日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。 本预案中披露的拟注入资产预估值为28.5亿元，相对于2014年9月30日账 面值（未经审计）约预估增值90%，拟置出资产预估值为1.9亿元。上述预评估 数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案） 中予以披露。 （五）本次交易完成后的上市公司控制权情况 本次交易将导致公司控制权变化，临港资管将成为本公司的控股股东，临港 集团将获得本公司的控制权。 （六）本次重大资产重组将募集配套资金 本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示，三、募 集配套资金具体情况”。 二、本次股份发行情况 根据交易各方于2014年12月5日签订的协议，自仪股份拟向临港资管发行 股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向新桥资管、九亭资管、 浦东康桥发行股份购买其持有的松高科40%股权、松高新49%股权和康桥公司 40%股权；并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天 鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。 本次发行股份的具体情况如下： （一）发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东 康桥。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、 恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（仪器仪表行业）上 市公司截至2014年9月30日的估值的比较，具体情况如下： 证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR1） 市净率（PB,LYR） 000607.SZ 华智控股 442.32 14.81 002058.SZ 威尔泰 325.60 10.06 002121.SZ 科陆电子 64.47 4.16 002175.SZ 广陆数测 316.68 6.52 002338.SZ 奥普光电 85.46 9.48 002356.SZ 浩宁达 203.60 4.69 002658.SZ 雪迪龙 51.42 5.85 300007.SZ 汉威电子 100.29 6.20 300066.SZ 三川股份 35.04 3.50 300112.SZ 万讯自控 80.21 5.75 300137.SZ 先河环保 83.82 5.21 300165.SZ 天瑞仪器 73.19 2.83 300203.SZ 聚光科技 52.09 4.36 300259.SZ 新天科技 39.02 5.76 300286.SZ 安科瑞 65.40 9.08 300306.SZ 远方光电 41.93 3.87 300309.SZ 吉艾科技 74.53 4.41 300338.SZ 开元仪器 49.83 3.21 300349.SZ 金卡股份 39.67 6.20 300354.SZ 东华测试 134.25 6.85 300360.SZ 炬华科技 34.45 12.46 300370.SZ 安控科技 59.55 12.46 300371.SZ 汇中股份 48.19 15.49 601222.SH 林洋电子 25.61 3.65 601567.SH 三星电气 20.16 2.54 603100.SH 川仪股份 40.11 5.73 中值 62.01 5.75 均值 99.50 6.73 自仪股份定价基准日前120日A股交易均价的 90%=7.08元/股 236.00 14.55 自仪股份定价基准日前60日A股交易均价的 90%=7.49元/股 249.67 15.39 自仪股份定价基准日前20日A股交易均价的 90%=7.92元/股 264.00 16.28 注：1、LYR指LAST YEAR RESULT（上一年度业绩），即以2013年度上市公司净利润 为基础计算市盈率和市净率。 与同行业可比A股上市公司比较，上市公司估值相对较高。基于本公司近 年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协 商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.08 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交 易日公司股票交易总量。 2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八 届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%即7.92元/股。 鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次 交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的 锁定期为36个月。另外，临港资管亦参与本次募集配套资金，以巩固本次交易 完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为36个月。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果 向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产发行股份的数量 本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公 开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本 次非公开发行股份的发行价格。其中，向临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东 康桥非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：向临港资管非公开发行股份 的股数=（临港资管持有的临港投资100%股权的交易价格－拟置出资产的交易 价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；向新桥资管非公开发行股份的股数= 松高科40%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；向九亭资管非公 开发行股份的股数=松高新49%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价 格；向浦东康桥非公开发行股份的股数=康桥公司40%股权的交易价格÷本次非 公开发行股份的发行价格。 本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年12月31日。自仪股份拟 置出资产的预估值为1.9亿元；全部拟注入资产的预估值为28.5亿元，其中：临 港投资100%股权的预估值为21.4亿元，松高科40%股权的预估值为4.1亿元， 松高新49%股权的预估值为1.6亿元，康桥公司40%股权的预估值为1.4亿元。 按照7.08元/股的发行价格计算，相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额 及认购股数如下： 发行对象 发行价格 （元/股） 拟注入资产预 估值 （亿元） 抵减：拟置出 资产估值 （亿元） 发行股份购买 资产金额 （亿元） 约发行股份数 （亿股） 临港资管 7.08 21.4 1.9 19.5 2.75 新桥资管 4.1 - 4.1 0.58 九亭资管 1.6 - 1.6 0.23 浦东康桥 1.4 - 1.4 0.20 合计 28.5 1.9 26.6 3.76 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%。根据前述标的资 产的预估值，本次募集配套资金总额约9.5亿元；按照上市公司定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%即7.92元/股测算，募集配套资金发行股份的数量 约1.20亿股。 认购对象预计认购股份数量及金额如下： 序号 发行对象 预计认购金额（亿元） 预计认购数量（亿股） 1 临港资管 4.36 0.55 2 东久投资 0.79 0.10 3 久垄投资 0.79 0.10 4 中福神州 0.79 0.10 5 恒邑投资 0.79 0.10 6 西藏天鸿 0.40 0.05 7 德普置地 0.40 0.05 8 恒达投资 0.40 0.05 9 明方复兴 0.40 0.05 10 明达普瑞 0.40 0.05 合计 9.5 1.20 注：临港资管实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调整。 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 1、发行股份购买资产部分的股份锁定 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》， 相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下： （1）临港资管所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满 之后，临港资管本次认购的股份可以在上交所上市交易。 （2）新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的本公司本次发行的股份，自本 次发行完成日起12个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此 限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在 上交所上市交易。 2、募集配套资金部分的股份锁定 本次募集配套资金认购方临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑 投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其认购的本 次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。但是在适用法律许 可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，临港资管、东久投资、久垄投 资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普 瑞本次认购的股份可以在上交所上市交易。 限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 （七）期间损益的分配 1、置出标的资产过渡期间损益归属 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，损益归属期间，自仪股份 置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有 或承担。 2、注入标的资产过渡期间损益归属 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》， 损益归属期间，松高科和松高新所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由 新桥资管、九亭资管按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补偿，剩余部 分由临港资管以等额现金向上市公司进行补偿；临港投资100%股权和康桥公司 40%股权的损益归属由交易双方另行约定，重组相关方承诺将于审议本次交易方 案的第二次董事会召开前确定该部分注入资产的损益归属。 三、募集配套资金具体情况 （一）募集配套资金的必要性 本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区开发与经营。通过募集配套 资金进行园区项目的开发建设，有利于提升公司在园区开发领域的发展优势，增 强公司未来的可持续经营能力。 公司拟通过本次募集配套资金投入南部新兴产业综合体和康桥园区相应项 目的开发建设，力争将南部新兴产业综合体和康桥园区打造成布局合理、功能完 善、特色鲜明的生产性服务业集聚区。公司本次募投项目的实施是上海市加快建 设生产性服务业功能区、集聚发展制造业总部经济的需要，将有利于促进上海产 业结构调整与产业升级，实现二三产业融合，促进工业高端化发展。 （二）募集配套资金上限及计算方式 本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交 易价格加上配套资金总额），按照本次预估结果，全部注入资产价值约为28.5亿 元，因此募集配套资金约9.5亿元。 （三）募集配套资金的股份发行方式 本次募集配套资金拟采用锁价方式发行股份，本公司于12月5日与临港资 管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投 资、明方复兴、明达普瑞分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。 该等协议已由上市公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需履行股东大 会批准及中国证监会核准等程序。上市公司在取得证监会的核准批文后，将按照 该等协议的约定发行股票。 （四）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期 本次募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本预案“重 大事项提示，二、本次股份发行情况”。 （五）募集配套资金的用途 本次募集的配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园 区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资 金使用计划如下表所示： 单位：亿元 序号 项目名 称 项目情况 权证办理情况 计划投 资额 募集资金 计划使用 金额 1 南部新 兴产业 综合体 项目 . 南部新兴产业综合体项目地处上海 市松江区新桥镇，毗邻莘砖公路、一号 河及G60沪昆高速，是松江园区继续加 快产城融合、以业兴城，实现城乡一体 化发展的重要载体。 . 项目占地面积146,324平方米，规 划总建筑面积约38万平方米。 已签订土地出让 合同取得本项目 所涉土地的权 属，目前四证正 在办理中，预计 办理不存在障 碍。 28.0 4.8 2 康桥园 区二期 -1项目 . 康桥园区位于上海市外郊环间区 域，两大航空枢纽与金融、航运功能区 的效应叠加区，接轨道交通11号线和 16号线，距上海迪士尼3公里，具备独 特的经济区位优势。 . 项目占地面积46,857平方米，规划 总建筑面积98,512平方米。 本项目四证均已 取得。 7.7 2.5 3 康桥园 区二期 -2项目 . 康桥园区介绍同上。 . 项目占地面积30,989平方米，规划 总建筑面积78,871平方米。 本项目相关土 地证、用地规划 许可证等已取 得，其他资格文 件正在办理中， 预计办理不存在 障碍。 6.3 2.2 合计 42.0 约9.5 注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。 四、本次交易构成重大资产重组 根据瑞华出具《上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产之专项审计 报告》，截至2013年12月31日，拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为35.5 亿元、资产净额为11.4亿元；2013年营业收入为6.2亿元。 根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组，具体情况如下： 本次交易拟注入资产的预估值为28.5亿元，拟注入资产模拟汇总主体的资产 总额为35.5亿元，其中的较高者为35.5亿元，占上市公司2013年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为198.93%； 本次交易拟注入资产模拟汇总主体的营业收入为6.2亿元，占上市公司2013 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为57.42%； 本次交易拟注入资产的预估值为28.5亿元，拟注入资产模拟汇总主体的净资 产总额为11.4亿元，其中的较高者为28.5亿元，占上市公司2013年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例为1467.11%，且超过5,000万元。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定， 本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司控 股股东变更为临港资管，临港集团将获得本公司的控制权。本次交易拟注入资产 的预估值为28.5亿元，拟注入资产模拟汇总主体2013年12月31日经审计资产 总额为35.5亿元，其中的较高者为35.5亿元，因此本次交易上市公司购买的资 产总额为35.5亿元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例为198.93%，超过100%。因此本次交易构成借壳上市。 六、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、 规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件 本次重组拟注入资产为临港投资100%股权及临港投资下属部分园区公司的 少数股东权益（即松高科40%股权、松高新49%股权、康桥公司40%股权），拟 注入资产对应的经营实体为临港投资。 （一）主体资格 1、临港投资是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法 存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。 2、临港投资于2005年6月15日设立，自设立以来已持续经营三年以上， 符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、临港投资的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十条的规定。 4、临港投资主营业务为园区开发与经营，其生产经营符合法律、行政法规 和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、临港投资最近三年均主要从事园区开发与经营，主营业务未发生重大变 化。最近三年内，临港投资董事、高级管理人员未发生重大变化。最近三年内， 临港投资均受临港集团控制，未发生重大变化。因此，临港投资符合《首发管理 办法》的第十二条的规定。关于符合本条规定的具体分析，请参见本预案“第十 三章 其他重要事项/四、关于临港投资符合《首发管理办法》第十二条规定的详 细说明”。 6、临港投资的股权清晰，各股东持有的临港投资股权不存在重大权属纠纷， 符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）独立性 1、临港投资拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力， 不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、临港投资资产完整，具备与经营相关的业务体系及相关资产，合法拥有 与经营有关的土地、物业、设备、业务资质及商标的使用权，具有独立的开发运 营和招商引资体系，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、临港投资的人员独立。鉴于个别人员将在本次重组第二次董事会召开前 完成相关人事手续，临港投资总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不 在临港集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。临 港投资的财务人员未在临港集团控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》 第十六条的规定。 4、临港投资的财务独立。临港投资已设立独立的财务部门，配备了专职的 财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有 规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；临港投资拥有独立的 银行账户，不存在与临港资管、临港集团及其控制的其他企业共用银行账户的情 形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、临港投资的机构独立。临港投资建立健全了内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与临港资管、临港集团及其控制的其他企业不存在机构混同的 情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、临港投资的业务独立。临港投资拥有独立的业务体系，独立开展经营活 动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。临港投资与临港资管、 临港集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显示公平的交易，符合 《首发管理办法》第十九条的规定。 7、临港投资在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第 二十条的规定。 （三）规范运行 1、临港投资已依法建立健全了法人治理结构。公司现设董事会作为公司的 常设执行机构和最高经营决策机构，董事会由5名董事组成，董事会按照《公司 章程》及《董事会议事规则》召集会议并决策公司重大事项；公司设监事会作为 公司的监督机构，监事会由3名监事组成，其中设一名职工监事，由职工大会民 主选举产生，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》召集会议并对公司 重大决策发表监督意见；在本次重组第二次董事会召开前，临港投资将聘任董事 会秘书并建立《董事会秘书工作制度》。公司董事会、监事会严格遵守相关规定， 认真履行职能；公司董事、监事及高级管理人员依法勤勉尽责，符合《首发管理 办法》第二十一条的规定。 2、本次重组聘请的中介机构已对临港投资的董事、监事和高级管理人员进 行了与股票发行上市、上市公司规范运行等有关的法律、法规和规范性文件的培 训，临港投资的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管 理办法》第二十二条的规定。 3、临港投资的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 因此，临港投资符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、临港投资根据《公司法》与公司章程建立了健全的董事会和监事会制度， 建立了一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、临港投资不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，临港投 资符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、临港投资的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为临港集团、临港集团及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管 理办法》第二十六条的规定。 7、临港投资制定了完善的资金管理制度，不存在资金被临港资管、临港集 团及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 1、临港投资资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 2、临港投资已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的 规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运 营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性 及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组 事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办 法》第二十九条的规定。 3、临港投资的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金 流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开 前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 4、临港投资编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 5、临港投资将在董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方 关系并按重要性原则恰当披露关联交易。临港投资现有关联交易价格公允，不存 在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 6、 拟注入资产模拟汇总主体2011-2013年的经审计归属于母公司所有者的 净利润分别为4,793.94万元、3,545.53万元、13,573.89万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别为3,134.56万元、1,540.90万元、6,659.26 万元。因此，拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经 常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。最 近三个会计年度经审计的营业收入累计为102,111.31万元，累计超过人民币3亿 元；临港投资的注册资本为人民币120,000.00万元，不少于人民币3,000万元； 临港投资最近一期末不存在未弥补亏损；上述情况均符合《首发管理办法》第三 十三条的规定。 7、报告期内，临港投资依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 临港投资的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十 四条的规定。 8、截至2014年9月30日，临港投资不存在重大偿债风险，不存在对外担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 9、临港投资申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 10、临港投资不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公 司的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司 的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的 客户存在重大依赖； （4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （5）在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化 的风险； （6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十七条的规定。 （五）募集资金运用 1、本次募集配套资金主要用于园区开发等主营业务，不存在使用募集资金 购买并持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资等行为，也不存在使用募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司的行为，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 2、本次募集资金的数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 3、本次募集资金主要用于园区开发和经营，相关项目权证完备，符合国家 产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定， 符合《首发管理办法》第四十条的规定。 4、临港投资已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确保投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，这将有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性 产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6、临港投资将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于 董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。 综上，临港投资符合《首发管理办法》的相关规定。 七、本次交易构成关联交易 本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金均涉及公司与潜在控 股股东之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。 八、本次交易后上市公司控制权情况 本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临 港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。 本次交易后，临港资管将持有本公司股票约4.1亿股，持股比例约为45.9%， 成为本公司控股股东；原控股股东电气集团合计持有本公司2,582.1万股，约占 比2.9%。 九、本次交易涉及的报批事项 （一）本次交易已经获批的相关事项 1、临港集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案； 2、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案； 3、上海市国资委出具的《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组 可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382号），对本次交易方案进行了预核 准； 4、九亭资管出具股东决定同意本次重组相关的议案，浦东康桥、新桥资管 召开股东会审议通过本次重组相关的议案； 5、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案； 6、临港资管出具股东决定同意本次重组相关的议案； 7、自仪股份召开董事会审议通过本次重组相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 1、临港资管召开董事会，审议通过本次重组的补充协议和正式方案； 2、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项，新桥资管、 浦东康桥再次召开股东会审议与本次交易相关事项； 3、相关管理部门对标的资产的评估报告予以备案； 4、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项； 5、上海市国资委批准本次资产重组； 6、上海市商委批准本次交易相关事项； 7、国务院国资委批准上市公司股份无偿划转； 8、本公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管向 证监会申请豁免要约收购义务； 9、中国证监会核准本次重大资产重组事项、豁免临港资管的要约收购义务； 10、其他可能的批准程序。 十、本次重组相关方的重要承诺 本次重组相关方的重要承诺如下： 相关方 承诺内容 自仪股份董事会及全体 董事 保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未 完成，保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于 本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案 所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证 监会的核准。 临港资管及其控股股东 临港集团、新桥资管及其 控股股东新桥联合、九亭 资管及其控股股东九亭 联合和浦东康桥及其控 股股东康桥资管 及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 十一、其他事项 1、本公司股票自2014年5月6日起开始重大事项停牌，2014年6月10日 起因重大资产重组事项连续停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披 露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。 2、由于相关证券服务机构尚未完成对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈 利预测及评估工作。因此，本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考 之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和 拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、 备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。 3、根据本公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》，本公司拟在审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开 后尽快确定一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含 的资产（含资质）、负债、人员及业务，然后再以该公司股权同临港资管进行资 产置换。 4、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性，2014 年12月5日临港资管与电气集团签署了《关于上海自动化仪表股份有限公司置 出资产之股权无偿划转协议》，该协议约定，当重大资产置换及发行股份购买资 产完成后，临港资管将承接公司100%股权无偿划转至电气集团。 5、请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介 机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、拟注入资产涉及的园区开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重 组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公 告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。 2、园区开发和经营行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本 次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风 险。 3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 （未完）  |