[关联交易]*ST商城：重大资产出售暨关联交易报告书摘要（修订稿）
沈阳商业城股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书摘要 （修订稿） （修订稿） 上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司 股票简称：*ST商城 股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600306 交易对方名称：深圳茂业商厦有限公司 住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 独立财务顾问 swsc logo 二〇一四年十二月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊 载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于本公司供查阅。 本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对报 告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的 涵义。 一、本次重组情况概要 本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股权、 安立置业100%股权，交易价格参考截至2014年5月31日的资产评估结果协商确定。 本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。 二、本次交易标的资产的评估值及交易价格 根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014 年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58 万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评 估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估 增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为 29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定辽宁物流99.94%股权最终交易价格 为29,550.00万元。 根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号），截至2014 年5月31日，标的资产之二安立置业资产账面价值19,791.33万元，评估值 26,972.09万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90 万元，评估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19 万元，评估增值7,180.76万元。参照评估值，交易双方协商确定安立置业100%股 权最终交易价格为4,140.00万元。 三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据商业城、辽宁物流以及安立置业经审计的2013年度财务报表，相关财务指 标计算如下： 单位：万元 项 目 资产总额 （2013年12月31 日） 营业收入 （2013年度） 归属于母公司股东 净资产（2013年12 月31日） 商业城 353,780.47 186,038.76 6,723.88 标的资产合计 102,825.46 7,861.64 3,638.43 其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89 安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46 标的资产账面值占商业城相应 指标比重 29.06% 4.23% 54.11% 根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的50%，本 次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构 成关联交易。 四、公司出售辽宁物流99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公 司法》等相关法律规定 （一）上市公司向茂业商厦和舒勇提供的出售条件为“同等条件” 商业城已于2014年6月5日发送《股权转让通知函》，并于2014年6月19日向舒勇 发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及 《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽 宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后 续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确。 经核查，作为附件送达舒勇的《股权转让协议》与茂业商厦同商业城最终签署 的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》，后者除个别文字表述有所调整外，上 述两个协议文本在实质条款部分保持一致。 综上所述，商业城向茂业商厦和舒勇提供的辽宁物流股权转让条件属于《公司 法》所规定的“同等条件”。 （二）上市公司出售辽宁物流99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司 法》等相关法律规定 本次交易的标的资产之一为辽宁物流99.94%股权，剩余的0.06%股权由少数股东 自然人舒勇持有。 《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股 东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自 接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意 转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东 同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 2014年6月24日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售其持有的辽宁 物流99.94%股权。 商业城已于2014年6月5日向持有辽宁物流0.06%股权的自然人股东舒勇发送 了《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇，并于2014年6月19 日向舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》 及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽 宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续 事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确，该等股权转让的条件为《公 司法》第七十一条规定的“同等条件”，是商业城就股权转让事项向舒勇发出的有效 要约。 舒勇分别于2014年6月19日、2014年6月20日、2014年7月3日、2014年 7月4日发送《股权转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关于优先购 买权的再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》。尽管舒勇在《股权转让 行使优先购买权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让辽宁物流 99.94%的股权并声明行使优先购买权，但其在《确认函回函》中，单方将意向金金 额降低至500万元，其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反对签署《股权转 让意向书》及支付意向金，且其在多次往来的函件中均未提及是否同意按照《股权 转让协议》的条款与商业城签署《股权转让协议》。舒勇在《关于〈确认及催促函〉 之回复函》中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事 项的解决、代偿债务等安排。 茂业商厦与舒勇接受的核心条款对照如下： 序号 项目 茂业商厦接受条款 舒勇提出条款 1 意向保证金条款 10,000.00万元 500万元 2 股权转让价格 2.95亿元至3.3亿元之间 未给予明确答复 3 付款方式 协议生效后十日内支付完毕 未给予明确答复 4 代标的资产偿还18,121.56 万元债务 承诺交割日起6个月内清偿 完毕 明确反对作为交易 条件 5 商业城为辽宁物流2亿元债 务进行担保事项的解决 如商业城承担了担保责任，承 诺向商业城进行全额补偿 明确反对作为交易 条件 舒勇的上述行为视为其对《股权转让协议》中实质性条款（后续事项（担保事 项解决等）、代偿债务等）的否认。截至法律法规规定的期限届满之日，舒勇未明确 表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中提出的转让条件（包括但 不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、 代偿债务等相关事项），并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内 容，该等行为表明舒勇未对商业城的有效要约进行承诺，未做出有效购买的意思表 示。 上市公司已按照《公司法》的规定就转让其持有的辽宁物流99.94%股权事项书 面通知辽宁物流少数股东舒勇征求同意，舒勇虽原有购买意向，但其在法律法规规 定的期限届满之日前未能有效行使同等条件下的优先购买权，故视为舒勇已放弃行 使同等条件下的优先购买权。 （三）辽宁物流99.94%股权对外转让不存在争议或潜在法律纠纷 2014年8月15日下午1时30分，沈阳商业城股份有限公司2014年第三次临 时股东大会在沈阳市沈河区中街路212号公司七楼会议室召开，商业城股东舒勇出 席并参加投票表决。 投票表决情况显示，舒勇对包括《关于公司重大资产出售及关联交易方案的议 案》等共计12项提交股东大会审议表决的议案均投出同意票。其中，《关于公司重 大资产出售及关联交易方案的议案》采用逐项表决方式，舒勇投票同意本次交易的 交易对方为茂业商厦。 中伦律师对沈阳商业城股份有限公司2014年第三次临时股东大会出具了见证 意见，该次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的 有关规定；该次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格合法有效；该次股东大 会的表决程序和表决结果合法有效。 商业城已出具《关于所持辽宁物流有限公司99.94%股权合法完整的承诺函》， 承诺其持有的辽宁物流有限公司99.94%的股权为合法持有且已履行章程规定的出 资义务，资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存 在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖所持股权之情形；能在约定期限内办理完 毕标的股权变更的相关手续。 综上所述，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：（1）商业 城向茂业商厦和舒勇提供的辽宁物流股权转让条件属于《公司法》所规定的“同等 条件”；（2）商业城出售辽宁物流99.94%股权所履行的转让程序及结果符合《公司 法》等相关法律规定；（3）辽宁物流小股东已经通过在股东大会上投出同意票作出 的意思表示，同意关于上市公司向茂业商厦出售上市公司持有的辽宁物流99.94%股 权的交易事项，上市公司和舒勇关于辽宁物流99.94%股权对外转让不存在争议或潜 在法律纠纷。 五、本次交易已取得公司金融债权人关于本次重组出售的同意函 截至第二次董事会召开日（2014年7月29日），公司对金融债权人的借款及 承兑明细如下：盛京银行贷款余额100,000万元及承兑余额60,000万元、中信银行 大东支行贷款余额10,000万元及承兑余额10,000万元、华夏银行北站支行贷款余 额6,000万元及承兑余额4,000万元。 根据商业城与金融债权人签署的借款协议、担保协议以及承兑协议的约定，商 业城进行资产重组、资产转让的，应提前通知金融债权人并取得其书面同意。2014 年7月22日，商业城取得了盛京银行关于出售辽宁物流99.94%股权书面同意函； 2014年7月23日，商业城取得了中信银行大东支行出具的关于本次重组的同意函； 2014年8月15日，商业城取得了华夏银行北站支行出具的关于本次重组的无异议 函；2014年9月10日，商业城取得了盛京银行关于上市公司出售安立置业100%股 权的书面同意函。 截至本报告书出具之日，商业城已取得董事会召开日全部三名相关金融债权人、 金融担保人关于本次重大资产出售事宜的书面同意函，本次交易不会导致上市公司 与主要贷款行之间的潜在法律纠纷，不会对本次交易构成障碍。 经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：商业城已取 得包括盛京银行在内的全部三名相关金融债权人、金融担保人关于本次重大资产出 售事宜的书面同意函，本次交易不存在法律障碍。 六、标的资产辽宁物流对上市公司资金占用情况及解决措施及交易风险 （一）往来款项具体情况及性质 截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及 其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款 项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。 辽宁物流核心业务为其子公司展业置地房地产开发项目，由于该项目运作多年 尚未实现销售，项目建设及日常经营均依靠外部融资解决，辽宁物流向商业城及其 子公司所借款项主要用于展业置地房地产项目建设以及日常经营所需。 辽宁物流向商业城子公司铁西百货1,000.00万元借款发生日期为2004年11 月；辽宁物流与商业城近三年一期往来款项具体情况如下： 单位：万元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 2011年度 16,290.94 23,833.20 34,048.00 6,076.14 2012年度 6,076.14 40,353.38 29,875.98 16,553.54 2013年度 16,553.54 62,043.82 61,799.81 17,104.79 2014年初截至股权转 让协议签署之日 17,104.79 16.76 17,121.56 （二）解决辽宁物流资金占用的保障措施 根据已签署的《辽宁物流股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签 署之日至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行 为。茂业商厦承诺：（1）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子 公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债 务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后6个月内 代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清转 让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标 公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。 2014年9月15日，商业城与茂业商厦签署了《股权转让补充协议之二》，将 茂业商厦代为偿还责任提前到交割日之前，因此本次交易完成后，辽宁物流不存在 对上市公司的资金占用。 （三）茂业商厦具有相应的履约能力 茂业商厦近三年财务状况如下： 单位：万元 财务指标 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 1,782,657.53 1,665,930.42 1,363,425.06 总负债 1,163,042.32 1,082,036.52 805,002.44 归属于母公司股东 净资产 461,766.68 437,091.86 435,063.47 财务指标 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 443,044.49 414,067.24 394,210.57 利润总额 113,199.94 119,076.67 106,170.25 归属于母公司所有 者的净利润 71,249.29 79,261.60 70,763.91 茂业商厦为香港上市公司子公司拥有良好的商业信用，截至2011年12月31 日、2012年12月31日、2013年12月31日净资产分别为435,063.47万元、437,091.86 万元、461,766.68万元，资产负债率分别为59.04%、64.95%、65.24%，净资产实力 及偿债能力较强，2011年度、2012年度、2013年度净利润分别为70,763.91万元、 79,261.60万元、71,249.29万元，拥有较强的盈利能力。 综上所述，交易对方茂业商厦拥有较强的履约能力及良好的商业信用。 （四）不能按期解决资金占用的影响及风险 1、对本次交易的影响 截至《辽宁物流股权转让协议》签署之日，上市公司及其子公司对辽宁物流及 其子公司其他应收款金额合计为18,121.56万元，其中：辽宁物流欠沈阳商业城款 项为17,121.56万元，辽宁物流欠商业城子公司铁西百货款项为1,000.00万元。 根据《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的约定，受让方将促使目标 公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司 还清上述债务；（2）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日 前代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（3）在目标公司还清 转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目 标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。 此外，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议还约定：茂业商厦已按照 约定支付全部股权转让价款、辽宁物流及其子公司或茂业商厦已还清所占用资金后 次一工作日内，开始办理辽宁物流股权的过户。 综上所述，根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理 完毕辽宁物流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，如果不 能按期解决标的资产对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临终 止的风险。 2、对上市公司的影响 根据已签署的《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，清理完毕辽宁物 流及其子公司对商业城的资金占用系股权进行交割的前置条件，故本次交易不会导 致交易完成后控股股东控制的子公司对上市公司的资金占用；在《关于辽宁物流股 权转让协议》及其补充协议相关条款有效执行的情况下，本次交易将有效解决辽宁 物流对上市公司的资金占用问题，从而一定程度上缓解上市公司的资金压力，降低 财务成本。 综上所述，本次交易有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本，对上市公 司资产独立性、完整性不会产生不利影响。 （五）符合《上市公司重大资产重组办法》等有关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用 重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”；《证券期货法律适用意见第10 号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资 产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重 大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。” 本次交易为重大资产出售，标的资产持续经营亏损、长期占用上市公司资金， 本次交易方案对还款时间进行了明确的约定，茂业商厦将促使辽宁物流及其子公司 在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务， 对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日之前代目标公司及其 子公司向转让方及其子公司还清上述债务，本次交易有助于解决标的资产对商业城 资金的长期占用，有利于保护上市公司及中小股东利益。 经核查，本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：（1）交易对 方茂业商厦为香港上市公司子公司，资产实力雄厚具有相应的履约能力及良好的商 业信用；（2）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议，如果 不能按期解决辽宁物流对上市公司的资金占用，则会导致本次交易无法实施而面临 交易终止的风险；（3）根据交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》及其补充协 议，本次交易不会导致控股股东所控制的子公司占用上市公司资金的情形，不会对 上市公司的资产独立性、完整性产生不利影响；通过本次交易将有效解决辽宁物流 对上市公司的资金占用问题，有利于缓解上市公司资金压力、降低财务成本。 七、其他主要风险因素 （一）标的资产估值风险 本次交易标的资产辽宁物流99.94%股权以及安立置业100%股权的评估仅采用资 产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主 要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确 定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以 找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此。评估机构仅采用资产基 础法对标的资产进行评估。 上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重 大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当 采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请 广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。 （二）商业城对标的资产历史担保的风险 1、对辽宁物流子公司担保事宜 截至本报告书签署之日，上市公司尚未取得华融资产管理北京分公司变更担保 方的书面同意函，即上市公司分别继续为辽宁物流控股子公司展业置地对华融资产 管理北京分公司的债务20,000.00万元（借款期限自2014年1月2日至2016年1月1日） 提供担保，若相关债务人无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承担保证担保 责任。 （1）担保形成情况 辽宁物流子公司展业置地于2011年1月28日取得中国工商银行股份有限公司沈 阳沈河支行三年期贷款20,000万元（借款期限为2011年1月28日至2014年1月27日）， 用于商用房开发，该贷款系辽宁物流子公司展业置地所拥有的土地及附属在建工程 抵押及商业城提供保证方式取得，抵押期间自2011年1月28日至2014年1月27日, 保 证期间自2011年1月28日至2016年1月27日。2014年1月中国工商银行股份有限公司沈 阳沈河支行将上述信贷资产转让给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司， 借款期限展期为2014年1月2日至2016年1月1日，原抵押物办理转移登记至中国华融 资产管理股份有限公司北京市分公司名下，抵押履行期限自2014年1月2日至2016年1 月1日，商业城继续为辽宁物流子公司展业置地债务提供担保，保证期间自2011年1 月28日至2016年1月27日。 （2）辽宁物流偿债能力分析 根据经审计的财务报表，辽宁物流近两年一期财务状况如下： 单位：万元 财务指标 2014年5月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 75,367.30 81,284.86 68,370.18 总负债 62,485.21 65,464.52 50,822.32 净资产 12,882.09 15,820.34 17,547.86 财务指标 2014年1-5月 2013年度 2012年度 营业收入 0.00 1,543.44 3,922.14 利润总额 -2,938.25 -1,727.51 -1,155.24 净利润 -2,938.25 -1,727.51 -1,193.01 辽宁物流核心资产为展业置地房地产开发项目，由于开发项目未进行销售，经 营持续亏损，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日净资产分别为 17,547.86万元、15,820.34万元、12,882.09万元，资产负债率分别为74.33%、80.54%、 82.91%，在经营状况无法显著改善的情况下，展业置地以自有资金进行偿债难度较 大。 根据评估预测，展业置地地产项目可实现销售收入约23.68亿元，如果贷款偿还 期间展业置地地产项目能够顺利实现销售，其具有以自有资金偿还20,000万元贷款 的相应能力。 （3）展业置地不能履约的风险 ①对本次交易的影响 根据借款协议，展业置地贷款期间为2014年1月2日至2016年1月1日，由于距离 到期日尚有较长时间，展业置地不能按期履约预期不会对本次交易产生不利影响。 ②对上市公司的影响 根据保证协议的约定，截至债务履行期届满，若相关债务人无法依约偿还债务 的，上市公司有义务依约承担保证担保责任，向中国华融资产管理股份有限公司北 京市分公司进行偿还，而后向展业置地进行追偿，从而形成关联方对上市公司资金 的占用。 ③保障措施 为保障债权人的合法权益，确保上市公司资产的独立性、完整性，避免给上市 公司经营带来不利影响，《关于辽宁物流股权转让协议》及其补充协议采取了如下 保障措施： a、上市公司与茂业商厦于已签署的《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》约 定：若届时未能获得金融债权人的同意变更担保方，则未来若商业城因此向金融债 权人承担了保证责任，茂业商厦承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补 偿。 b、《辽宁物流股权转让协议》以及上市公司与茂业商厦于2014年9月15日签署 的《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之二》均约定，辽宁物流股权交割日 当日，茂业商厦同意将其持有的辽宁物流股权质押给商业城，并协助商业城办理相 应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何 方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被 质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至商业城保证责 任解除或茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。 本次交易辽宁物流99.94%股权最终交易价格为29,550.00万元，能够完全覆盖上 市公司为辽宁物流控股子公司展业置地20,000.00万元债务提供担保的保证责任。 c、茂业商厦于2014年7月29日出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》 承诺：若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替 展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计20,000万元 及约定利息；若茂业商厦违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产管理北京分公 司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包 括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。 D、上市公司实际控制人及控股股东出具了关于保证上市公司独立性的承诺函 为保证本次交易完成后商业城的独立性，公司实际控制人黄茂如先生和控股股 东中兆投资管理有限公司作出承诺如下： 保证商业城的人员独立:a、保证商业城的总经理、副总经理、财务负责人、营 销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在商业城工作、并在商业城领取薪酬， 即商业城的高级管理人员不在本公司及本人/本公司控制的子公司（包括但不限于） 担任除董事、监事之外的职务；b、保证商业城的人事关系、劳动关系独立于本公司 及本人/本公司控制的其他公司；c、保证作为商业城股东推荐出任商业城董事、监 事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预商业城董事会和股东大会 已经做出的人事任免决定。 保证商业城的财务独立：a、保证商业城及控制的子公司建立独立的财务会计部 门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；b、保证商业城及其控制的子公司能 够独立做出财务决策，不干预商业城的资金使用；c、保证商业城及其控制的子公司 独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账 户；d、保证商业城及控制的子公司依法独立纳税。 保证商业城的机构独立：a、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）依 法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本人/本公 司控制的其他企业的机构完全分开；商业城及其控制的子公司（包括但不限于）与 本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全 分开；b、保证商业城及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人/ 本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 保证商业城的资产独立、完整：a、保证商业城及其控制的子公司具有完整的经 营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；b、保证本人/本公司或本人/本公 司控制的其他企业不违规占用商业城的资金、资产及其他资源。 保证商业城的业务独立：a、保证商业城在本次交易完成后拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环 节不依赖本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业；b、保证本公司及本人/本公 司控制的其他企业避免与商业城及控制的子公司发生同业竞争；c、保证严格控制关 联交易事项，尽量减少商业城及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本人/ 本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行 为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公 平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照商业城的公司章程、有 关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批程序，及时进行有关信息披露；d、保证不通过单独或一致行为的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方式，干预商业城的重大决策事项，影响公司资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。 综上所述，在辽宁物流子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融 债权人进行偿将形成关联方对上市公司的资金占用，为保证交易完成后上市公司资 产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响，本次交易已设置双重保 障措施，保障措施切实可行。 （4）关于取得同意函的进展 根据《信贷资产转让合同》的约定，若展业置地被合并、分立或组织形式发生 变更时未能作出令中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司满意的偿还安排或 债务重组，或未将以下情况及时通知中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司 则视为违约：(a)其章程的任何重大修改及其经营活动的任何实质性变化；(b)其财 务、经济和其他方面的任何重大变化；(c)涉及展业置地的将会对展业置地的财务状 况或展业置地根据《信贷资产转让合同》履行其义务的能力构成严重不利影响的任 何诉讼、仲裁或行政程序。 本次交易为商业城向茂业商厦出售辽宁物流的股权，展业置地作为辽宁物流的 子公司就其经营不会因本次交易产生任何不利影响，其直接股东未发生变化，不属 于《信贷资产转让合同》约定需履行征求同意或通知义务的任何一种情形，因此展 业置地无需按照《信贷资产转让合同》的约定向中国华融资产管理股份有限公司北 京市分公司履行征得同意或通知义务。 根据《信贷资产转让合同》的约定，商业城作为担保人在进行合并、分立、减 资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其 他可能对债权人权益造成不利影响的行动时，应事先征得债权人书面同意或就其在 《信贷资产转让合同》项下的保证责任作出令债权人满意的安排，否则不得从事上 述行为。 商业城在签署《辽宁物流股权转让协议》后，按照协议的约定与中国华融资产 管理股份有限公司北京市分公司就关于变更担保方事宜进行了沟通，截至本财务顾 问意见出具之日尚未取得变更担保方的同意函；在确定无法变更担保方的前提下， 商业城将力争取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于同意本次交易 的同意函。 商业城获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司关于本次交易的同意 函具有不确定性，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司 关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限公司北 京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次交易为 出售持续亏损的资产，本次交易的目的为缓解资金压力及恢复上市公司盈利能力， 其保证人的性质以及承担保证责任的能力未发生不利变化，不属于可能对债权人权 益造成不利影响的情形，不会损害债权人的利益。2014年10月28日，茂业商厦出具 了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》：若中国华融资产管理股份有限 公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求展业置地提前还款，由茂业商厦 代替展业置地履行《信贷资产转让合同》的提前还款义务；若中国华融资产管理股 份有限公司北京市分公司根据《信贷资产转让合同》要求商业城提供补充担保或承 担担保责任，茂业商厦将对商业城因此向华融北京分公司承担的相应担保责任进行 全额补偿；若茂业商厦违反上述承诺，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进 行赔偿，包括但不限于就商业城向华融北京分公司承担的全部担保责任（包括提供 的补充担保责任）向商业城进行全额补偿。 综上所述，由于尚未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担 保方或关于本次交易的同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置 地20,000.00万元债务提供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管 理股份有限公司北京市分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国 华融资产管理股份有限公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或 提供补充担保，但本次交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任 何损害，且基于前述保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公 司变更担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍。 2、对安立置业担保事宜 安立置业2013年10月7日取得盛京银行贷款15,600万元，借款期限为2013年10 月7日至2014年10月16日，所借资金主要用于安立置业及其子公司生产经营以及偿还 前期房产建设所借资金，商业城为该项借款提供了保证担保，担保期间为2013年10 月7日至2016年10月17日。2014年10月16日，安立置业已向盛京银行沈阳市正浩支行 偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。 经核查，本公司独立财务顾问西南证券及法律顾问中伦律师认为：（1）由于尚 未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更担保方或关于本次交易的 同意函，本次交易完成后，商业城为辽宁物流子公司展业置地20,000.00万元债务提 供的担保责任仍然存在，若商业城无法获得中国华融资产管理股份有限公司北京市 分公司关于本次交易同意函即进行本次交易，有可能被中国华融资产管理股份有限 公司北京市分公司要求提前偿还借款或提前履行担保责任或提供补充担保，但本次 交易不影响商业城的担保能力，不会对债权人的利益造成任何损害，且上市公司已 对此设置相应保障措施，未取得中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司变更 担保方或关于本次交易的同意函不会对本次交易构成实质性障碍；（2）在辽宁物流 子公司展业置地不能按期履约的情况下，商业城向金融债权人进行偿还将形成关联 方对上市公司的资金占用，本次交易已设置双重保障措施，保障措施切实可行，有 利于保证上市公司资产的独立性、完整性，避免给公司生产经营带来不利影响；（3） 上市公司为安立置业提供担保的15,600.00万元贷款到期日为2014年10月16日，安立 置业已于到期日偿还了该笔借款，上市公司不再负有对该笔借款的担保义务。 （三）收益不可持续风险 经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过3亿元，该 收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。 （四）上市公司面临长期无法分红的风险 截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-19,536.09万元，本 次交易公司虽能实现3亿元以上的资产出售收益，但如果2014年度净利润不足以弥 补期初未分配利润，公司将面临长期无法分红的风险。 目 录 公司声明 ................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................ 2 目 录 .................................................................... 19 释 义 ..................................................................... 21 第一节 本次交易概述 ........................................................ 23 一、本次交易的主要内容 .................................................... 23 二、本次交易的背景和目的 .................................................. 23 三、本次交易的决策过程 .................................................... 25 四、本次交易构成关联交易 .................................................. 26 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 26 六、董事会、股东大会表决情况 .............................................. 26 第二节 上市公司基本情况 .................................................... 29 一、公司概况 .............................................................. 29 二、公司设立及上市情况 .................................................... 29 三、公司上市以来历次股本变动情况 .......................................... 30 四、公司最近三年的控股权变动情况 .......................................... 31 五、公司最近三年重大资产重组情况 .......................................... 32 六、公司主营业务发展情况 .................................................. 32 七、公司主要财务指标 ...................................................... 32 八、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................... 33 第三节 交易对方基本情况 .................................................... 36 一、交易对方概况 .......................................................... 36 二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况40 三、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......................... 40 第四节 交易标的之一—辽宁物流基本情况 ...................................... 41 一、辽宁物流基本信息 ...................................................... 41 二、辽宁物流历史沿革 ...................................................... 41 三、辽宁物流股权控制关系及其控股子公司情况 ................................ 49 四、辽宁物流股东出资及合法存续情况 ........................................ 57 五、辽宁物流主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 .................... 57 六、辽宁物流近两年及一期主要财务数据 ...................................... 60 七、辽宁物流最近三年及一期主营业务发展情况 ................................ 60 八、辽宁物流本次评估情况 .................................................. 61 九、辽宁物流最近三年资产评估情况及本次评估差异比较 ........................ 62 十、其他事项说明 .......................................................... 66 第五节 标的公司之二—安立置业基本情况 ..................................... 77 一、安立置业基本信息 ...................................................... 77 二、安立置业历史沿革 ...................................................... 77 三、安立置业控股子公司情况 ................................................ 80 四、安立置业股东出资及合法存续情况 ........................................ 83 五、安立置业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 .................... 83 六、安立置业最近两年及一期主要财务数据 .................................... 86 七、安立置业最近三年主营业务发展情况 ...................................... 86 八、安立置业评估情况 ...................................................... 86 九、标的资产最近三年资产评估情况 .......................................... 87 十、其他事项说明 .......................................................... 87 第六节 本次交易相关协议的主要内容 .......................................... 89 一、《股权转让协议》主要内容 .............................................. 89 二、《股权转让补充协议》主要内容 .......................................... 91 三、《股权转让补充协议之二》主要内容 ...................................... 92 四、协议约定过渡期损益归属具有合理性 ...................................... 94 第七节 财务会计信息 ........................................................ 97 一、辽宁物流近两年及一期财务报表 .......................................... 97 二、安立置业近两年及一期财务报表 .......................................... 99 释 义 在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、商 业城、*ST商城、转让方 指 沈阳商业城股份有限公司 铁西百货 指 沈阳铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司） 拟出售资产、标的资产、交易 标的 指 商业城所其持有的辽宁物流有限公司99.94%股权和沈阳 安立置业经营有限责任公司100%股权 标的资产之一、标的公司之 一、标的公司、目标公司、辽 宁物流 指 辽宁物流有限公司（商业城控股子公司） 标的资产之二、标的公司之 二、标的公司、目标公司、安 立置业 指 沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公司） 展业置地 指 沈阳展业置地有限公司，辽宁物流持有其51%股权 天伦瑞格 指 沈阳天伦瑞格酒店有限公司，安立置业持有其99%股权 名品折扣 指 沈阳商业城名品折扣有限公司，安立置业持有其99.67% 股权 立诚经营 指 沈阳立城经营管理有限公司，安立置业持有其96.77%股权 商诚物业 指 沈阳商诚物业管理有限公司，安立置业持有其100%股权 受让方、交易对方、茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司，商业城控股股东 商业城集团、商业城（集团） 指 沈阳商业城（集团）有限公司（原沈阳商业城（集团）） 储运集团 指 沈阳储运集团公司 盛京银行 指 盛京银行股份有限公司 华融资产北京分公司 指 中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司 本次重大资产出售、本次出 售、本次交易 指 沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限公 司99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司100%股 权出售给深圳茂业商厦有限公司。 本摘要、交易草案 指 《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）摘要》 《股权转让意向协议》 指 《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》 《股权转让协议》 指 《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商业 城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》 《股权转让补充协议》 指 《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议》、 《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议》 《股权转让补充协议之二》 指 《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议之 二》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议 之二》 评估基准日 指 2014年5月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元正评估 指 辽宁元正资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《公司章程》 指 《沈阳商业城股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成 的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的主要内容 本次交易上市公司拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流99.94%股 权、安立置业100%股权，交易价格参考截至2014年5月31日的资产评估结果协商 确定。 根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号），截至2014 年5月31日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值41,177.95万元，评估值63,784.58 万元，评估增值22,606.63万元，增值率54.90%；负债账面价值34,234.06万元，评 估值34,234.06万元；净资产账面价值6,943.89万元，评估值29,550.52万元，评估 增值22,606.63万元，增值率325.56%；据此确定辽宁物流99.94%股权评估值为 29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为29,550.00万元。 根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号），截至2014 年5月31日，标的资产之二安立置业资产账面价值19,791.33万元，评估值 26,972.09万元，评估增值7,180.76万元，增值率36.28%；负债账面价值22,832.90 万元，评估值22,832.90万元；净资产账面价值-3,041.57万元，评估值4,139.19 万元，评估增值7,180.76万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为4,140.00 万元。 本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司持续亏损，盈利能力较弱，上交所对公司股票实施退市风险警示 处理 近年来，综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者消费 心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合经营成本 不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运营困难增加、 业绩下行的压力逐步显现。 公司主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱皮包具、 食品、服务、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用电器、高档 家具的批发及零售为主。公司2011年、2012年、2013年营业收入分别为159,815 万元、159,980万元、186,038.76万元。2011年、2012年、2013年扣除非经常性 损益后归属于母公司净利润分别为-5,760万元、-12,733万元、-27,862.32万元。 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日归属于母公司股东权 益分别为47,554万元、49,297万元、6,723.88万元。 公司2012年度、2013年度连续两年亏损，企业盈利能力日益下降。2014年4 月16日上海证券交易所对公司股票实施了退市风险警示处理。公司的持续经营能力 和上市地位存在重大不确定性。 2、上市公司财务负担沉重，资金压力较大 近年，由于公司从事房地产改扩建工程项目导致贷款余额较大，偿债压力逐渐 增大。2012年末、2013年末公司的资产负债率分别为81.16%、95.1%，2012年度、 2013年度公司的财务费用分别为9,996.60万元、16,245.28万元。公司财务负担沉 重，资金压力较大，亟需补充资金偿还贷款以降低财务成本，缓解财务压力。 3、标的资产持续亏损，加重上市公司经营负担 辽宁物流2012年度、2013年度净利润分别为-1,193.01万元、-1,727.51万元， 安立置业2012年度、2013年度净利润分别为-3,000.93万元、-3,346.87万元。由 于辽宁物流、安立置业经营业绩较弱，持续亏损，给上市公司带来较大经营压力和 负担，降低了上市公司盈利能力。上市公司需要通过合理的处置资产，优化资产结 构，集中发展主营业务，以提高公司盈利能力。 （二）本次交易的目的 1、改善公司目前困境，有效维护上市公司地位 由于公司经营压力较大，盈利能力较弱，公司上市地位和持续经营能力受到较 大的影响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力，有利于恢 复上市公司盈利能力，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大 限度地保护全体股东的利益。 2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力 由于近年公司盈利水平下降，从事房地产改扩建项目带来沉重的财务负担和偿 债压力，因此公司面临流动性不足，资金链紧张的局面。通过本次重大资产重组公 司出售标的资产获得的转让款，有利于上市公司偿还贷款，降低财务成本，有效缓 解资金压力，极大降低流动性风险和资金链断裂风险，有利于上市公司和全体股东 的利益。 3、优化存量资产，减轻经营负担 由于辽宁物流、安立置业持续亏损，给上市公司带来较大的经营负担。因此， 通过本次交易，有利于缓解公司经营压力，改善公司经营业绩，优化公司资产结构， 盘活公司存量资产，从而增加上市公司可持续经营能力。此外，本次交易也将有助 于公司转变发展思路，重新打造新的利润增长点及核心竞争力。 三、本次交易的决策过程 1、2014年3月21日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司关于停牌的提示性 公告》，公司股票开始停盘交易。 2、2014年3月28日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组停牌 公告》，公司股票连续停盘交易。 3、2014年6月24日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售持有其99.94% 股权。 4、2014年6月24日，安立置业股东会通过决定，同意商业城出售持有其100% 股权。 5、2014年6月26日，茂业商厦董事会通过决议，同意购买商业城持有的辽宁 物流99.94%股权，安立置业100%股权。 6、2014年6月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，对本次交易的《预 案》进行了审议，并同意签署《股份转让协议》，公司股票于2014年6月27日开始 复盘交易。 7、2014年7月29日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对本次交易的正 式方案及相关议案进行了审议，并同意签署《股份转让补充协议》。 8、2014年8月15日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过本次 交易的相关议案。 9、2014年12月8日，中国证监会出具了《关于核准沈阳商业城股份有限公司 重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308号），核准本次交易。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构 成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的2013年度财务报表，相关财务指 标计算如下： 单位：万元 项 目 资产总额 （2013年12月31 日） 营业收入 （2013年度） 归属于母公司股东 净资产（2013年12 月31日） 商业城 353,780.47 186,038.76 6,723.88 标的资产合计 102,825.46 7,861.64 3,638.43 其中：辽宁物流 81,284.86 1,543.44 5,472.89 安立置业 21,540.60 6,318.20 -1,834.46 标的资产账面值占商业城相应 指标比重 29.06% 4.23% 54.11% 根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的50%，本 次交易构成重大资产重组。 六、董事会、股东大会表决情况 （一）第五届董事会第十六次会议表决情况 2014年6月26日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十六次会议，该次会 议应出席董事9人，出席董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》及有关法 律法规要求。 全体董事审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的预案》、《关于公 司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出 售暨关联交易预案>的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关 于与深圳茂业商厦有限公司签订附生条件的<关于沈阳安立置业经营有限责任公司 股权转让协议>、<关于辽宁物流有限公司股权转让协议>的议案》、《关于本次向深 圳茂业商厦有限公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召集公司股东大会对重大资产 出售暨关联交易相关事项进行审议的议案》。 （二）第五届董事会第十七次会议表决情况 2014年7月29日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十七次会议，该次会 议应出席董事9人，出席董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》及有关法 律法规要求。 全体董事审议并通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关 于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>全文及摘要的议案》、 《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的<关于沈阳安立置业经营有限责 任公司股权转让补充协议>、<关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议>的议案》、 《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》、《关于批准重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议 案》、《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目 的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易具体相关事宜的议案》等议案。 （三）2014年第三次临时股东大会表决情况 2014年8月15日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，本次股东大会采 取现场投票与网络投票相结合的方式，出席会议的股东和代理人人数67人，所持有 表决权的股份总数83,704,178股，占股份总数比例46.99%，会议符合《公司法》 和《公司章程》及有关法律法规要求。 出席会议的股东和代理人审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议 案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售 暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）>全文及摘要的议案》、《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生 效条件的〈关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让协议〉及其补充协议、〈关 于辽宁物流有限公司股权转让协议〉及其补充协议的议案》、《关于批准重大资产 出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于对“评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性” 发表意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨 关联交易具体相关事宜的议案》等议案。 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要 第二节上市公司基本情况 一、公司概况 公司全称沈阳商业城股份有限公司 英文名称Shenyang Commercial City Co.Ltd 证券简称*ST商城 证券代码600306 上市交易所上海证券交易所 成立日期1999年7月 上市日期2000年12月26日 注册资本17,814万元 法定代表人张殿华 注册地址辽宁省沈阳市沈河区中街路212号 通讯地址辽宁省沈阳市沈河区中街路212号 邮政编码110011 董事会秘书张黎明 营业执照号210100000084939 组织机构代码71572285-9 联系电话86-24-24865832 传真86-24-24848007;86-24-24865832 电子信箱sycgf3801@sina.com.cn 经营范围 许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品（含婴 幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像 制品零售一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表 眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数 码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百 货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠 物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、 场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一 类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。 二、公司设立及上市情况 29 商业城经沈阳市人民政府[1999]68号文件批准，由沈阳商业城（集团）、沈阳 市联营公司、储运集团、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司共同发起设立。 并于1999年7月在沈阳市工商行政管理局注册登记并取得注册号为2101001105640（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本7,500万元。各发起人的持股比例为： 沈阳商业城（集团）持股98.22%，沈阳联营公司持股0.44%，沈阳储运集团公司持 股0.44%，沈阳铁西商业大厦持股0.44%，沈阳化工原料总公司持股0.44%。 2000年4月1日，经沈阳市人民政府沈政[2000]28号《关于同意沈阳商业城股 份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》的同意，商业城以定向增发股 份的方式换取沈阳铁百股份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收合并后商业城 的股本由7,500万元变更为9,203万元。沈阳华伦会计师事务所对此次吸收合并事 项出具了华会股验字[2000]第005号验资报告。变更后持股比例为：沈阳商业城（集 团）持股80.05%，沈阳联营公司持股0.36%，储运集团持股0.36%，沈阳铁西商业 大厦持股0.36%，沈阳化工原料总公司持股0.36%，沈阳铁百股份有限公司持股 18.5%。 2000年12月，经中国证监会[2000]164号文件核准，向社会公开发行人民币普 通股股票4,500万股，发行价每股5.68元。本次发行后公司注册资本由9,203万元 变更为13,703万元。沈阳华伦会计师事务所对本次公开发行股票事项出具了华会股 验字（2000）第0023号验资报告。 2001年10月26日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积中股 票发行溢价转增股本，按照本公司2001年6月末股份总数13,703万股为基数，每 “10股转增3股”的方案实施。沈阳华伦会计师事务所对本次增资事项出具了华会 股验字（2001）第01008号验资报告。2001年11月7日，沈阳市经济体制改革委 员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》（沈体改发[2001]52 号），转增后公司股本总额增至17,814万股，其中国家股1,596万股，国有法人股 9,707万股，法人股167万股，职工股494万股，社会公众股5,850万股。 三、公司上市以来历次股本变动情况 商业城自2001年上市以来历次股本变动情况如下: 2007年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳商业 城（集团）持有的20,300,000限售流通股，占公司总股本的11.40%，并在中国证券 登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。 2008年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股5,359,477股，累计持 有公司25,659,477股，占公司总股本的14.40%，成为公司第一大股东。原第一大股 东沈阳商业城（集团）持有本公司25,068,010股，占总股本的14.07%，成为第二大 股东。 2009年度沈阳商业城（集团）整体改制，由深圳市琪创能贸易有限公司取得沈 阳商业城（集团）100%股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。 2010年3月7日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公司签署 《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份 3,368,813股。已于2010年3月12日在上海证券登记公司办理了偿还对价手续。截至 2010年12月31日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间接合计持有公司 43,198,604股，占公司总股本24.25%。 2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》， 中兆投资以现金20,698.86万元向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城 20,907,940股股份（约占商业城总股本的11.74%），折合每股9.9元。本次权益变 动完成后，中兆投资持有商业城52,048,427股股份，占商业城总股本的29.22%， 成为商业城的控股股东。 四、公司最近三年的控股权变动情况 2014年2月16日，中兆投资与沈阳商业城（集团）签署《股份转让协议》，中 兆投资以现金20,698.86万元向沈阳商业城（集团）购买其持有的商业城20,907,940 股股份（约占商业城总股本的11.74%），中兆投资共计持有商业城52,048,427股股 份，占商业城总股本的29.22%。至此，商业城控股股东由原来的琪创能变更为中兆 投资。 五、公司最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未发生过重大资产重组情况。 六、公司主营业务发展情况 公司所处行业为零售业，主营业务为：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻 食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报 刊零售；音像制品零售。2011年度、2012年度、2013年度上市公司实现营业收入分 别为159,815万元、159,980万元、186,039万元。 （一）2013年主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 2013年公司主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 商业 181,134.38 160,960.83 11.13 15.69 17.20 -1.15 旅游饮食 服务业 3,283.39 511.94 84.41 25.78 21.65 0.53 （二）2013年主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 沈阳 184，417.76 15.86 七、公司主要财务指标 （一）最近三年经审计的合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 353,780.47 338,849.64 254,253.99 负债总额 336,456.45 275,017.08 195,134.29 归属于母公司所有 者权益 6,723.88 49,296.89 47,553.80 归属于上市公司股 东的每股净资产 （元/股） 0.38 2.77 2.67 （二）最近三年经审计的合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 186,038.76 159,980.47 159,814.77 营业成本 161,491.40 137,748.87 138,148.42 利润总额 -27,529.24 -11,985.47 1,487.42 归属于上市公司股东的净 利润 -27,732.80 -12,844.27 361.44 基本每股收益（元/股） -1.56 -0.72 0.02 扣除非经营损益后的基本 每股收益（元/股） -1.56 -0.71 -0.32 （三）最近三年经审计的合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量 净额 -19,192.86 2,301.23 -2,218.92 投资活动产生的现金流量 净额 -8,953.57 -44,866.42 -29,288.69 筹资活动产生的现金流量 净额 10,419.49 55,627.11 41,590.59 现金及现金等价物净增加 -17,726.95 13,061.77 10,090.07 八、公司控股股东及实际控制人概况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 黄茂如 MOY国际控股有限公司（BVI） 茂业百货投资有限公司（BVI） 茂业国际控股有限公司 （Cayman Island） 茂业百货控股有限公司（BVI） 茂业百货（中国）有限公司（HK） 深圳茂业商厦有限公司 中兆投资管理有限公司 沈阳商业城股份有限公司 100% 80.61% 100% 100% 98.69% 100% 29.22% 0.96%100% （二）控股股东概况 名称 中兆投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司 设立日期 1997年10月28日 住所 深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼 注册资本 5,000万元人民币 法定代表人 张静 营业执照号 440401102848686 税务登记证号 440300279394149 经营范围 投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信 息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（需取得相应的资质 证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。 （三）实际控制人概况 姓名 黄茂如 性别 男 国籍 伯利兹（BELIZE） 护照号码 P0155107 学历 硕士 最近五年职业、职务 企业经营管理者，香港茂业集团创办人，曾任深圳茂业（集团）股份 有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股 份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、 首席执行官 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 本次交易中，拟出售资产的交易对方为茂业商厦。 （一）交易对方概况 公司全称 深圳茂业商厦有限责任公司 英文名称 Shen Zhen Maoye Trade Building Co.Ltd 成立日期 1996年1月 公司类型 有限责任公司 注册资本 32,000万美元 法定代表人 张静 注册地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 通讯地址 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 邮政编码 518000 营业执照号 440301501124953 组织机构代码 61891153-5 税务登记证 440301618911535 经营范围 从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包 括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出 口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁 球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。 在东门中心广场三期7-8楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。 在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路13 号经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证SP4403001110330961经营，有 效期至2014年12月14日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币 旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。 （二）茂业商厦最近五年的历史沿革 2010年12月15日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资字 [2011]0534号文件《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注册资本 的批复》。 同日，茂业商厦作出董事会决议，决定将注册资本及投资总额均由22,000万美 元增至32,000万美元。增资后茂业百货（中国）有限公司持有98.69%的股权，茂 业商厦持有1.31%的股权。 2011年6月20日，深圳鑫九博会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了深 鑫九博外验资字[2011]002号《验资报告》。截至2011年6月20日，茂业商厦变更 后的累计注册资本实收金额为32,000万美元。 茂业商厦就本次增资事项在深圳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。 变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万美元） 持股比例（%） 1 茂业百货（中国）有限公司 31,580.00 98.69 2 茂业商厦 420.00 1.31 合计 32,000.00 100.00 2013年9月29日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字 [2013]1602号《关于深圳茂业商厦有限公司增加投资总额的批复》，同意茂业商厦 投资总额自32,000万美元增至60,000万美元。 （三）与其实际控制人之间的主要产权控制关系图 实际控制人黄茂如通过旗下公司间接控股茂业商厦，系茂业商厦实际控制人。 黄茂如 MOY国际控股有限公司（BVI） 茂业百货投资有限公司（BVI） 茂业国际控股有限公司 （Cayman Island） 茂业百货控股有限公司（BVI） 茂业百货（中国）有限公司（HK） 深圳茂业商厦有限公司 中兆投资管理有限公司 沈阳商业城股份有限公司 100% 80.61% 100% 100% 98.69% 100% 29.22% 0.96%100% （四）主营业务发展状况 茂业商厦主营业务为百货类商品零售业务，目前在中国境内经营和管理38家百 货店。2011年度、2012年度、2013年度公司实现营业收入分别为394,210.57万元、 414,067.24万元和443,044.49万元，主营业务稳健增长。 （五）主要财务指标 茂业商厦最近三年的简要财务数据如下： 1、最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 总资产 1,782,657.53 1,665,930.42 1,363,425.06 负债总额 1,163,042.32 1,082,036.52 805,002.44 归属于母公司所有者权益 461,766.68 437,091.86 435,063.47 2、最近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 443,044.49 414,067.24 394,210.57 营业成本 141,394.84 142,874.33 131,627.02 利润总额 113,199.94 119,076.67 106,170.25 归属于母公司所有者的净利润 71,249.29 79,261.60 70,763.91 3、最近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 159,714.04 11,376.62 82,413.48 投资活动产生的现金流量净额 -158,838.33 -143,123.44 -137,238.69 筹资活动产生的现金流量净额 -55,558,67 157,458.8 101,266.22 现金及现金等价物净增加额 -54,682.96 25,711.99 46,441.01 （六）股东关系及控股企业名录 截至本摘要出具之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或主要参股子公司 基本情况如下。 序号 子公司名称 注册资本（元） 持股比例 主营业务 1 成商集团股份有限公司 570,439,657 68.05% 投资控股及百 货店经营 2 泰州第一百货商店股份有限公司 18,950,000 97.31% 百货店经营 3 秦皇岛茂业商业管理有限公司 500,000 100% 未开始经营 4 深圳市茂业百货华强北有限公司 1,000,000 100% 百货店经营 5 深圳市和平茂业百货有限公司 1,000,000 100% 百货店经营 6 深圳市茂业东方时代百货有限公司 1,200,000 100% 百货店经营 7 珠海市茂业百货有限公司 4,800,000 100% 百货店经营 8 深圳市茂业百货深南有限公司 1,000,000 100% 百货店经营 9 沈阳茂业百货有限公司 155,000,000 100% 百货店经营 10 常州茂业百货有限公司 5,000,000 100% 百货店经营 （未完）  |