[公告]香江控股：公开发行2013年公司债券募集说明书
深圳香江控股股份有限公司 （注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元） 公开发行2013年公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） swsc logo （注册地址：重庆市江北区桥北苑8号） 声 明 本募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会 议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管 理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者 说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国 际政治经济环境变化的影响，存在一定的波动性。由于本期债券为固定利率债券， 且期限相对较长，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。一 般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低，因此， 提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 二、本期公司债券发行结束后，发行人将积极申请公司债券在上海证券交 易所上市。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进 行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此 外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后交易流通的活跃 性。因此，本期公司债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通或公司债 券交易不活跃甚至无法持续成交所带来的流动性风险。 三、本期债券由深圳市金海马实业股份有限公司提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。若深圳市金海马实业股份有限公司经营状况受到宏观经 济、行业或自身因素的影响，可能导致担保的经营状况、盈利水平及资信情况出 现一定的变化。在本期债券存续期内，如果担保人的经营状况、资产状况和偿债 能力发生不利变化，可能影响担保人对本期债券履行连带责任保证担保的能力。 四、经联合信用评级有限公司评级评定，发行人的主体信用等级为AA-， 本期公司债券的信用等级为AA。但是发行人无法保证其主体信用评级和本期公 司债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信 用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，资信评级 机构可能调低发行人主体信用等级或本期公司债券信用等级，引起本期公司债券 的市场交易价格发生波动，甚至导致本期公司债券无法在交易所进行交易。 五、近年来，针对部分城市房价、地价上涨过快、投机性购房活跃的情况， 政府部门相继出台了一系列严格的监管措施。在“限购、限贷、限价”政策下，房 价趋于稳定，但土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能会导致项目 开发周期延长、成本上升。公司面临因市场因素导致未来行业利润率下降的风险。 六、在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构 将持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保 障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不 定期跟踪评级。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告，联合信用评级有限公司将同时在其公司网站 （www.lianhecreditrating.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行 公布。 七、经营活动现金流量净额波动较大的风险。报告期内，本公司的经营活 动现金流量净额波动较大，本公司的经营活动现金流量净额分别为-62,608.44 万元、156,206.30万元、-45,279.53万元、-27,253.24万元。虽然本公司最近 三年一期的经营活动现金流量净额波动较大是由市场环境及公司的正常生产经 营情况所造成，但仍可能对本期债券本金及利息的偿还造成一定影响。 八、资产负债率较高的风险。报告期内，本公司的资产负债率较高，2011 年至2014年6月底，本公司的资产负债率分别为78.12%、85.10%、83.58%、 83.60%，略高于同期同行业上市公司的平均水平。根据房地产企业特殊性，本 公司预收账款所占负债总额比例较高，截至2014年6月末，本公司预收账款占 负债总额的比例为40.38%，而预收账款主要为尚未实现销售的预收售楼款以及 租金款，其并不需要支付利息。公司的偿债能力并不会因此而受到较大的影响， 但仍可能对本期债券本金及利息的偿还造成一定影响。 九、截止2014年6月30日， 南方香江已将其持有的公司股份40,611.5339 万股中的38,600万股进行了质押，分别为间接控股股东深圳市金海马实业股份 有限公司、实际控制人刘志强先生和翟美卿女士控制的香江集团有限公司、发行 人提供担保，虽然以上公司旗下优质资产较多，财务和综合实力较强，不能偿还 相应银行借款的可能性很小，但发行人控股股东南方香江仍存在被债权人行使质 押权的可能性，从而使得发行人的控制权发生变更。 十、公司2014年三季报已于2014年10月30日披露，投资者可在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅2014年三季报全文。根据目前情况， 本公司承诺2014年三季报披露后仍然符合公司债券的发行条件。 目 录 声 明.............................................................. 2 重大事项提示........................................................ 3 目 录.............................................................. 5 释义................................................................ 8 第一节 发行概况................................................... 10 一、发行人简要情况 ............................................. 10 二、公司债券发行批准情况 ....................................... 10 三、核准情况及核准规模 ......................................... 11 四、本期债券基本条款 ........................................... 11 五、本期债券发行及上市安排 ..................................... 14 六、本期发行的有关当事人 ....................................... 15 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 17 第二节 风险因素................................................... 18 一、与本期公司债券相关的投资风险 ............................... 18 二、与发行人相关的风险 ......................................... 19 第三节 发行人的资信状况........................................... 25 一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况 ............... 25 二、公司债券信用评级报告的主要事项 ............................. 25 三、发行人的资信情况 ........................................... 26 第四节 担保情况................................................... 29 一、担保人的基本情况 ........................................... 29 二、担保函的主要内容 ........................................... 30 三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系 . 32 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ......... 32 第五节 偿债计划及其他保障措施..................................... 33 一、偿债计划 ................................................... 33 二、偿债保障措施 ............................................... 36 三、针对发行人违约的解决措施 ................................... 37 第六节 债券持有人会议............................................. 39 一、债券持有人行使权利的形式 ................................... 39 二、债券持有人会议 ............................................. 39 第七节 债券受托管理人............................................. 45 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............... 45 二、债券受托管理协议主要内容 ................................... 45 第八节 发行人基本情况............................................. 51 一、公司概况 ................................................... 51 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............. 57 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 ........................... 62 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................... 67 五、发行人的行业情况以及主营业务情况 ........................... 73 六、发行人现金分红事项 ......................................... 88 第九节 财务会计信息............................................... 90 一、最近三年及一期的财务报表 ................................... 90 二、最近三年及一期的主要财务指标 ............................... 98 三、管理层分析与讨论 ........................................... 99 四、本次公司债券发行对发行人资产负债结构的影响 ................ 114 第十节 募集资金运用.............................................. 116 一、本期公司债券募集资金数额 .................................. 116 二、本期公司债券募集资金的运用计划 ............................ 116 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................ 116 第十一节 其他重要事项............................................ 118 一、发行人最近一期末对外担保情况 .............................. 118 二、发行人未决诉讼或仲裁事项 .................................. 118 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............. 119 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 119 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................. 120 三、会计师事务所声明 .......................................... 121 四、发行人律师声明 ............................................ 122 五、资信评级机构声明 .......................................... 123 第十三节 备查文件................................................ 124 一、备查文件 .................................................. 124 二、查阅地点 .................................................. 124 三、查阅时间 .................................................. 124 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 本期债券、本期公司债券 指 深圳香江控股股份有限公司公开发行的2013年公司债券 本次发行、本期发行 指 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券的 行为 募集说明书、本募集说明 书、本募集书 指 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募 集说明书 募集说明书摘要 指 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募 集说明书摘要 香江控股、发行人、本公 司、公司 指 深圳香江控股股份有限公司 南方香江 指 南方香江集团有限公司，公司控股股东 深圳金海马、担保人 指 深圳金海马实业股份有限公司，公司间接控股股东 香江集团 指 香江集团有限公司，与公司同一实际控制人 番禺锦江 指 广州番禺锦江房地产有限公司，发行人控股子公司 增城香江 指 增城香江房地产有限公司，发行人全资子公司 连云港香江 指 连云港锦绣香江置业有限公司，发行人全资子公司 香河香江 指 香河锦绣香江房地产开发有限公司，发行人全资子公司 来安香江 指 来安香江置业有限公司，发行人二级控股子公司 郑东置业 指 郑州郑东置业有限公司，发行人全资子公司 成都置业 指 成都香江置业有限公司，发行人二级控股子公司 成都香江家园 指 成都香江家园房地产开发有限公司，发行人二级全资子公 司 武汉置业 指 武汉锦绣香江置业有限公司，发行人全资子公司 进贤香江 指 进贤香江商业中心有限公司，发行人全资子公司（已转让） 洛阳百年置业 指 洛阳百年置业有限公司，发行人全资子公司 保定香江 指 保定香江好天地房地产开发有限公司，发行人全资子公司 恩平置业 指 恩平市锦江新城置业有限公司，发行人控股子公司 南昌香江 指 南昌香江商贸有限公司，发行人全资子公司 广州大瀑布 指 广州大瀑布旅游开发有限公司，发行人控股子公司 成都香江 指 成都香江家具产业投资发展有限公司，发行人全资子公司 长春置业 指 长春东北亚置业有限公司，发行人全资子公司 株洲香江 指 株洲锦绣香江房地产开发有限公司，发行人全资子公司 债券持有人会议规则 指 深圳香江控股股份有限公司2013年公司债债券持有人会 议规则 债券受托管理协议 指 深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券受托管理协 议 债券信用评级报告 指 深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券信用评级分 析报告 债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投 资者 西南证券、保荐机构、主 承销商、债券受托管理人、 受托管理人 指 西南证券股份有限公司 发行人律师、君合律师事 务所 指 北京市君合律师事务所 资信评级机构、联合信用 评级、联合评级 指 联合信用评级有限公司 会计师事务所、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易日 指 上海证券交易所正常营业日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》 《公司章程》 指 深圳香江控股股份有限公司章程 报告期、最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 发行概况 一、发行人简要情况 公司名称：深圳香江控股股份有限公司 英文名称：Shenzhen Heungkong Holding Co.Ltd. 法定代表人：翟美卿 注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元 办公地址：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 注册资本：76,781.26万元 设立日期：1994年1月30日 股票简称：香江控股 股票代码：600162 股票上市地：上海证券交易所 董事会秘书：舒剑刚 电话：020-34821006 传真：020-34821008 邮政编码：518001 互联网址：www.hkhc.com.cn 二、公司债券发行批准情况 2013年10月31日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过了本期公司 债券发行的相关议案。 2013年11月18日，本公司2013年第四次临时股东大会审议通过了本期 公司债券发行的相关议案。关于本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股 东大会审议通过之日起24个月。 2014年7月6日，本公司第七届董事会第八次会议决议审议通过了将本次 发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月修改 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 为“将股东大会决议的有效期调整为12个月”的议案，并将其提交给股东大会进 行审议。 2014年7月23日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述 议案。 三、核准情况及核准规模 2014年10月11日，经中国证监会证监许可[2014]1046号文核准，本公 司获准发行票面总额不超过8亿元的公司债券。 四、本期债券基本条款 1、债券名称： 深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券。 2、发行规模： 本期债券发行的票面总额不超过8亿元（含8亿元），且本次发行后累计公 司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模 由股东大会授权董事会在前述范围内确定。 3、票面金额及发行价格： 本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限： 本期债券期限为5年（3+2）期债券（附第3年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售权）。 5、发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年 的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。 6、发行人上调票面利率公告日期： 发行人将于本期债券的第3个付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调 本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 7、回售选择权： 11 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券 持有人有权在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给 发行人。 8、发行首日： 本期债券发行期限的第1日，即2014年12月10日。 9、债券利率或其确定方式： 本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果 共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前3年保持不变；如 发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利 率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定 不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、起息日： 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的12月10日为 该计息年度的起息日。 11、计息方式： 本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 12、回售登记期： 发行人将在本期债券第3个付息日之前的第30个工作日发布关于投资者行 使债券回售选择权的提示性公告，投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发 行人发布提示性公告之日起5个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤 销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记 的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第5个付息日。 13、付息日： 在本期债券的计息期间内，每年12月10日为上一计息年度的付息日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。 14、还本付息的方式 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至 2019年12月10日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 售部分债券的本金在2017年12月10日兑付，未回售部分债券的本金至2019 年12月10日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。 本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 15、计息期限（存续期间）： 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014年12月10日至2019年12 月9日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2014年 12月10日至2017年12月9日，未回售部分债券的计息期限自2014年12月 10日至2019年12月9日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2014 年12月10日至2017年12月9日。 16、利息登记日： 本期债券的利息登记日为每年付息日的前第1个交易日。在利息登记日当日 收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 17、利息支付金额： 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债 券票面总额×票面利率。 18、担保人及担保方式： 深圳市金海马实业股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。 19、信用级别及资信评级机构： 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA-，本 期债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本 期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 20、债券受托管理人： 本期债券的受托管理人为西南证券股份有限公司。 21、发行对象： （1）网上发行：在证券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。 13 （2）网下发行：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配 售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事 宜确定。 22、发行方式： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价发行相结合的方式。本期债券将在中国证监会核准后一次发行完毕。具体 发行安排将根据上交所的相关规定进行。 23、承销方式： 本期债券由保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司组织承销团，采取余 额包销的方式承销。 24、发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的2%。 25、募集资金用途： 本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。 26、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税 款由投资者承担。 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年12月8日 预计发行日期：2014年12月10日至2014年12月12日 网上申购期：2014年12月10日 网下认购期：2014年12月10日至2014年12月12日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本期发行的有关当事人 （一）发行人 公司名称：深圳香江控股股份有限公司 法定代表人：翟美卿 办公地址：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 联系电话：020-34821006 传真：020-34821008 联系人：舒剑刚 （二）保荐机构（主承销商） 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 项目主办人：张炳军、何进 项目组人员：王晓红、付新雄、魏海涛、黄嘉 办公地址：北京市西城区金融大街国企大厦A座4层 联系电话：0755-83288631 传真：0755-83288321 （三）分销商 公司名称：西藏同信证券股份有限公司 法定代表人： 贾绍君 办公地址： 北京市西直门北大街32号枫蓝国际B座1506 联系电话：010-82206331 传真：010-82206301 联系人：高文 （四）律师事务所 名称：北京市君合律师事务所 负责人：刘大力 办公地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座 13楼1301室 联系电话：020-28059088 传真：020-28059099 经办律师：张平、万晶、郭曦 （五）会计师事务所 公司名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：卢伯卿 办公地址：广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦2603单元 联系电话：020-28311236 传真：020-38881119 经办注册会计师：许丽周、袁丰 （六）担保人 公司名称：深圳市金海马实业股份有限公司 法定代表人：翟栋梁 办公地址：深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房 联系电话：0755-82471393 传真：0755-82429050 联系人：潘亚荣 （七）资信评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 办公地址：天津市和平区曲阜道80号 联系电话：022-58356998 传真：022-58356989 经办人员：李晶、曹敏建 （八）本期债券受托管理人 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 联系人：张炳军、何进、王晓红、付新雄、魏海涛、黄嘉 办公地址：北京市西城区金融大街国企大厦A座4层 联系电话：0755-83288631 传真：0755-83288321 （九）主承销商收款银行 银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行 户名：西南证券股份有限公司 账号：3100021819200055529 （十）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68807813 （十一）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：高斌 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话：021-38874800 传真：021-68870059 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本期公司债券发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他 信息外，应认真考虑下列各项风险因素。 一、与本期公司债券相关的投资风险 （一）利率风险 市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政 治经济环境变化的影响，存在一定的波动性。由于本期债券为固定利率债券，且 期限相对较长，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。一般 来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低，因此， 提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期公司债券发行结束后，发行人将积极申请公司债券在上海证券交易所 上市。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发 行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证 券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后交易流通的活跃性。因此， 本期公司债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通或公司债券交易不 活跃甚至无法持续成交所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营状况良好，偿付能力较强，但由于本期公司债券的存续期 相对较长，如果在本期公司债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、经济 政策、行业状况和资本市场状况等外部因素发生变化，或者公司自身经营状况出 现一定的不确定性，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资 金，从而影响本期公司债券本息的按时足额偿付。 （四）本期公司债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期公司债券存续 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 期间，可能由于不可控因素（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保 障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按时偿付本期公司债券本息。 （五）资信风险 发行人资信状况良好，报告期内，发行人与银行及主要客户发生业务往来 时，不存在违约的情形。在未来的经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期公司债券存续期内，如 果发行人因主观或客观原因导致其资信状况发生重大不利变化，将可能影响本期 公司债券本息的按时偿付。 （六）担保风险 本期债券由深圳市金海马实业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保。若深圳市金海马实业股份有限公司经营状况受到宏观经济、行 业或自身因素的影响，可能导致担保的经营状况、盈利水平及资信情况出现一定 的变化。在本期债券存续期内，如果担保人的经营状况、资产状况和偿债能力发 生不利变化，可能影响担保人对本期债券履行连带责任保证担保的能力。 （七）评级风险 经联合信用评级评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信 用等级为AA。但是发行人无法保证主体信用评级和本期公司债券的信用评级在 本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级或本期债券的 信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，资信评级机构可能调低发行人主体 信用等级或本期公司债券信用等级，引起本期公司债券的市场交易价格发生波 动，甚至导致本期公司债券无法在交易所进行交易。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、偿债风险 房地产项目的开发周期长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地 产开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。 公司的资金将有很大部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项 目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临 19 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。而随着未来项目的不断增多，需要大 量的资金，为此公司将可能增加负债总额，从而提高公司的负债比例。 截至2014年6月30日，公司合并资产负债率为83.60%，流动比率为1.22， 速动比率为0.24，公司合并长期借款19.45亿元，短期借款和一年内到期的非 流动负债12.89亿元，存货占流动资产和总资产的比例分别为76.43%和 64.65%。 如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅， 将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力，公司面临一定的偿债风 险。 另一方面，公司于2014年11月4日召开第七届董事会第十二次会议审议 通过了《关于出售子公司股权的议案》，公司与洛阳三才置业有限公司（以下简 称“洛阳三才置业”）签订《股权转让协议书》，约定将子公司洛阳百年置业有限 公司（以下简称“洛阳百年”）100%股权转让给洛阳三才置业，转让价款为11,305 万元。 洛阳百年为2003年9月在河南省洛阳市成立，注册资本为1,000万元，香 江控股持有其100%的股权。按照《股权转让协议书》约定，公司将洛阳百年 100%股权转让给洛阳三才置业。本次股权转让之后，洛阳三才置业将持有洛阳 百年100%股权。本次交易尚在进行中，最终是否能够完成具有一定不确定性。 假设公司最近一年及一期合并报表中不含洛阳百年，公司合并口径模拟最近 一年及一期的主要偿债指标如下： 主要财务数据/ 财务指标 2014.6.302013.12.31 不含洛阳百年 含洛阳百年 （未经审计） 不含洛阳百年 含洛阳百年 （经审计） 总资产（万元）1,369,391.191,375,197.401,325,133.351,331,012.09 净资产（万元）222,327.01 225,528.08215,665.76 218,524.39 流动比率1.221.22 1.241.23 速动比率0.240.24 0.260.26 资产负债率83.76%83.60%83.72%83.58% 尽管本次交易会给公司增加现金流入，但从上表可以看出，最近一年及一 期，若公司合并报表中不含洛阳百年，总资产、净资产规模将有所减少，资产负 20 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 债率也将有所增加。公司因出售子公司导致公司资产规模及资产负债率的变化对 公司偿债能力带来一定的风险。 2、经营活动现金流量波动较大的风险 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人经营活动产 生的现金流量净额分别为-6.26亿元、15.62亿元、-4.53亿元和-2.73亿元。报 告期内为实现做强、做大房地产主业，公司在全国范围内同时开发多个房地产项 目，每年投入项目开发的现金支出较多；另外，公司为保持可持续发展，须择机 进行土地购置。从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终实现交付所 需时间较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售呈现一定的波 动。 3、收入、利润增长不均衡的风险 鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司所开发的房地产 商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能 存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。 （二）经营风险 1、市场风险 近年来，针对部分城市房价、地价上涨过快，投机性购房活跃的情况，政府 部门相继出台了一系列严格的监管措施。在“限购、限贷、限价”政策下，房价趋 于稳定，但土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能会导致项目开发 周期延长、成本上升。公司面临因市场因素导致未来行业利润率下降的风险。 2、项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。 从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务 和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供 应、广告策划等多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的 变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。 3、筹资风险 房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的 重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和利用资本 21 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 市场的筹资手段进行融资。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建 设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的资金 筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动， 也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响 的风险。 4、土地储备风险 土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而 公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于 城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利 变化，给公司的经营带来风险。根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定， 2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建 设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将 面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。 5、销售风险 房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、 项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定 程度的不确定性。公司亦不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能 带来的房地产销售风险。 6、工程质量风险 公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客 户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量 事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害； 如果公司将项目开发过程主要以出包的方式，交由其他单位负责施工及监理，由 于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原因也会给公 司带来产品质量风险。 （三）管理风险 1、公司规模扩张引致的管理风险 从地产业务分地区情况来看，公司地产开发业务立足于广州市，不断优化资 22 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 源配置，通过珠三角地区向全国辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在广 东、四川、湖南、湖北、河南、山东等省市。上述项目开展以后，公司的经营规 模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，从而存在着公司能否建立起 与之相适应的组织架构和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优 秀人才，以保证公司运营安全、有效的风险。 2、吸引和保留管理及技术人员的风险 房地产行业是一个业务门类极其广泛的行业，涉及规划、设计、建筑施工、 监理、园林景观、企业管理、成本核算、营销策划、评估等等，迫切需要的是“一 专多能”的复合型人才。而随着国内民营经济的持续增长以及竞争逐步加剧，企 业之间在吸引人才方面的竞争将更加激烈。公司无法保证未来能继续以合理的成 本保留公司现有的管理、技术人才；同时，公司也无法保证在未来的运营过程中 能够以合理的成本招聘到合适的人才。因此，公司能否成功吸引和保留管理及主 要技术人员将对公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。 （四）政策风险 1、宏观调控政策变化的风险 公司所处的房地产行业受国家宏观政策影响较大。 2010年1月，国务院颁布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康 发展的通知》（国办发[2010]4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出 了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月，国务院印 发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）， 提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责 任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。 2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调 控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），文中提出进一步落实地方政府责 任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策，加强税收征管、强 化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房 保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步 遏制房价过快上涨的势头。 2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控 23 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 工作的通知》（国办发[2013]17号），提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制 投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、 加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制 等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。 国家宏观经济政策对房地产业的发展产生重大的影响，如果公司不能及时适 应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利 的影响。 2、财税信贷政策变化的风险 财税信贷政策的变化将会影响房地产行业的供求状况，信贷政策的变动直接 影响到企业取得项目贷款的难易程度和资金成本，同时也影响到购房者的按揭成 本，由此将对公司的经营造成一定影响。 国家通过对土地、信贷、税收、设定房屋购买者条件等进行政策调整，2011 年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关 问题的通知》（国办发[2011]1号），其中针对购房者有关的政策主要包括：强化 差别化的住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。人民银行各分支机构可根据当地人民 政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策的基础上，提高第 二套住房贷款的首付款比例和利率。银行业监管部门要加强对商业银行执行差别 化住房信贷政策情况的监督检查，对违规行为要严肃处理。针对开发商的税收政 策主要包括：税务部门要进一步采取措施，确保政策执行到位，加强对土地增值 税征管情况的监督和检查，重点对定价明显超过周边房价水平的房地产开发项 目，进行土地增值税清算和稽查。 此外，预期未来房产税征收范围将进一步扩大，如果公司对自身的业务发展 战略不能作出及时调整，将对公司的盈利能力及未来发展产生较大的影响。公司 将根据财税政策变化及时制定相应的应对措施，降低税收变化风险。针对国家信 贷政策变化的风险，公司将积极扩充融资渠道，以减轻对银行单一融资渠道的依 赖。 24 第三节 发行人的资信状况 一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况 发行人聘请了联合信用评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根 据联合信用评级出具的《深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券信用评级 分析报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评级评定发行人的主体信用等级为AA-，该级别的涵义为：偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合信用评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为：偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 联合信用评级基于发行人在建项目地理位置较好，未来随着项目的陆续竣 工，发行人的盈利能力有望提升，发行人整体信用状况有望保持良好和担保主体 实力等方面综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-。 发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是 对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。本 期债券由深圳市金海马实业股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。金海马实业资产质量良好，经营规模较大，其所拥有的投资性房地产 经营时间较长，随着周边土地价格的上涨，具有较大的增值空间。金海马实业对 本期债券的担保反映出股东对香江控股的信心和支持力度，对本期债券的信用状 况有积极作用。因此，本期债券在有担保的情况下信用等级为AA。 （三）评级报告揭示的主要风险 1、公司所处房地产行业受到限购、限贷、房产税试点和国家加大保障房建 设等宏观调控的多重因素影响，同时房地产项目开发时间较长，涉及政府审批环 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。 2、公司商业地产项目分布区域跨度大，而各城市经济水平、房地产市场、 行业竞争等差异较大。 3、公司与国内同行业知名企业相比，公司的资本金及资产规模偏小，与公 司的投资需求不相适应，制约了公司快速发展。 4、目前公司负债水平较高，且在在建项目和购地支出方面面临一定的资本 支出压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，每年深圳香江控股股份有限公司公告年报后2 个月内对深圳香江控股股份有限公司2013年公司债券进行一次定期跟踪评级， 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 深圳香江控股股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。深圳香江控股股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注深圳香江控股股份有限公司的经营管理状况及相关信 息，如发现深圳香江控股股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发 现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有 关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等 级。 如深圳香江控股股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至深圳香江控股股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报 送深圳香江控股股份有限公司、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 26 发行人资信状况良好，与工商银行、招商银行等国内主要银行建立了良好 的长期合作关系。截至2014年6月末，发行人获得的银行授信总额为人民币 51.52亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币7.53亿元。发行人授信额度明 细如下： 单位：万元 授信银行 授信额度 已用额度 未用额度 广州农商行 30,000 30,000 - 广州农商行 25,000 25,000 - 广州农商行 17,000 17,000 - 广州农商行 14,000 14,000 - 工商银行 24,000 24,000 - 华夏银行 11,000 11,000 - 民生银行 40,000 5,000 35,000 招商银行 50,000 50,000 - 招商银行 58,000 40,000 18,000 粤財信托 25,000 25,000 - 番禺交行 26,000 21,239 4,761 厦门国际信托 35,000 35,000 - 工行银团 20,000 20,000 - 农业银行 20,000 14,300 5,700 工商银行 20,000 15,900 4,100 国开行 35,000 35,000 - 国开行 35,000 35,000 - 武汉工行 5,000 5,000 - 武汉工行 5,200 5,200 - 华夏银行 10,000 10,000 - 平安银行 10,000 2,250 7,750 合计 515,200 439,889 75,311 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约的 情形。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 发行人最近三年及一期，发行人未发行任何债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计 净资产的比例 本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），且本 次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四 十。如发行人本次发行公司债券的申请取得中国证监会核准并发行完毕后，发行 人累计债券余额将不超过8亿元，占发行人2013年末经审计净资产的比例为 36.61%，符合相关法规规定。 （五）报告期内发行人的主要财务指标（合并报表口径） 主要财务指标 2014年1-6/ 2014年6月30日 2013年度/2013 年12月31日 2012年度/2012 年12月31日 2011年度/2011 年12月31日 流动比率 1.22 1.23 1.19 1.46 速动比率 0.24 0.26 0.34 0.33 资产负债率（合并） 83.60% 83.58% 85.10% 78.12% 利息保障倍数 3.31 3.02 1.57 1.52 资产负债率（母公司） 72.63% 69.38% 60.61% 58.67% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：以上各财务指标，如无特殊说明，均为合并报表口径。各指标计算公式如下： 1、流动比率=流动资产 / 流动负债 2、速动比率=（流动资产－存货－预付款项－一年内到期的非流动资产）÷流动负债 3、资产负债率=负债总额 / 资产总额 4、利息保障倍数=（利润总额 + 利息支出）÷利息支出 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 6、利息偿付率=实际利息支出 / 到期应付利息 第四节 担保情况 深圳金海马为本期债券的还本付息提供全额无条件的不可撤销的连带责任 保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现 债权的费用。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 企业名称：深圳市金海马实业股份有限公司 企业类型：股份有限公司（中外合资，未上市） 注册地址：深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房 法定代表人：翟栋梁 注册资本：55,000万元人民币 实收资本：29,168.23万元人民币 经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列 用品、文教文化用品、百货、日用品、针防治品、服装、家用电器、工艺品的批 发零售；柜台出租；企业管理咨询服务 （二）担保人最近一年主要财务指标 深圳金海马2013年的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（天健粤审字[2014]679号）。2013年12 月31日，深圳金海马净资产25.86亿元，资产负债率为85.77%，加权平均净 资产收益率为16.77%，流动比例为1.14，速动比率为0.31。 （三）资信状况 深圳市金海马实业股份有限公司是现阶段全国布局的招商及自营家居综合 零售企业，旗下香江家居及金海马品牌享有很高市场知名度，尤其在华南地区有 很好的品牌影响力，经营网络覆盖面广。金海马实业在家居流通行业有二十余年 丰富的行业经验，目前拥有30余家租赁门店，5家自建门店，经营面积达百万 平方米，经营网络已经遍布华南、华东、华北和东北几个大区域以及十几个大城 市，构成了全国规模较大、覆盖面较广、经营管理统一的连锁销售网络家具集团。 2013年12月31日，深圳金海马总资产181.69亿元，净资产25.86亿元， 2013年度，深圳金海马实现营业收入57.10亿元，净利润6.30亿元。 （四）担保人累计对外担保情况 根据交通银行股份有限公司广州番禺支行出具的《企业信用报告》显示， 深圳金海马累计对外提供担保金额为7.20亿元，占其2013年12月31日的净 资产的比例为27.84%。若加上为本期债券提供的8亿元的担保额度，深圳金海 马累计对外担保债务本金金额占其净资产的比例为58.78%。 （五）担保人偿债能力分析 从短期偿债能力指标看，深圳金海马2013年的流动比率和速动比率分别为 1.14和0.31。在深圳金海马2013年收购南方香江之后，南方香江下属的香江 控股的房地产业务存货较高。由于重组后短期债务规模增长较快，流动比率和速 动比率在年初的基础上有所下降，考虑房地产业务中的预收账款绝大部分为预收 房款，并不构成刚性兑付压力，加上重组后深圳金海马的资产规模较大，其家具 卖场具有较好的品牌优势，旗下房地产业务发展较好，未来产业链一体化模式将 逐步形成，有利于提升深圳金海马的综合竞争力，因此深圳金海马整体偿债能力 尚可。 二、担保函的主要内容 （一）被担保的的种类及数额 担保人所担保的主债权为发行人经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人 民币8亿元（含8亿元）。本次债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准 发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以发行人编制并公开 披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。 （二）保证的方式 保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （三）保证责任的承担 如发行人未能按期兑付本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次债 券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款 项。 （四）保证的范围 保证范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债 权的全部费用。本次债券受托管理人除为行使或实现《担保函》项下的担保权实 际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的 （若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保 荐及承销本次债券的任何费用及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬 及费用）均不在《担保函》担保的范围之内。 （五）保证的期间 就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发 行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年止，债券持有人在此 期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在 诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券到 期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息 日期和本金兑付日期，包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。 （七）债券的转让或出质 本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方 式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无 须征得担保人的同意。 （八）主债权的变更 经中国证监会和债券持有人会议批准，本次债券的利率、期限、还本付息 方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下 的保证责任。 （九）担保函的生效和变更 《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之 日起生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。 （十）争议解决及适用法律 《担保函》适用中华人民共和国法律。有关《担保函》的争议应首先通过 31 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 协商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉 讼。 三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间 权利义务关系 担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有 权代表债券持有人行使担保的权利。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。 对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募 集说明书》的规定行使如下职权： （1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通 过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与 发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序； （2）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况 下，决定变更担保人或者担保方式。 在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大 变化，债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意，担 保人可以列席债券持有人会议。 对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉 讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后 10个工作日内出具临时报告并予以披露。 债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起1个月内出具债券受托 管理事务年度报告并予以披露。具体安排见本募集说明书第六节“债券持有人会 议”、第七节“债券受托管理人”。 32 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调 度，按时、足额地准备资金用于本期公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的 利益。 一、偿债计划 （一）利息及本金的支付 1、在本期债券的计息期限内，每年付息一次，每年12月10日为上一计息 年度的付息日。若投资者放弃回售选择权，则至2019年12月10日一次兑付本 金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年12 月10日兑付，未回售部分债券的本金至2019年12月10日兑付。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作 按照登记机构相关业务规则办理。 本期债券设置发行人上调票面利率选择权及债券持有人回售选择权。发行 人将于本期债券的第3个付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券 票面利率以及上调幅度的公告。公司发出公告后，本期债券持有人有权在第3 个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给公司。 2、本期公司债券本金及利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。本 金及利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体 上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）偿债资金来源 1、发行人经营活动产生的现金流是偿债资金的来源 近年来，公司业务迅速发展，经营规模逐年提升。最近三年及一期，发行 人营业收入分别为13.03亿元、26.90亿元、29.20亿元和12.95亿元，归属于 母公司所有者的净利润分别为0.44亿元、0.31亿元、1.92亿元和1.40亿元。 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 2011年，受国家进一步深化房地产市场调控的影响，公司房地产销售收入较低； 2012年及2013年，公司新开发项目销售呈现明显上升趋势，2012年营业收入 比2011年增加106.47%。同时，公司的盈利水平也随着销售的好转而提升，发 行人2013年度归属于母公司所有者的净利润比以前年度有较大幅度的增长。 报告期内，公司经营活动产生的的现金流量情况如下： 单位：万元 经营活动产生的现金流量2014年1-6月2013年度2012年度2011年度 销售商品、提供劳务收到的现金132,021.14354,275.80 535,150.40 204,200.88 收到的其他与经营活动有关的 现金 950.3115,830.17 2,995.25 3,237.98 经营活动现金流入小计132,971.46370,105.97 538,145.65 207,438.86 购买商品、接受劳务支付的现金88,250.60291,202.51 250,121.95 202,495.41 支付给职工以及为职工支付的 现金 10,964.9019,353.40 27,605.70 16,174.26 支付的各项税费49,759.7280,411.76 66,286.07 33,483.79 支付的其他与经营活动有关的 现金 11,249.4724,417.84 37,925.64 17,893.85 经营活动现金流出小计160,224.69415,385.50 381,939.36 270,047.30 经营活动产生的现金流量净额-27,253.24-45,279.53 156,206.30 -62,608.44 2013年和2011年经营现金流量净额为负，而2012年为正，波动较大。 经过分析报告期内的经营活动产生现金流量情况，得出如下表格： 单位：万元 经营活动产生的现金流量 2013年度对 比2012年度 2013年度对比 2012年度百分比 2012年度对 比2011年度 2012年度对 比2011年度 百分比 销售商品、提供劳务收到 的现金 -180,874.60 -33.80%330,949.52 162.07% 收到的其他与经营活动有 关的现金 12,834.92 428.51%-242.73 -7.50% 经营活动现金流入小计-168,039.68 -31.23%330,706.79 159.42% 购买商品、接受劳务支付 的现金 41,080.56 16.42%47,626.54 23.52% 支付给职工以及为职工支 付的现金 -8,252.30 -29.89%11,431.44 70.68% 支付的各项税费14,125.69 21.31%32,802.28 97.96% 支付的其他与经营活动有 关的现金 -13,507.80 -35.62%20,031.79 111.95% 34 经营活动产生的现金流量 2013年度对 比2012年度 2013年度对比 2012年度百分比 2012年度对 比2011年度 2012年度对 比2011年度 百分比 经营活动现金流出小计 33,446.14 8.76% 111,892.06 41.43% 经营活动产生的现金流量 净额 -201,485.83 -128.99% 218,814.74 -349.50% 结合上表数据，发行人经营活动产生的现金流量波动较大的主要原因有： （1）2013年和2011年销售房款流入均少于2012当年房款流入，销售回 款波动导致最终经营现金流净额波动。其中，2012年较2011年回款增加33.09 亿元，主要由于2012年番禺锦绣香江在2011年底开盘，销售现金集中在2012 年回笼达13.31亿元，较2011年2.76亿销售回款增加10.55亿元；增城翡翠 绿洲项目回款17.12亿元，较2011年回款6.26亿元增加10.86亿元。2013年 销售商品现金较2012年减少18.09亿元，主要是番禺锦江2013年回款较2012 年减少12.18亿元，成都家园和成都置业回款较2012年减少6.42亿元，株洲 项目回款减少1.31亿元等因素造成。 （2）2011~2013年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为20.25 亿元、25.01亿元和29.12亿元，主要是与施工单位结算支付的工程款。由于新 项目、新组团陆续开工，如来安项目2011年开工，香河项目在2011年开工， 增城项目新组团每年陆续推进，从而使得新开工项目和旧项目续建均需要支付工 程款。 （3）支付的税费逐年递增，主要是早期项目和较早开发的组团陆续进入土 地增值税清算期间，按税法规定进行清算缴纳所致。 （4）收到的其他与经营活动有关的现金主要是银行存款利息收入、按揭担 保及其他保证金、暂收经营性其他应付款等；支付的其他与经营活动有关的现金 主要是销售费用、管理费用和暂付经营性其他应收款等。 随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望得到稳固发展， 并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公 司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时 公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提 高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。 2、担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保 深圳金海马实业股份有限公司为本期债券出具了《担保函》。担保人在《担 保函》中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行 人不能在募集说明书规定的期限内按时、足额兑付债券本息，担保人将承担担保 责任。债券持有人可分别或联合要求担保人承担担保责任，债券受托管理人有权 代表债券持有人要求担保人履行保证责任，偿付本期债券本息。担保人保证的范 围包括本期债券的全部本息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和 其他应支付的费用。 二、偿债保障措施 为有效维护债券持有人的利益，保证本期公司债券本息按约定偿付，发行 人制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专项偿债账 户、设立专门的偿付工作小组、聘请债券受托管理人、保证人为本期债券提供保 证担保、加强信息披露管理等，形成一套完整的确保本期公司债券本息能够按约 定偿付的保障体系。 （一）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持 有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和 其他重要事项等，为保障本期公司债券的本息能够按约定偿付做出了合理的制度 安排。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人 对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券 持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保 程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 （三）保证人为本期债券提供保证担保 深圳金海马为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 发行人无法按约定偿付本期债券本息，则深圳金海马将按照出具的《担保函》及 有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券全部本金及利息、 违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用和其他应支付的费用。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人的偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债 风险。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重 大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未按照《募集说明书》的规定按时、 足额支付本期公司债券的利息和/或本金；预计不能按照《募集说明书》的规定 按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；发生或者预计将发生超过发行 人前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；发行人发生减资、合并、 分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生标的金 额超过发行人前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；本期 公司债券被暂停或终止上市交易；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。 三、针对发行人违约的解决措施 （一）发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人支付债券利息及兑付 债券本金。当发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况 时，发行人应当承担违约责任，对于逾期未付的本金和/或利息，发行人将根据 逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率 的120%。 （二）当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其 他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》，代表债券持有人 向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职 责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 （三）根据发行人2013年第四次临时股东大会决议，若预计不能按期偿付 债券本息或者到期未能偿付债券本息时，发行人董事会将采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 37 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 第六节 债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意接 受《债券持有人会议规则》并受之约束。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在 作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的 利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受 托管理人负责召集。 二、债券持有人会议 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）总则 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的本次债券持 有人，持有无表决权的本次债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持 有人，下同）具有同等效力和约束力。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券，即视为同意并 深圳香江控股股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书 接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职 权： 1、变更本次债券募集说明书的约定； 2、变更本次债券受托管理人； 3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，对相关解决方案作出决议； 4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者 申请破产时，就本次债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决 议； 5、担保人发生重大不利变化时，就本次债券持有人权利的行使作出相关决 议； 6、变更本次债券的担保人或者担保方式； 7、变更本规则； 8、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项； 9、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、本次 债券上市交易的证券交易所（以下简称“交易所”）及本规则规定的其他应当由债 券持有人会议审议并决定的事项。 （三）债券持有人会议的召集及决议 1、会议的召集 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开 债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债 券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的 本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发 出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 2、会议通知 40 债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日以公告形式向全体本 期公司债券持有人及有关出席对象发出。 债券持有人会议通知至少应载明以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以 委托代理人出席会议和参加表决； （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （6）会议的议事程序和表决方式； （7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （9）召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站 上公告。 债券持有人会议原则上在广州市区内召开。债券持有人会议可以采取现场方 式召开，也可以采取通讯等方式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由， 债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定 召开日前至少五天公告并说明原因。 3、会议的出席 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代 为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、 参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。 债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有 人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。 4、会议的召开 债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果 上述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席 本次会议的债券持有人（或其代理人）担任该次会议的主持人。 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主 持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人 或其代理人担任。 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券 持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。但经持有本次债券表决权总数三 分之二以上的债券持有人或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议 案和/或变更的议案。 5、会议的表决 债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表 的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数： （1）发行人、担保人（如有）、持有发行人10%以上股份的股东； （2）发行人、担保人（如有）及上述发行人股东的关联方。 6、决议的生效条件 债券持有人会议形成的决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券 持有人或代理人同意，方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义 务、免除或减少本次债券担保人对本次债券的担保义务、宣布债券加速清偿、变 更本规则的决议，须经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人或代 理人同意才能生效。 7、决议的效力 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效 8、决议的公告 （未完）  |