[公告]东方国信：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
证券简称：东方国信 证券代码：300166 上市地：深圳证券交易所 北京东方国信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书 摘要（修订稿） 交易对方 住 所 通讯地址 陈益玲 上海市杨浦区嫩江路861号**** 上海市虹口区海宁路269号601 室 章祺 合肥市庐阳区益民街6号**** 合肥市高新开发区天元路5号三楼 何本强 合肥市蜀山区岳西路岳西东村**** 合肥市高新开发区天元路5号三楼 上海屹隆信息科 技有限公司 上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢3042室 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 二〇一四年十二月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别或连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海 屹隆均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺保证向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；并承诺对上述所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本 强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份。同时，上市公司拟向不超过5名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额 （本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，本公司将 直接持有屹通信息100%股份。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配 套融资两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本 强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份，具体如下： 交易对方 上市公司股份支付（股） 现金支付（万元） 对应标的公司权益 陈益玲 9,169,736 5,691.35 50.50% 章祺 6,355,263 3,944.50 35.00% 何本强 817,105 507.15 4.50% 上海屹隆 1,815,789 1,127.00 10.00% 合计 18,157,893 11,270.00 100.00% （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的 25%。 本次募集的配套资金在扣除发行费用后的净额用于支付本次交易的现金对 价和标的公司拟实施的主营业务相关的项目。其中，若本次配套融资未被中国证 监会核准、配套融资发行失败或配套融资净额不足，则公司将以自有资金或自筹 资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，本公司将持有屹通信息100%股权。 二、标的资产估值及作价 本次交易的评估基准日为2014年5月31日，评估机构中联评估采取收益法和 资产基础法对标的资产100%股权进行评估，并出具了“中联评报字[2014]第575 号”《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结 论。 经评估，屹通信息100%股权的评估值为45,087.78万元，较2014年5月31日经 审计的净资产值3,791.33万元，评估增值率约为1,089.23%。经交易各方协商确定， 本次交易屹通信息100%股权作价45,080 万元。 估值详细情况参见本报告书―第四节 交易标的基本情况‖之―九 交易标的的 评估情况‖部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次交易 的董事会决议公告日，东方国信发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为35.64元/股（董事会 决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。 东方国信于2014年4月9日至定价基准日前一日股票持续停牌，2014年6月23 日，东方国信实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，即以东方国信总股本 135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.138541股，东方国 信总股本由135,653,488股增加至259,620,984股。因此东方国信定价基准日前20 个交易日的股票交易的除权除息均价为18.62元/股。经交易各方友好协商，本次 发行股份购买资产的股票发行价格确定为18.62元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司除2013年度资本 公积转增股本外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以 下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独立财务顾问） 协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照本次标的资产商定的交易价格为45,080万元，扣除现金支付的11,270万 元交易对价后，以18.62元/股的发行价格计算，本公司本次拟向交易对方发行股 份购买资产的股份数量为18,157,893股。其中，拟向陈益玲发行9,169,736股；拟 向章祺发行6,355,263股；拟向何本强发行817,105股；拟向上海屹隆发行1,815,789 股。本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，本公司除2013年度资 本公积转增股本外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过15,026万元，扣除发行费用之后的净额用于 支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟实施的主营业务相关的项目。 公司拟向不超过5名特定投资者发行股份，最终发行数量将由董事会根据股 东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集 配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺：通过本次交易认购的东方 国信股份自上市之日起十二个月内不得转让。 为保证业绩承诺股份补偿的可行性，交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海 屹隆承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分两期解禁， 每期解禁比例分别为50.00%、50.00%。若交割日推迟至2014年12月31日之后， 各认购人同意，通过本次交易认购的上市公司股份自法定限售期届满之日起分次 解禁，相关条款另行约定。 交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆因本次交易取得上市公司发行的 股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份锁定安排。且在本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （二）发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东方国信向其他不超过5 名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： ―（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易‖。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份 还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿 交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺屹通信息2014年、2015年和 2016年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损 益前后的净利润孰低）分别不低于人民币3,500万元、4,550万元以及5,915万元。 该业绩承诺不低于中联评估出具的“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报 告》中净利润预测数。 若交割日推迟至2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承 诺屹通信息2017年度净利润不低于中联评估出具的“中联评报字[2014]第575号” 《资产评估报告》中2017年净利润预测数，即6,276.90万元。 如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方陈益玲、章祺、何本强、 上海屹隆将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。 六、实现超额业绩的奖励 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成 后，标的公司实现超额业绩的奖励安排如下： 如屹通信息承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则东方国信应 在承诺年度结束并经具有证券期货业务资格的会计师事务所对屹通信息进行审 计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和的50%对认购人（其中在屹通信息 管理层任职的认购人陈益玲、章祺、何本强及核心团队应满足截至承诺年度最 后一年的12月31日仍在屹通信息公司管理层任职的条件，否则将不予进行奖 励）以现金方式进行奖励，东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高不超过 3,000万元。 具体业绩奖励公式为：各认购人业绩奖励税前金额=（累计实现净利润总和 －累计承诺净利润总和）×50%×认购人所持有的屹通信息公司股权比例。 七、过渡期安排 （一）屹通信息股票从股转系统终止挂牌 交易对方同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期 内适时以股东大会决议的形式作出屹通信息的股票从股转系统终止挂牌的决 定，并促使屹通信息及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。 屹通信息于2014年7月9日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司 出具的《关于同意上海屹通信息科技股份有限公司股票终止挂牌的函》 (股转系 统函【2014】856号)，屹通信息股票自2014年7月11日起在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌。 （二）屹通信息的公司形式变更 交易对方在屹通信息股票从股转系统终止挂牌后，适时将屹通信息的公司 形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关 工商变更登记手续。屹通信息变更公司形式前后，交易对方各自持有屹通信息 的股份（股权）比例不变。 交易对方承诺在屹通信息从股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一 股东以其持有的屹通信息的股权向东方国信认购本次发行的股份，其他股东放 弃优先购买权。 屹通信息于2014年8月16日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于上海屹通信息科技股份有限公司由股份有限公司变更为有限责任公司 的议案》。 本次交易中，屹通信息拟变更为有限责任公司，需完成企业名称变更及企 业组织形式变更登记两项工商变更事项。在进行该等工商变更申请之前，屹通 信息无需完成任何政府前置审批程序或任何其他前置事项。屹通信息已于2014 年9月11日向上海市工商局提出名称预核准的申请，并获发《企业名称变更预 先核准通知书》。同日，屹通信息向上海市工商局申请变更为有限责任公司的工 商变更登记。2014年9月22日，屹通信息取得变更为有限责任公司的营业执 照。 （三）屹通信息不发生重大变化 交易对方同意且承诺，将促使屹通信息在过渡期内按照正常经营过程和以 往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运 作，保证屹通信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变 化。 （四）管理及核心技术团队稳定 在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺：核心团队人员（包括但不 限于公司高级管理人员和核心技术人员）与屹通信息签订自股权交割日起为期 不短于5年的劳动合同，以及签订保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳 定性。 （五）损益享有和承担 在过渡期间即评估基准日至交割日期间，经专项审计报告确认的屹通信息 所产生的盈利由东方国信享有，亏损由陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆以连 带责任方式承担，并应在审计报告出具之日起十个工作日内共同向东方国信以 现金方式补足。 （六）附加保证 交易对方承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授 权许可使用等将屹通信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行 使的协议。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易 不构成关联交易。 九、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 本次交易中，东方国信拟购买屹通信息100%股权。根据东方国信、屹通 信息2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2013年12月31日/2013年度 屹通信息（B） 东方国信（A） 比例（B/A） 资产总额及交易额孰高（万元） 45,080 113,519.78 39.71% 资产净额及交易额孰高（万元） 45,080 101,577.83 44.38% 营业收入（万元） 4,552.98 46,816.14 9.73% 经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理 办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条 规定，―上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核‖，本次交 易属于发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。 十、本次交易不会导致公司控制权发生变化 公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为 一致行动人，两人为公司的共同实际控制人。管连平先生和霍卫平先生分别持 有公司股份6,109.02万股和4,581.77万股，共计持有股份10,690.79万股，占公 司股本总额的41.18%。本次交易完成后，管连平与霍卫平合计持有本公司股 份数量不变，直接持股比例变更为38.49%（不考虑配套融资部分），仍为本公 司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 十一、本次交易不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市情形。 十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易以发行股份18,157,893股计算（不考虑配套融资部分），交易完 成后，公司的股本将由259,620,984股变更为277,778,877股，社会公众股东合 计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成 后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定 的股票上市条件。 十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组之情形 上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机 构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、 高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人 员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不 存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证 监会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐人资格。 十五、本次交易涉及的主要风险 （一）本次交易相关风险 1、标的资产评估增值较大风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估 结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字 [2014]第575号”《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31日，屹通 信息100%股权的评估值为45,087.78万元，较评估基准日经审计的归属于母公 司所有者权益3,791.33万元评估增值 41,296.45 万元，增值率 1,089.23 %。参 考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价45,080 万元。 标的公司预估值增值率高的主要原因是企业收益的持续增长。标的公司主 营业务为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，在国内移动互联网 金融、金融BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。在移动 互联网快速发展的大数据时代背景下，银行业金融机构对于服务于内部员工的 企业应用以及服务于银行外部客户的产品应用需求快速增长，随着国家产业政 策对软件行业的扶持力度不断加强，以及国家对网络安全的要求不断提高，将 有利于金融信息化产品的国产化替代，标的公司预期未来将保持业务稳步增长， 盈利能力也将得到持续增强，因此账面净资产不能完全反映其内在价值，基于 企业未来收益角度采用收益法得到的预估值增值率较高，公司提醒投资者注意 估值较高可能带来的风险。 为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理 办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。 2、标的公司业绩承诺无法实现风险 交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺屹通信息2014年、2015年和 2016年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损 益前后净利润孰低）分别不低于人民币3,500万元、4,550万元以及5,915万元。该 业绩承诺不低于中联评估出具的“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报告》 中净利润预测数。 若交割日推迟至2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购 人承诺屹通信息 2017年度净利润不低于中联评估出具的“中联评报字[2014] 第575号”《资产评估报告》中2017年净利润预测数，即6,276.90万元。 交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承 诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成 不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进 而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业 绩无法实现的风险。 3、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未 来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方 应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的 补偿协议。 在屹通信息2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后， 若屹通信息在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属 于母公司股东孰低的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司 进行补偿。尽管公司已与交易对方签订盈利补偿协议，但由于市场波动、公司 经营及业务整合等风险导致屹通信息的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈 利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约 风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定 的安排，一定程度上控制了相关风险。 4、现金补偿的可实行性风险 本次交易中，交易双方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分再以现 金进行补偿，交易对手方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺。交易对方存 在进行现金补偿的可能。屹通信息股东创业时间较长，均积累了较大额的个人 资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可 进行个人信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易各方 与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，各 股东届时能否有足够的资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现 金具有不确定性，因此各股东仍存在需要现金补偿时无力承担的风险。提请广 大投资者注意现金补偿无法兑现的风险。 5、收购整合风险 本次交易完成后，屹通信息将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的 现有规划，屹通信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继 续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业 文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和屹通信息同 处软件行业，但由于双方发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否 顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同 效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风 险。 在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面 统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。 6、本次交易形成的商誉减值风险 上市公司本次收购屹通信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据 《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于 合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该 等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对公司和屹通信息在 技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持屹通信息的市场竞争力及持续稳 定的盈利能力。但是如果屹通信息未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减 值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 7、本次非公开发行股份配套融资失败的风险 公司拟募集配套资金总额不超过15,026万元，扣除发行费用之后的净额用 于支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟投资的主营业务相关的项目。若 股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败， 将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 8、超额业绩奖励安排可能影响未来上市公司业绩的风险 为更好促使标的资产在未来承诺期超额完成业绩，上市公司将对交易对方 进行奖励。具体方案为：如屹通信息公司承诺年度实现净利润总和超出承诺净 利润总和，则东方国信应在承诺年度结束并经具有证券期货业务资格的会计师 事务所对屹通信息公司进行审计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和的 50%对认购人（其中在屹通信息公司管理层任职的认购人陈益玲、章祺、何本 强及核心团队应满足截至承诺年度最后一年的12月31日仍在屹通信息公司管 理层任职的条件，否则将不予进行奖励）以现金方式进行奖励，东方国信向各 认购人支付的奖励总金额最高不超过3,000万元。 各交易对手方业绩奖励税前金额=（累计实现净利润总和-累计承诺净利润 总和）×50%×认购人所持有的屹通信息公司股权比例 对交易对方的上述奖励，将对上市公司未来业绩形成一定影响，且由于述 奖励安排需由上市公司以现金支付，可能存在潜在的资金流动性风险。 （二）标的资产的经营风险 1、应收账款发生坏账的风险 屹通信息目前的产品主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服 务，客户全部为银行业金融机构，受益于移动互联网金融行业的迅速发展，屹 通信息业务规模快速扩大，最近一期期末应收账款余额也相应增加，截至2014 年5月31日，经审计的应收账款余额为4,566.47万元，应收账款余额较大，存 在一定的坏账风险。 尽管屹通信息应收账款的对象为银行业金融机构，客户信用良好，且商业 银行一般是年初预算年底决算，与屹通信息有稳定的合作关系，可回收性较大， 出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使 应收账款不能及时收回，将对屹通信息的经营造成较大不利影响。 2、营业外收入不可持续的风险 报告期内标的公司营业外收入明细如下表所示： 单位：万元 项目 2014年1-5月 2013年度 2012年度 增值税即征即退款 352.86 235.52 185.71 政府补助 16.40 9.56 6.30 其他 0.04 2.07 2.71 合计 369.30 247.14 194.72 营业外收入由增值税即征即退款、政府补助和其他零星营业外收入构成。 其中增值税即征即退款在2012年度、2013年度、2014年1-5月分别占营业外 收入总额比例为95.37%、95.30%、95.55%，分别影响当期利润185.71万元、 235.52万元和352.86万元。标的公司未来持续经营期间，根据国家政策，软件 企业自行开发研制的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负 超过3%的部分实行即征即退政策，此部分营业外收入在国家政策未改变之前具 有可持续性。政府补助和其他零星营业外收入则具有不确定性或不可持续性。 3、市场单一的风险 屹通信息目前的产品主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服 务，营业收入全部来自于对银行业金融机构的销售收入，客户包括外资银行、 股份制银行、城商行、农信系统、金融公司等60余家银行金融机构。 屹通信息作为我国金融业信息化领域的专业服务商之一，在国内移动互联 网金融、金融BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是目 前为止将移动互联网金融解决方案实施落地产品和案例较多的供应商。受益于 移动互联网产业和大数据技术的快速发展、国家政策支持与鼓励、银行业的深 化改革和金融创新推动银行信息化产品和移动互联网金融产品的需求、金融信 息安全的要求拉动国产软件的需求等有利因素的影响，屹通信息仍将集中资源 开拓现有市场，根据客户需求开发产品，因此屹通信息预计难以改变产品主要 面向银行业金融机构的现状，具有市场单一的特点。 虽然屹通信息对银行业金融机构销售集中符合行业的特点和其在行业中的 地位，但销售客户集中于银行业金融机构，如果主要银行客户的信息化建设放 缓、需求结构、需求数量、采购模式、付款条件和议价策略等发生变动，将对 屹通信息的收入、利润和现金流量等产生不利影响，则屹通信息会由于客户较 为集中而面临经营波动的风险。 4、标的公司历史盈利规模较小，未来预测利润实现不确定的风险 屹通信息成立于2004年9月，2012年、2013年、2014年1-5月其归属于 母公司股东的净利润分别为231.41万元、524.41万元、1,951.12万元。屹通信 息的收入规模和盈利能力的迅速提升，主要受益于移动互联网产业和大数据技 术的快速发展带来银行业移动金融产品和金融BI产品的快速增长，但标的公司 历史盈利规模较小，虽然标的公司业务2014年进入快速发展期，但未来能否持 续快速发展存在一定不确定性。未来屹通信息预测的收入、净利润能否实现具 有不确定性，请广大投资者注意相关风险。 5、核心技术泄密或被侵权的风险 屹通信息在金融 BI 领域和移动银行领域已经掌握了较为全面的相关核心 技术，形成了比较突出的核心技术优势。屹通信息高度重视对核心技术的保密 措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致屹通信息的核心技术泄密 或被侵权，将会对屹通信息产生不利影响。 6、技术人员流失的风险 银行业信息技术（IT）服务企业的发展，很大程度上要依靠人才的推动， 特别是对具备软件开发能力，并熟悉金融相关业务知识的复合型人才。屹通信 息在多年的发展过程中积累了一批精通银行技术和业务的高级技术人才，并建 立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在金融 BI领域和移动银行领域已经全面掌握了相关的核心技术，形成了比较突出的核 心技术优势。因此，上述技术人员的稳定对屹通信息的发展具有重要影响。 随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难 以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请 投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。 7、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险 受益于国家产业政策的推动，软件行业尤其银行信息化和移动互联网金融 应用方面保持了快速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入， 加剧市场竞争。同时，行业内企业已经步入产业整合期，行业内的企业集中度 将进一步提高，随着行业集中度的提高，市场竞争趋于激烈。 虽然屹通信息凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不 排除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成屹通信 息产品盈利能力下降的风险。如果屹通信息不能有效应对前述竞争，将可能导 致盈利能力下降风险。 8、企业所得税税收优惠变化风险 2011年10月，屹通信息被认定为高新技术企业，有效期3年，2011年至 2013年按照15%的优惠税率计缴企业所得税。2014年10月有效期届满，屹通 信息应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或 复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。虽然屹通信息已经在2014 年提交复审申请，但仍存在复审不合格，或者国家关于税收优惠的法规变化， 则存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。 （三）其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东方国信盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东方国信本次收购 需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可 能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公 司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以 利于投资者做出正确的投资决策。 2、控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险 截至本报告书签署之日，本公司实际控制人及主要高管持有的股份限售已 解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监 会、深交所、东方国信《公司章程》及公司上市时相关规定和承诺进行减持，可 能会对上市公司股票交易价格产生一定的影响。本公司将督促上述人员严格遵 守证监会、深交所及《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照 《股票上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，但是仍然提请投资 者注意该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。 3、股权激励对象行权和减持股份的风险 公司于2014年6月24日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届 监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第 一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，公司股权激 励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均 已经成就，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期 行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合股票期权行权条件 的激励对象共137名，可申请行权的股票期权数量为1,297,503份，采取自主行 权模式行权；本次符合限制性股票解锁条件激励对象共137名，可申请解锁的 限制性股票数量为1,306,115股。上市公司将于近期办理上述股票期权可行权 和限制性股票上市流通相关事宜，届时股权激励对象将可能发生期权行权和减 持股份行为，提请广大投资者关注股权激励对象行权和减持股份引起股价波动 的风险。 目 录 声 明 .............................................................................................................................................. 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................................ 19 释 义 ............................................................................................................................................ 21 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 26 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 26 二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况 ..................................... 32 三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 33 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 34 五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 ..................................... 34 六、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................. 34 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 35 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 36 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 36 二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 36 三、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 40 四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 40 五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ..................................................... 40 六、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 41 七、公司最近两年一期主要财务指标 ................................................................................. 41 八、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 42 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 44 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 44 二、本次交易对方具体情况 ................................................................................................. 44 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ..................................................................... 52 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................................. 52 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................................................................................... 52 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ......................................................... 52 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 53 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 53 二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 53 三、标的公司的产权结构及下属公司情况 ......................................................................... 57 四、标的公司业务经营情况 ................................................................................................. 59 五、标的公司的财务情况 ..................................................................................................... 89 六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................. 97 七、标的公司经营资质 ....................................................................................................... 102 九、交易标的评估情况 ....................................................................................................... 104 十、标的公司最近三年股权转让、增资、资产评估或改制状况 ................................... 126 十一、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................................... 128 十二、标的公司员工情况 ................................................................................................... 128 十三、其他事项 ................................................................................................................... 131 第五节 发行股份情况 ................................................................................................................. 132 一、本次交易发行股份方案 ............................................................................................... 132 二、发行股份价格及定价原则 ........................................................................................... 133 三、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 134 四、本次发行股份前后主要财务数据比较 ....................................................................... 137 五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................................... 137 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................... 138 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................. 139 一、标的公司最近两年及一期的财务报表 ....................................................................... 139 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ........................................................... 141 三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 142 四、上市公司备考合并盈利预测 ....................................................................................... 144 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 报告书、本报告书 指 北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本公司、公司、上市 公司、东方国信 指 北京东方国信科技股份有限公司，股票代码：300166 仁邦翰威 指 新余仁邦翰威投资管理有限公司，原名称为“北京仁邦翰 威投资咨询有限公司”，系东方国信股东 仁邦时代 指 新余仁邦时代投资管理有限公司，原名称为“北京仁邦时 代投资咨询有限公司”，系东方国信股东 交易标的、标的资产 指 陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司合计 持有的上海屹通信息科技股份有限公司100%股权 标的股份 指 本次交易中东方国信向陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆 信息科技有限公司发行的股份 屹通信息、标的公 司、评估对象 指 上海屹通信息科技股份有限公司 安徽捷隆 指 安徽捷隆信息科技有限公司，系屹通信息的全资子公司 上海屹隆 指 上海屹隆信息科技有限公司，系屹通信息股东 交易对方 指 陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司 收购价款、交易价格 指 收购标的资产屹通信息的价格 本次交易 指 东方国信以发行股份及支付现金购买陈益玲、章祺、何本 强、上海屹隆信息科技有限公司合计持有的屹通信息100% 股权，并拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆2014年7月 7日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，就东方国信收购屹通信息100%股权事项达成一致 《盈利预测及补偿 协议》 指 东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆2014年7月 7日签署的附条件生效的《盈利预测及补偿协议》，就收购 屹通信息的盈利预测及补偿达成一致 承诺净利润 指 认购人承诺的屹通信息2014年、2015年、2016年经审计 的净利润分别为3,500万元、4,550万元以及5,915万元。 该业绩承诺不低于中联评估出具的“中联评报字[2014]第 575号”《资产评估报告》中净利润预测数。 若交割日推迟至2014年12月31日之后，则盈利承诺期间 相应顺延，认购人承诺屹通信息2017年度净利润不低于中 联评估出具的“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报 告》中2017年净利润预测数，即6,276.90万元。 实现净利润 指 屹通信息2014年、2015年、2016年实现的经具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润（若交割日 推迟至 2014 年12月31日之后，则实现净利润年度还应 包括2017年） 承诺年度 指 2014年、2015年、2016年（若交割日推迟至 2014 年12 月31日之后，则承诺年度还应包括2017年） 评估基准日、审计基 准日 指 2014年5月31日 交割日 指 东方国信成为屹通信息公司股东的工商变更登记完成之日 发行股份购买资产 的定价基准日 指 东方国信第二届董事会第二十八次会议决议公告之日 发行期首日 指 上市公司及保荐机构（独立财务顾问）就发行股份募集配 套资金向符合条件的特定对象发出认购邀请书的次日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委、重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 北京兴华、会计师、 审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 最近两年一期 指 2012年、2013年和2014年1-5月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第73号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督 管理委员会令第100号） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 二、专业术语释义 移动金融应用互联网 开发平台 指 以WEB2.0、3.0技术及智能移动终端、移动互联网技术为基 础，为银行提供统一的便捷金融服务平台。采用层次分明的 系统架构，底层是技术平台和安全平台为用户提供业务应用 的支撑，业务层分层管理运营提供系统管理，运营数据分析， 业务支撑平台提供基础的通用业务处理模块，业务应用层会 根据用户的需求形成具体的应用系统。 移动互联网金融平台 解决方案 指 由专业的解决方案提供商为金融企业提供以渠道整合、大数 据及营销服务体系为中心的应用软件及相应技术服务，为银 行存量客户及新客户、银行合作商户、银行管理人员及客户 经理、理财经理、开发运维人员等全体用户提供网银金融、 直销金融、支付收单、营销展业和办公管理服务。 BI 指 Business Intelligence，商业智能的英文缩写；指从数据中发 现有价值的规律、模式，将数据转化为知识，支持企业的决 策、营销、服务的一系列软件、技术、方法的集合。 MB 指 Mobile Banking移动银行，指基于传统互联网或移动互联网， 以手机银行、微信银行、直销银行、社区银行等为服务渠道， 为客户提供随身银行服务。 MM 指 Mobile Marketing移动营销作业，是移动金融平台中非常重要 的组成部分，是基于后端支撑平台、数据及营销模型为银行 不同业务条线的管理及销售参与者提供一整套的营销和作业 落地解决方案，能够在移动智能终端及3G、4G、WIFI、VPN 技术的支持下，通过集成读卡、密码键盘、移动打印的便携 外设，结合银行内现有业务系统、协助银行发展厅堂内营销、 从“坐商”到“走商”的服务转型，支撑银行的社区、写字 楼、小微商圈、公司企业等场景的金融战略。包括户外营销 作业系统、智能移动厅堂系统、移动信贷系统、移动信用卡 作业系统、私人银行移动财务系统、公司业务移动营销系统 等。 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理系统， 它以信息技术为手段，通过对客户详细资料的深入分析、对 业务功能进行重新设计、对工作流程进行重组，以达到提高 客户的价值、满意度、赢利性和忠实度的目标。 银联数据 指 银联数据服务有限公司是中国银联的控股子公司，于2003年 1月在上海成立。主要业务是计算机软件研发和销售，系统 集成，数据处理（发卡处理、主机托管、灾备服务等）及相 关的技术咨询和技术服务。 CMMI3 指 Capability Maturity Model Integration, 即软件能力成熟度模型 集成，CMMI3，定义级。 PPQA 指 Process and Product Quality Assurance 过程与产品质量保证， 属于CMMI 概念 EPG 指 Engineering Process Group过程推进组，属于CMMI 概念 LBS 指 基于位置的服务(Location Based Service，LBS)，它是通过电 信移动运营商的无线电通讯网络（如GSM网、CDMA网） 或外部定位方式(如GPS)获取移动终端用户的位置信息（地 理坐标，或大地坐标），在GIS(Geographic Information System， 地理信息系统)平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增 值业务。 J2EE 指 JAVA2企业版（Java 2 Enterprise Edition），一种利用Java 2 平台来简化企业解决方案的开发、部署和管理相关的复杂问 题的体系结构。 IBM 指 International Business Manufacture，国际商业机器公司的英文 缩写；是全球最大的提供信息技术和业务解决方案的公司。 ERP 指 Enterprise Resources Planning，企业资源计划的英文缩写； 是一个高度集成的信息系统，它体现物流信息同资金流信息 的集成。 IT 指 Information Technology，信息技术的英文缩写。 Oracle 指 美国甲骨文 ORACLE 公司，全球领先的信息管理软件及服务 提供商。 HP 指 Hewlett Packard，惠普公司的英文缩写；是电脑及一些外围 设备，如图像打印机等的主要制造商。 SAP 指 德国 SAP 公司，商务软件提供商。 Microsoft 指 美国微软公司，世界 PC 机软件开发的先导者。 Sybase 指 美国 Sybase 公司，是数据库、应用软件开发平台提供商。 WEB 指 网络、互联网等技术领域的统称。 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，管理计算资源和网络通信， 分布式应用软件借助这种软件在不同的技术标准之间共享资 源。 3G 指 3rd-generation，第三代移动通信技术的简称。 WIFI 指 一种能够将个人电脑、手持设备等终端以无线方式互相连接 的技术。 VPN 指 虚拟专用网络（Virtual Private Network)，是在公用网络上建 立专用网络的技术。 UI 指 User Interface，用户界面的缩写 SSL 指 Secure Sockets Layer 安全套接层，是为网络通信提供安全及 数据完整性的一种安全协议。 HTTP 指 Hypertext transport protocol 的简称，一种详细规定了浏览器和 万维网服务器之间互相通信的规则，通过因特网传送万维网 文档的数据传送协议。 公钥、私钥 指 公钥通常用于加密会话密钥、验证数字签名，或加密可以用 相应的私钥解密的数据。公钥和私钥是通过一种算法得到的 一个密钥对(即一个公钥和一个私钥)，其中的一个向外界公 开，称为公钥；另一个自己保留，称为私钥。 3DES 指 Triple DES，三重数据加密算法。 root 权限 指 系统权限的一种，与 SYSTEM 权限可以理解成一个概念，但 高于 Administrator 权限。 NFC 指 Near Field Communication，近场通讯的简称，近距离无线通 讯技术。 B/S 模式 指 浏览器/服务器模式（Browser/Server 结构），是随着 Internet 技 术而兴起的一种网络应用结构。 C/S 模式 指 客户机/服务器模式（Client/Server）。 OA 指 Office Automation，办公自动化的英文缩写。 PBOC2.0 金融 IC 卡 指 中国人民银行颁布的第二代金融 IC 卡规范的简称。 PDA 指 Personal Digital Assistant，掌上电脑的简称。 O2O 指 Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在一 起，让互联网成为线下交易的前台。 PUSH 技术 指 一种基于客户服务器机制，由服务器主动将信息发往客户端 的技术。 PIN 指 Personal Identification Number，个人识别密码的简称。 IOS 指 苹果 IOS 是由苹果公司开发的手持设备操作系统。 Android 指 一种以 Linux 为基础的开放源码操作系统，主要使用于便携 设备。 宇信易诚 指 北京宇信易诚科技有限公司 文思海辉 指 文思海辉技术有限公司 神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、利用技术优势，拓展大数据行业应用是公司的重要战略方向 东方国信的主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产 品、服务及解决方案，帮助客户充分利用数据的价值从而获得更高的生产效率 和经营效益。东方国信一直致力于大数据技术的研发积累，随着大数据需求的 增长，公司推出大数据平台，解决基于大数据的存储、数据集成、数据管控、 分析挖掘、应用等一系列问题，支持客户从传统架构向大数据架构演进。公司 还提供大数据运营服务，利用从大数据获得的洞察力帮助客户开展业务。 公司具有为电信运营商提供数据服务的丰富经验，对于理解、把握客户需 求，不断提高产品质量带来了巨大帮助，进而能够不断提升公司产品的客户体 验。公司在持续深化电信行业大数据应用领域的核心竞争力的基础上，坚定行 业推进决心，着眼大市场，深入调研各行业客户的需求，推出符合其他行业需 求和特点的大数据产品及解决方案，依托产品、技术、人才、管理、经营模式 及品牌积累，积极地向金融、政府、互联网、工业、能源、电力、交通等领域 横向推广和发展，不断扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌影响 力，打造大数据领域民族品牌，成为中国大数据领域的领导者。 2、在互联网金融和移动互联网时代，移动金融产品和金融大数据应用前景 广阔 现代科技高速发展，互联网金融这一新生业态以―参与度更高、透明度更强、 操作更快捷、中间成本更低‖的优势迅速融入金融领域，移动银行、网上支付、 网络理财、网上信贷、移动营销等全新概念逐渐被大众广泛接受和认可，并不 断影响着传统商业银行的业务模式和管理思维。为应对所面临的前所未有的变 革，以银行为代表的金融业，利用互联网技术，推出网上银行、手机银行、移 动营销、电子商务平台等多种基于互联网的新型金融服务模式，发展新金融业 务对银行未来发展具有战略意义。 （1）移动金融平台及应用解决方案市场需求快速增长 我国移动互联网进入快速发展期，根据工信部《2013年通信运营业统计公 报》数据统计，2013年移动互联网流量达到132,138.10万GB，同比增长71.3%， 比上年提高31.3个百分点，2013年末我国互联网普及率达到45.8%，其中手机 上网的人群占比由上年的74.5%提升至81%。截至2014年1月，我国移动互联 网用户总数达8.38亿户，在移动电话用户中的渗透率达67.8%；手机网民规模 达5亿，占总网民数的八成多，手机保持第一大上网终端地位。根据央行公布 的2014年第一季度支付体系运行总体情况看，移动支付业务增长势头最为强 劲，业务金额接近4万亿元，增速连续5个季度超过200%。 随着智能手机的普及和移动互联网的发展，移动银行继网络银行之后，越 来越成为各大银行发展的重点，也越来越受到银行客户的关注。虽然目前国有 银行及股份制银行已初步完成手机银行建设，但其对手机银行的扩容和新增需 求量还相当大，而商业银行的手机银行尚在开始或建设之中，存在很大市场空 间。于此同时，为更好利用移动互联网技术支持业务拓展，各银行开始或计划 建设移动营销系统，且在需求、规模和投入预算上要远高于手机银行。技术的 进步带来了更智能化的操作和更优秀的用户体验，降低了移动渠道产品价值的 传递成本，从而激发出大量的市场需求。移动互联网金融平台和移动金融互联 网开放平台，以及搭载在移动终端上的手机银行的移动支付、移动营销等成为 银行业（特别是中小银行）今后信息化建设的重点内容。 （2）金融行业加速布局大数据应用 随着利率市场化进程的加速以及互联网金融的挑战，长期处于“卖方”市 场的金融行业将逐步转变为“买方”市场，由“以产品为中心”向“以客户为 中心”转型已成为银行业金融机构经营思维的改革方向。随着互联网金融的崛 起，银行渐渐感受到大数据时代来临所带来的的压力，同时也意识到深挖数据 所带来竞争力的有效提升，真正“以客户为中心”的创新是需要建立在“大数 据”基础之上的创新，商业银行如果要应对挑战，就一定要重新、全面、正确 地了解自己的客户。金融大数据将给中国银行带来极大的转变，它将让银行从 被动服务客户，转向更加主动的方式。主动地去探索和挖掘，形成营销和分析 模型，并直接投入到金融运营当中，使金融大数据真正产生业务价值。 在银行大数据应用方面，大数据在加强风险管控、精细化管理、精细化营 销、业务创新等业务转型中将起到重要作用。数据的价值在于对交易行为和信 息数据的深层挖掘和研究，通过对金融数据进行复杂分析（比如事件关联性分 析），做到精准定位和营销，提高客户转化率，开展高附加值的增值业务，进而 根据不同客户和市场需求设计不同金融产品，实现差异化竞争。同时，客户的 信用数据及行为数据都被引入网络数据模型，并通过交叉检验技术确认客户信 息的真实性，提高银行风险控制的能力。因此，银行大数据应用的需求日益凸 显，而国内中大型银行目前数据仓库建设还处于初期，股份制银行、城商银行、 信用联社等中小银行数据仓库建设才刚刚启动，银行业对大数据应用的信息化 投入将进入高峰。 （3）信息安全重要性日益升级，金融信息化民族软件供应商面临良好的发 展前景 由于银行业信息化建设初期，国内产业与厂商经验不足，产品存在一定欠 缺，因此国内大型商业银行使用的基础软件大都采购自国外供应商，这些供应 商处于行业的绝对垄断地位，掌握着定价权和行业话语权。长期来看，大型商 业银行依赖国外供应商的产品和服务不仅增加了我国商业银行信息科技的投入 成本，而且还可能导致核心技术与设备受制于人，不利于国家金融安全和信息 安全。为了维护国家信息安全，需要加快推动银行信息系统核心技术和产品国 产化。 因此，软件国产化成为长期趋势，其最终结果取决于产品的性能及市场接 受度，软件国产化是强化信息安全的必要措施，金融信息化及数据处理相关的 国产软件开发商将面临良好的发展前景。 3、并购是公司整合资源、实现快速发展的重要途径 纵观国内外领先的软件公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优 势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。在欧美市场，通过并购实现跨 越式发展已成为科技公司发展的常态。Oracle、SAP、Google、Facebook等知名 科技企业通过并购实现了自身业绩和规模的快速成长。 公司于2011年初在深圳证券交易所创业板成功完成首次公开发行，品牌知 名度、资产规模、经营实力和影响力显著提升。上市以来公司在电信行业深耕 细作，持续提高产品体验和客户感知，深度挖潜大数据领域市场，在电信行业 的市场份额不断扩大，内生动力持续提高，也为在更高的平台上谋求“外延式 发展”奠定了坚实基础。同时，公司通过整合行业内具有发展潜力的企业和团 队，加快“外延式发展”的步伐。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投 资风险和成本，提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的有效途径。公司 将积极推进外延式发展战略，拓展公司大数据产品及技术在不同行业的应用， 不断扩大产业规模和市场范围，提高市场占有率和品牌影响力，打造大数据领 域民族品牌，在电信大数据建设领域成为领先者的同时，在通用大数据平台领 域发挥较强的影响力，并逐步成为国内大数据行业的领导者。 2012年，公司收购了北京东华信通信息技术有限公司。通过该次规模较小 的并购交易，公司加深了对并购业务的了解，并对收购后的整合积累了一定的 经验，为公司大规模并购打下了良好的基础。2013年，公司收购了北科亿力和 科瑞明。通过该次并购交易，公司进一步积累了发行股份购买资产以及并购整 合的经验，并且使公司大数据相关产品和技术结合非电信行业得到深度应用机 会，提升了公司对不同行业客户需求的理解能力、产品设计和开发能力；标的 公司的客户资源与东方国信更为全面的技术和更高级别的资质相结合，为客户 提供了更为全面的解决方案。随着双方业务的进一步整合，协同效应将进一步 发挥，从而进一步提升双方的综合实力。 4、屹通信息具有较强的技术优势和盈利能力 屹通信息主要为银行提供专业的移动及互联网金融、金融大数据等系统的 解决方案和实施服务，已经为包括外资银行、股份制银行、城商行、农信系统、 金融公司等60余家金融银行机构提供成熟的解决方案。在移动银行领域，屹通 信息是我国最早开展手机银行项目的公司之一。其手机银行平台产品符合行业 的发展趋势，并以其突出的技术优势、丰富的业务产品确立了其在移动金融领 域的领先地位。其移动金融产品大多与银行业金融机构的行内业务紧密结合， 是银行移动业务办理的基础平台。 屹通信息在金融大数据及移动互联网细分行业具有较高的品牌知名度和领 先的行业地位，是我国金融业信息化领域的专业服务商之一。随着各银行业务 的持续发展，产品也需要持续更新升级，客户对产品的黏度较大，业务比较稳 定，具有很高的可持续发展性和盈利能力。 （二）本次交易的目的 1、本次交易是东方国信大数据业务拓展到金融领域的重要布局 多年来公司在电信行业大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构 建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，同时经过多年的积累，公司的研 发产品及技术能力已具备参与非电信行业大数据应用项目的实力。让大数据应 用落地，其中的关键在于与行业应用的深度融合。本次收购屹通信息是公司拓 展金融行业的重要举措，有利于增强公司在金融行业应用和解决方案方面的能 力，将会在以下方面对公司金融业务产生积极影响： （1）进一步完善公司在金融领域的战略布局，培养新的金融行业战略性客 户。屹通信息多年来服务于金融行业，尤其在华东区有比较高的市场占有率， 在行业中积累了良好的商业口碑。其现有客户资源及业务领域与公司目前的银 行客户资源及业务领域互补性强。并购完成后，有利于公司以此为契机，加大 金融领域业务布局，拓展更多的战略性银行客户，并进一步增强客户粘性。 （2）屹通信息目前在移动金融解决方案领域处于市场领先地位，屹通信息 提供包括移动信息门户、移动银行、移动支付、移动营销和移动管理等全方位 整体移动金融解决方案，并能为客户提供更具个性化的产品定制服务。并购完 成后，双方将加大新产品研发和市场推广力度，进一步巩固其在移动金融方面 的优势。 （3）屹通信息在银行相关大数据方面的业务和客户基础，将为公司在金融 领域开拓大数据解决方案提供有力支持。未来通过整合上市公司现有大数据产 品和解决方案，屹通信息有能力建立适合银行业的大数据体系平台及应用模型， 共同推动适合银行客户的大数据平台体系及应用系统的建设。 2、发挥双方的协同优势，增强上市公司核心竞争力 （1）客户资源方面的协同优势 屹通信息在金融行业拥有丰富的客户资源和金融系列产品，在业内具有良 好的口碑和企业沉淀，但是随着业务量的不断上升，业务人才储备及自身经营 管理面临突破。东方国信多年来服务于国内三大电信运营商，企业信誉良好， 资金实力雄厚，自2013年正式开始涉足金融领域，已成功实施多个大型银行项 目，研发金融四大业务产品，拥有丰富的金融业务人才储备和职业的管理团队， 但进入金融行业较晚、客户资源不够丰富。双方现有的市场资源均能够为对方 的市场拓展形成有力的支撑。本次收购，有利于双方利用原有客户资源实现交 叉销售，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占 有率，共享客户资源并形成高度互补。此外，通过本次收购有利于充实屹通信 息在大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构建、数据挖掘等方面的 技术能力，进而深度挖掘标的公司现有客户的需求，提供更丰富的产品，进而 通过更加全面和具有竞争力的产品共同开发新的客户，进一步提升上市公司和 屹通信息的市场份额。 （2）产品和技术方面的协同优势 ① 大数据解决方案结合 大数据和移动互联是金融行业未来十年发展的关键，东方国信和屹通信息 的整合也是顺应时代发展的趋势。屹通信息是金融行业移动应用领域的领先企 业，随着业务的深入和发展势必需要大数据产品有关的技术支持，适应未来移 动金融业务的发展。东方国信很早就致力于大数据相关产品的研发和实施，已 积累了相当丰富的业务和技术经验，同时拥有国内相当专业的大数据技术和大 数据研发团队。两者可以在金融行业大数据领域进行有机的互补，以东方国信 大数据平台产品、金融BI挖掘产品为基础，结合屹通信息的移动金融产品，联 手打造根植于大数据平台的移动金融解决方案。 ② 移动营销产品结合 东方国信移动营销系列产品在中国联通和中国电信多家客户中成功应用， 在国内同类市场占有绝对优势。屹通信息可以借鉴东方国信现有移动营销产品， 结合商业银行客户营销业务特点的分析，在原有移动营销产品平台功能基础之 上，丰富和完善符合银行业务的移动营销平台解决方案，屹通信息可以借助东 方国信强大的技术研发、业务分析能力和实施团队，保证解决方案的快速落地 和实施，为自身快速发展提供技术保障。 3、提升上市公司综合实力和盈利能力 经过多年的市场培育和拓展，屹通信息凭着其敏锐的市场触觉，强大的研 发能力和良好的产品及解决方案在金融行业树立了良好的信誉和市场形象，积 累了大量优质客户。本次收购将全面整合双方的优质客户资源、人才资源、产 品和技术资源，充分发挥大平台的优势，吸引更多的人才，从而进一步增强双 方的竞争力和竞争优势。为两家公司后续在金融行业的共同发展奠定了最坚实 的基础，实现一加一大于二的双赢效果。如果本次收购得以完成，屹通信息将 成为本公司的全资子公司。屹通信息盈利能力较强且未来几年内的预期净利润 增速较高，本次收购完成后，将与上市公司的经营发展产生协同效应，将有助 于提高公司资产质量和盈利能力。标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公 司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股 收益，为上市公司全体股东创造更多价值。 二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况 2014年6月19日，屹通信息召开2014年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司拟与战略投资方实施并购整合的议案》。 2014年7月7日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 2014年7月16日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。 2014年8月4日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。 2014年12月3日，中国证监会出具《关于核准北京东方国信科技股份有限 公司向陈益玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1305 号文件)，核准了公司本次重大资产重组交易。 三、本次交易基本情况 （一）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前屹通信息全体 股东，即陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆，其分别持有屹通信息50.50%、 35.00%、4.50%和10.00%的股权。同时，本公司拟向不超过5名特定投资者发行 股份募集配套资金。陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆及上述特定投资者为本 次交易的交易对方。 （二）交易标的 本次交易标的资产为陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆持有的屹通信息 100%股权。 （三）交易价格及溢价情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标 的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确 定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 根据中联评估出具的“中联评报字[2014]第575号”《资产评估报告》，截 至评估基准日屹通信息收益法下的评估价值为45,087.78万元，资产基础法下的 评估价值为5,852.06万元；评估结论采用收益法评估结果，即为45,087.78万 元，该评估值较所有者权益3,791.33万元，评估增幅为1,089.23%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况”之“九、交 易标的评估情况”，以及交易标的《资产评估报告》。 经交易各方协商，本次交易屹通信息100%股权作价45,080万元，由本公司 发行股份18,157,893股并支付现金11,270.00万元。 四、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈益玲、章祺、何本强、上 海屹隆在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不 构成关联交易。 五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 本次交易中，东方国信拟购买屹通信息100%股权。根据2013年度财务数 据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2013年12月31日/2013年度 屹通信息（B） 东方国信（A） 比例（B/A） 资产总额及交易额孰高（万元） 45,080.00 113,519.78 39.71% 资产净额及交易额孰高（万元） 45,080.00 101,577.83 44.38% 营业收入（万元） 4,552.98 46,816.14 9.73% 由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办 法》相关规定，屹通信息的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。 根据 《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需 经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成借壳重组 （一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为 一致行动人，两人为公司的共同实际控制人。管连平先生和霍卫平先生分别持 有公司股份6,109.02万股和4,581.77万股，共计持有股份10,690.79万股，占公 司股本总额的41.18%。本次交易完成后，管连平与霍卫平合计持有标的公司 股份数量不变，直接持股比例变更为38.49%（不考虑配套融资部分），仍为公 司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。 东方国信截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为113,519.78万 元，本次交易中，标的公司屹通信息2013年12月31日的资产总额为2,828.86 万元，成交金额为45,080万元。根据上述指标，本次交易中，上市公司拟购买 的资产总额占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例为39.71%，未超过100%。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易以发行股份18,157,893股计算（不考虑配套融资部分），交易完成 后，公司的股本将由259,620,984股变更为277,778,877股，社会公众股东合计 持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后， 公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股 票上市条件。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况简介 公司名称 北京东方国信科技股份有限公司 公司英文名称 Business-intelligence of Oriental Nations Corporation Ltd. 公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本 25,962.0984万元 股本总额 25,962.0984万元 法定代表人 管连平 成立日期 1997年7月28日 注册地址 北京市朝阳区望京北路9号D座1108 办公场所 北京市朝阳区望京北路9号D座1108 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300166 股票简称 东方国信 企业法人营业执照注册号 110105002496292 邮政编码 100102 电话、传真号码 010-64392089 互联网网址 http://www.bonc.com.cn 经营范围 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务许可证有效期 至2017年3月7日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游 戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2015年7月 3日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电 话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务许可证有效期 至2017年6月15日）。计算机软件硬件、机电一体化产品、 计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训； 销售自行开发后产品、电子产品、通讯设备；租赁计算机软硬 件；企业策划；信息咨询（中介除外）；货物进出口，技术进 出口，代理进出口。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）东方国信设立情况 东方国信系由北京东方国信电子有限公司（以下简称“东方国信有限”）整 体变更发起设立的股份有限公司。2008年6月23日，东方国信有限股东会决 议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“京会兴审字 20083-1134号”《审计报告》，将公司截止2008年3月31日经审计的净资产 2,029.26万元，按照1：0.9856的折股比例折为股份公司股份，其中2,000万元 作为股份公司注册资本，其余29.26万元进入资本公积金，由全体股东按股权 比例共享，共计折合股份数为2,000万股，每股面值人民币1.00元。 （二）公司设立之后股权变动情况 1、2009年11月增资 2009年11月14日，王春卿、金凤、张靖与东方国信及其股东管连平、霍 卫平、仁邦翰威、仁邦时代签署《增资扩股协议》，东方国信注册资本由2,000 万元增加至2,280万，其中，王春卿、金凤和张靖分别认购新增股份105万股、 95万股和80万股。 2009年11月13日，东方国信召开2009年第二次临时股东大会作出决议， 同意上述增资方案。2009年11月23日，公司在北京市工商行政管理局完成工 商变更登记，注册资本变更为2,280万元。 2、2009年12月资本公积转增股本 根据2009年12月股东大会决议，东方国信以现有总股本2,280.00万股为 基数，以资本公积向全体股东每10股转增3.3股，共计转增752.40万股。本次 资本公积转增方案完成后，公司总股本变更为3,032.40万股。 3、2010年3月股权转让 2010年2月4日，东方国信2010年第二次临时股东大会做出决议，同意 王春卿将其持有的139.65万股股份转让给毛自立。2010年2月15日，王春卿 与毛自立签署相应的《股权转让协议书》。2010年3月5日，东方国信完成了 工商变更登记。 4、2011年1月首次公开发行股份并上市 2011年，经中国证监会证监许可[2010]1902号文审核批准，公司向社会公 开发行人民币普通股（A股）1,017.60万股，发行价格为55.36元/股。2011年 1月25日，公司股票在深交所创业板上市。 5、2012年2月资本公积金转增股本 2012年2月，根据2011年度股东大会决议，公司以截至2011年12月31 日的总股本4,050万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 本次转增完成后，公司总股本由4,050万股增加到8,100万股。 6、2012年8月资本公积金转增股本 2012年8月，2012年召开第三次临时股东大会作出决议，公司以截至2012 年8月13的总股本8,100万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。 本次转增完成后，公司注册资本变更为12,150万元，总股本为12,150万股。 7、2013年5月股权激励中限制性股票授予 2013年5月11日，东方国信董事会发布公告，东方国信股票期权与限制 性股票激励计划中的限制性股票首次授予完毕并完成工商登记。该次限制性股 票激励计划首次授予246.75万股，向149名激励对象进行授予，均为公司高级（未完）  |