[公告]广州友谊：非公开发行A股股票预案
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案 广州友谊集团股份有限公司 2014年12月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、广州友谊集团股份有限公司（以下简称“广州友谊”、“公司”）非公开发 行股票的预案经公司第七届董事会第五次会议审议通过。 2、本次发行对象为公司控股股东广州市国资委以及广州国发、广州地铁、 广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等七名特定对象。上述特定对象 均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。上述特定对象认购的本次 非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1,063,829,782股（最终以 中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非 公开发行的发行数量将相应调整。 4、本次发行的股票按照不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日 （2014年12月9日）前二十个交易日均价的原则确定，即每股9.40元。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 5、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币100亿元（含100亿 元），将用于购买越秀金控100%股权并向越秀金控增资，增资资金用于补充广州 证券营运资金。公司已于2014年12月3日与越秀金控唯一股东广州越企签署了 附条件生效的《股权转让协议》。本次股权转让价格以中联羊城出具的《广州越 秀企业集团有限公司拟向广州友谊集团股份有限公司协议转让持有广州越秀金 融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团有限公司股东全部权 益资产评估报告书》（中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号，以下简称《资产 评估报告》）为基础，经交易双方协商确定为人民币882,988.27万元。前述《资 产评估报告》已经广州市国资委核准。 6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》以及《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关文件的要求，公司2014 年第一次临时股东大会已审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》， 修订了公司利润分配政策。为进一步维护投资者，特别是中小投资者的利益，2014 年12月5日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉 部分条款的议案》，在前次修订利润分配政策的基础上，对公司利润分配政策相 关条款进行了进一步的完善，具体内容如下： “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司的股份不参与分配利润。” “第一百五十五条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目 标，同时利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序 和机制如下： （一）公司的利润分配政策 公司进行利润分配，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的形式。 公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中 期进行现金分红。 （二）现金分红政策 1、实施现金分红的条件 公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配 利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告， 公司应当采取现金分红形式分配利润。 2、现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）现金分红政策的决策程序和机制 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当 就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况： 1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案 需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事 应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更 的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公 司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东 充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统 征集股东意见。 （四）现金分红政策的调整条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债 券等）余额均不足以支付现金股利； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的； 5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定， 并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配 中的最低比例进行提高的。 （五）现金分红政策的监督机制 1、监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会 和管理层的执行情况进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及 时答复中小股东关心的问题； 3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案 的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、 未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独 立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。” 关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安 排等情况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”。 7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需广东省国 资委审核、公司股东大会表决通过和中国证监会核准。 释 义 在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 广州友谊、发行人、公 司 指 广州友谊集团股份有限公司 本次发行、 本次非公开发行 指 广州友谊通过非公开发行A股的方式，向广州市国资委、 广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交 投和万力集团募集现金不超过人民币100亿元的行为 发行对象 指 广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广 州城投、广州交投和万力集团 目标资产 指 越秀金控100%股权 本预案 指 广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人控股 股东、实际控制人 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州地铁 指 广州市地下铁道总公司 广州电气装备 指 广州电气装备集团有限公司 广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司 广州交投 指 广州交通投资集团有限公司 万力集团 指 广州万力集团有限公司 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司，本次募集资金收购标的 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司，越秀集团全资子公司，越秀 金控唯一股东 广州证券 指 广州证券股份有限公司，越秀金控控股子公司 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司，越秀金控控股子公司 广州担保 指 广州市融资担保中心有限责任公司，越秀金控全资子公司 越秀产投 指 广州越秀产业投资基金管理有限公司，越秀金控控股子公 司 越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司，越秀金控控股子公司 上海越秀租赁 指 上海越秀融资租赁有限公司，越秀租赁控股子公司 广州期货 指 广州期货有限公司，广州证券全资子公司 广证创投 指 广州证券创新投资管理有限公司，广州证券全资子公司 广证恒生 指 广州广证恒生证券研究所有限公司，广州证券控股子公司 天源证券 指 天源证券有限公司，广州证券控股子公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司，广州证券参股子公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 《公司章程》 指 现行有效的《广州友谊集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司 审计评估基准日 指 2014年9月30日 报告期、最近两年一期 指 2012年、2013年、2014年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A股 指 人民币普通股股票 注：1、本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的； 2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 8 目 录 ......................................................................................................................... 10 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 12 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 12 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 12 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 16 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 16 五、募集资金投向 ................................................................................................................. 17 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 18 第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要 ....................... 20 一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 20 二、附条件生效的股份认购合同概要 ................................................................................. 32 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 35 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 35 二、购买越秀金控100%股权项目 ...................................................................................... 35 三、对越秀金控进行增资 ................................................................................................... 166 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................................... 167 五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ............................................................... 167 六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................................... 169 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 170 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预 计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....................................................... 170 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 171 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 .................................................................................................................................. 172 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 172 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................... 172 六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................... 172 第五节 董事会关于公司分红情况的说明 ............................................................. 181 一、公司现行的利润分配政策 ........................................................................................... 181 二、公司股东分红回报规划 ............................................................................................... 185 三、公司最近三年的现金分红情况 ................................................................................... 188 四、未分配利润使用安排情况 ........................................................................................... 188 第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 189 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：广州友谊集团股份有限公司 注册地址：广东省广州市越秀区环市东路369号 邮政编码：510095 公司网址：http://www.cgzfs.com 注册资本：35,895.8107万元 法定代表人：房向前 成立日期：1992年12月24日 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2000年7月18日 证券简称：广州友谊 证券代码：000987 经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审 批类商品除外）；广告业；日用电器修理；货物运输代理；邮政代办业务；照片 扩印及处理服务；房屋租赁；室内装饰、设计；旅客票务代理；企业管理咨询服 务；验光配镜服务；眼镜制造；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零 售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；散装食品批发；乳制品 批发；乳制品零售；药品零售；图书、报刊零售；烟草制品零售；酒类零售；酒 店住宿服务（旅业）；美容服务；理发服务；西餐服务；中餐服务；专业停车场 服务；增值电信服务；内贸普通货物运输。 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、金融市场化为我国金融行业带来历史性发展机遇 进入二十一世纪以来，中国经济一直保持了较高的增长速度，2000年至2013 年期间国内生产总值从99,214.55亿元增长至568,845.20亿元，复合增长率为 14.38%。在未来，中国经济保持继续增长的趋势不会改变，经济结构、发展模式 将进一步改善和成熟。宏观经济的发展态势，对金融产业的整体规模、服务水平 等提出了更高的要求，金融市场在社会资源配置中的重要性将进一步提高。在此 背景下，国家“十二五”规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即“全 面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控 的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”， 并从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加 强金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革“十二五”规划》则从 改善金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、 维护金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革 的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。 上述政策的出台，开启了我国金融行业发展的新篇章。随着各项改革措施的 逐步落地，我国金融行业的市场化程度将不断提高，全行业服务创新能力、风险 管理水平等将全面提升。在金融市场化的进程中，证券、期货、基金、融资租赁、 小额贷款等非银行金融业参与主体，将获得历史性发展机遇，进入以市场化为导 向，以客户需求为中心的差异化发展阶段，通过多层次的金融市场，服务实体经 济，在促进资源有效配置中实现自身价值。 2、国资国企改革全面深化为优质国有资产整合带来新的契机 中国共产党十八届三中全会的召开，拉开了新一轮国资国企改革的序幕，发 挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业 完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。2014年7月，国 务院国资委宣布在中央企业启动4项改革的试点，分别是国有资本投资公司试 点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国 企改革迈出实质性步伐。北京、上海、广东、天津、江苏等省市的国资国企改革 意见也纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企竞争力活力、完善国资监管 方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导 意见。以国资国企改革为契机，各地围绕上市资本平台的国有资产具体整合案例 也纷纷推出，如上海绿地整合金丰投资、申银万国吸收合并宏源证券、百事通吸 收合并东方明珠、安信证券整合中纺投资等。国资国企改革的不断深化，将有力 推动国有企业之间的整合，通过布局结构调整和体制机制的完善，不断优化国有 资产资源配置，实现国有企业的做大做强。 3、加快建设区域金融中心已成为广州市城市发展的重要目标 金融业已成为广州市未来重点发展的产业，将在广州市打造国家中心城市、 加快发展促转型中发挥基础性作用。2013年12月，广州市出台了《关于全面建 设广州区域金融中心的决定》，提出了加快转变金融发展方式，建立健全现代金 融体系，加快建成广州区域金融中心的目标。根据该规划，广州市提出了到2020 年，金融业增加值占地区生产总值的比重达10%以上，主要金融发展指标基本达 到发达国家区域金融中心水平，形成与香港国际金融中心功能互补，在国内外具 有重要影响力，与广州国际大都市地位相适应的国际化区域性金融中心。 4、上市公司主业面临转型升级的机遇 受国内外经济增速放缓，消费者购物习惯趋向理性、节俭，消费增长疲软， 电子商务等零售新业态、新渠道的竞争分流加剧以及成本持续高企等多种因素影 响，国内传统百货零售业在过去两年增长放缓。广州友谊作为传统高端百货品牌， 2013年以来经营业绩出现了一定程度的下降，面临着转型发展的机遇和挑战。 在此背景下，上市公司一方面要通过调整经营策略，实施业态创新和商业模式创 新，提升客户体验，提升内部管理效率等措施，积极应对经营环境的变化和行业 竞争；另一方面要结合国资国企改革等背景因素，在战略层面、体制机制层面进 行重大探索和创新，谋求新的经营业务及利润增长点，并希望通过业务结构的战 略性调整，以及发挥商贸与金融的互补效应和协同效应，促进和推动传统百货行 业的转型升级。 （二）本次非公开发行的目的 1、落实国资改革精神，助推广州区域金融中心建设 本次发行是广州市属国有企业利用资本市场推动新一轮国企改革迈出的重 要一步。本次发行完成后，越秀金控整体进入广州友谊，增加广州友谊的金融业 务，实现广州国资金融产业在中国资本市场的历史性突破。本次发行通过将上市 公司、优质国有金融资产以及国有产业资本的整合，实现了国有资产的优化布局， 有助于提升国有上市公司资产规模、业务规模及核心竞争力，并通过金融资产的 上市，加快培育综合实力位居同行业前列的金融机构，不断扩大广州市属金融机 构的行业影响力，助推广州区域金融中心的建设。 2、有利于推动上市公司的转型升级 本次发行是广州友谊落实转型升级的战略性举措。发行完成后，广州友谊将 由单纯的百货零售业上市公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控 股型公司。上市公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，将大幅提升广州友谊的 盈利能力和可持续发展能力。 本次发行有利于促进广州友谊原有百货业务的存量发展和转型升级。按照 “专业化管控下的专业化运作”的思路，广州友谊原有的百货业务将在本次发行完 成后成立子公司，继续由熟悉百货零售业务的团队进行专业化的管理，加大后续 投入，加强业态创新和商业模式创新，借助广州商贸中心的区位优势，进一步推 动全球招商与合作以及体制机制转型，探索线上线下联动的新商业模式，同时发 挥商贸与金融的互补效应和协同效应，继续擦亮“广州友谊”的金字招牌。 3、充分利用资本平台，实现市属金融产业做大做强 金融业务的发展离不开资本的支持，只有充分利用资本市场平台，建立良性 的资本补充机制，才能把握当前金融行业面临的历史性发展机遇。本次发行完成 后，越秀金控将成功进入上市公司平台，实现与资本市场的对接，改变越秀金控 发展中融资渠道单一的现状，有助于越秀金控充分利用上市公司的融资能力，做 大做强证券、租赁等核心业务，将越秀金控打造成为综合实力位居行业前列的， 以证券、租赁为核心的非银行金融控股集团，其中，广州证券可通过资本市场， 大力发展资本中介、财富管理和现代投行业务，力争成为国内一流券商；越秀租 赁将进一步壮大规模，以城市基础设施等优质业务为发展重点，力争成为华南地 区具备较强竞争力和影响力的大型第三方融资租赁公司。 本次发行通过引入广州国发、广州地铁、广州电气装备等大型国有企业作为 战略投资者，优化广州友谊的股东结构，进一步加强产业资本和金融资本的融合， 推动产业和金融的良性互动，为市属金融产业的做大做强提供强大的股东支持。 4、有利于实现股东利益最大化，促进国有资产和中小投资者利益共赢 本次发行完成后，广州友谊的主营业务将延伸到证券、融资租赁等金融领域， 未来金融行业的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于 上市公司长远发展。随着未来越秀金控融资能力的大幅提升以及协同效应的逐步 释放，上市公司营收能力与股东回报水平将持续提升，不仅有利于国有资产的保 值增值，也使中小投资者能够共同分享上市公司整合带来的业绩增长，实现良好 的投资回报。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、万力 集团、广州城投、广州交投等七名投资者。上述发行对象中，广州市国资委在本 次发行前为公司控股股东。截至本预案出具之日，广州市国资委持有公司 186,266,107股股份，占公司总股本的51.8908%。其他参与认购的投资者与公司 不存在关联关系。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类、面值、上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。 （三）发行股份的价格及定价原则 本次发行的股票按照不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2014 年12月9日）前二十个交易日均价的原则确定，即每股9.40元。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股 票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将进行相应调整。 （四）发行数量及认购方式 本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1,063,829,782股，募集资金 总额不超过人民币100亿元。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开 发行的发行数量将相应调整。 本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开 发行股票。 根据各发行对象与公司签订的《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》，以本次发行价格计算，发行对象的认 购情况如下： 序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元） 1 广州市国资委 585,106,382 5,499,999,990.80 2 广州国发 265,957,446 2,499,999,992.40 3 广州地铁 106,382,978 999,999,993.20 4 广州电气装备 26,595,744 249,999,993.60 5 广州城投 26,595,744 249,999,993.60 6 广州交投 26,595,744 249,999,993.60 7 万力集团 26,595,744 249,999,993.60 合计 1,063,829,782 9,999,999,950.80 （五）限售期 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定，本 次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 （六）除权、除息安排 如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行的价格和数量将做相应调整。 （七）本次发行前公司滚存利润分配 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 （八）决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 五、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币100亿元（含发行费用）， 将主要用于以下项目： 序号 项目名称 预计总投资额 （万元） 募集资金拟投资额 （万元） 1 购买越秀金控100%股权 882,988.27 882,988.27 2 向越秀金控增资，用于补充广州证券营运资金 117,011.73 117,011.73 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本 公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 六、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东广州市国资委拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，公 司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，广州市国资委持有公司186,266,107股，持股比例为 51.8908%，为公司控股股东及实际控制人。本次发行数量为1,063,829,782股， 其中广州市国资委拟认购本次发行股票585,106,382股。发行完成后，公司总股 本为1,422,787,889股，广州市国资委持有公司771,372,489股，占公司发行后总 股本的比例为54.2156%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 （一）本次发行已经履行的决策过程 1、广州友谊的决策过程 本次发行方案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。 2、发行对象的决策过程 本次发行对象广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、万力集 团、广州城投、广州交投等七名投资者已履行决策程序，同意认购本次非公开发 行股票事宜。 3、广州市国资委的决策过程 广州越企与广州友谊协议转让越秀金控100%股权事项已经获得广州市国资 委的批准，越秀金控100%股权评估价值已经获得广州市国资委的核准。 （二）尚需履行的决策过程 1、广东省国资委对本次发行涉及国有控股上市公司发行证券事项的审核； 2、公司股东大会审议通过本次发行方案； 3、中国证监会对本次发行方案的核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同 概要 本次发行对象为广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州 城投、广州交投、万力集团等七名投资者。 一、发行对象基本情况 （一）广州市国资委 1、基本信息 单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会 机构类型：机关法人 办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西 组织机构代码：77119611-X 广州市国资委成立于2005年2月2日，是广州市人民政府的直属特设机构， 根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营 性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利 的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对 区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。 2、主要业务发展情况及最近一年财务数据 广州市国资委的职责为依法对广州市市属经营性国有资产进行监督和管理， 经授权管理的国有资产规模庞大，数量众多。广州市国资委不属于企业法人，不 直接从事生产与经营，也不直接干预下属企业的生产经营，未按《企业会计准则》 编制原始财务报表，故未提供相关财务数据。 3、本次发行完成后广州市国资委与上市公司的同业竞争、关联交易情况 广州市国资委代表国家履行出资人职责，不直接从事生产与经营，不存在与 上市公司的同业竞争。本次发行完成后，公司与广州市国资委之间不存在新增同 业竞争的情况。除参与本次发行构成关联交易外，广州市国资委也不会因本次发 行与上市公司产生新的关联交易。 广州市国资委参与本次非公开发行，构成控股股东与公司之间的关联交易。 对此，公司将按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。 4、本次发行预案披露前24个月内广州市国资委与上市公司之间的重大交 易情况 本预案披露之日前24个月内，公司与广州市国资委之间未发生重大关联交 易。 （二）广州国发 1、基本信息 公司名称：广州国资发展控股有限公司 住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼 法定代表人：伍竹林 成立日期：1989年9月26日 注册资本：402,619.70万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照：440101000183306 营业期限：1989年9月26日至长期 经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经 营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零 售贸易（许可审批类商品除外）。 2、广州国发与其实际控制人间的股权控制关系结构图 3、广州国发主要业务发展状况 广州国发主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经 营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。 100% 广州国发 广州市人民政府 2011年末、2012年末和2013年末，广州国发的总资产分别为313.15亿元、 369.76亿元、370.03亿元；2011年、2012年和2013年，广州国发实现净利润分 别为8.58亿元、13.43亿元、16.46亿元。 4、广州国发最近一年一期简要财务数据简表 广州国发最近一年一期的简要合并财务数据简表如下： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总计 3,765,833.10 3,700,287.17 负债总计 1,716,278.72 1,723,414.21 归属于母公司所有者权益 1,192,285.38 1,137,159.63 所有者权益 2,049,554.38 1,976,872.96 项目 2014年1-9月 2013年 营业收入 1,459,779.02 1,706,182.85 营业利润 174,000.52 212,184.77 利润总额 180,447.43 210,348.13 净利润 139,038.46 164,558.98 归属于母公司所有者的净利润 66.099.54 81,664.29 注：2013年财务数据已经审计。 5、广州国发及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等 情况 广州国发及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 6、本次发行完成后广州国发与上市公司的同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后，公司与广州国发之间不存在新增同业竞争的情况，也不会 因本次发行与广州国发产生新的关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内广州国发及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 本预案披露之日前24个月内，公司与广州国发及其控股股东、实际控制人 之间未发生重大关联交易。 （三）广州地铁 1、基本信息 公司名称：广州市地下铁道总公司 住所：广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第11至14 层 法定代表人：丁建隆 成立日期：1992年11月21日 注册资本：2,931,833.40万元 公司类型：全民所有制 营业执照：440101000094480 营业期限：1992年11月21日至长期 经营范围： 主营：地铁、轻铁的建设、维护和经营管理；房地产开发经营（按资质证经 营）。经营与上述有关货物的进出口（具体项目按外经部门核定）。地铁技术咨询、 培训。写字楼出租。设计、制作、代理、发布地铁范围内各类广告。隧道、地下 停车场的发开经营。地铁地基基础工程的补强加固。为本系统基建、生产提供劳 务服务。线路、管道安装。线缆出租。地铁车辆维修。物业管理。室内装饰。建 筑物防水工程。绿化工程。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） 兼营：仓储（除危险品）。加工：建材、金属件。电子计算机技术服务。保 洁服务。 2、广州地铁与其实际控制人间的股权控制关系结构图 3、广州地铁主要业务发展状况 广州地铁主营业务包括地铁建设与运营、物业开发、资源经营以及行业对外 服务四大类。其中，物业开发主要包括商品房销售和物业出租；资源经营主要包 括广告、地铁站点地下空间商业出租以及通信业务；行业对外服务主要包括地铁 设计、咨询、培训、监理、物资供应、物业服务等与轨道交通相关的服务。 100% 广州地铁 广州市人民政府 2011年末、2012年末和2013年末，广州地铁的总资产分别为1,097.44亿元、 1,252.79亿元、1,421.12亿元；2011年、2012年和2013年，广州地铁实现净利 润分别为10,073.40万元、122,002.25万元、5,545.05万元。 4、广州地铁最近一年一期简要财务数据简表 广州地铁最近一年一期的简要合并财务数据简表如下： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总计 16,606,610.12 14,211,236.12 负债总计 8,020,401.24 6,457,189.63 归属于母公司所有者权益 8,586,147.17 7,753,979.67 所有者权益 8,586,208.88 7,754,046.49 项目 2014年1-9月 2013年 营业收入 493,913.75 512,690.12 营业利润 -18,541.94 -63,856.22 利润总额 14,127.74 10,021.89 净利润 6,692.45 5,545.05 归属于母公司所有者的净利润 6,692.92 5,538.35 注：2013年财务数据已经审计。 5、广州地铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等 情况 广州地铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 6、本次发行完成后广州地铁与上市公司的同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后，公司与广州地铁之间不存在新增同业竞争情况。广州地铁 与本次募集资金拟收购标的越秀金控的控股子公司越秀租赁存在融资租赁业务 关系，因此，本次发行完成后，广州地铁将会与上市公司之间存在关联交易。前 述交易系广州地铁经营需要，按照市场化原则进行，价格公允，不会影响未来上 市公司的独立性，也不会损害中小股东的利益。 7、本次发行预案披露前24个月内广州地铁及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 本预案披露之日前24个月内，公司与广州地铁及其控股股东、实际控制人 之间未发生重大关联交易。 （四）广州电气装备 1、基本信息 公司名称：广州电气装备集团有限公司 住所：广州市越秀区大德路187号13楼 法定代表人：蔡瑞雄 成立日期：2000年7月27日 注册资本：197,265.00万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照：440101000083092 营业期限：2000年7月27日至长期 经营范围：工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；供应用仪表及 其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；通用和专用仪器仪表的 元件、器件制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投 资；机械配件批发；电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进 出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。 2、广州电气装备与其实际控制人间的股权控制关系结构图 3、广州电气装备主要业务发展状况 广州电气装备目前已经初步形成具有区域竞争优势的铸锻热处理、能源动力 成套设备、重型机械装备、高精机械设备、输配电设备和电子信息六大产业集群 及商贸服务业，主要产品有：柴油机、燃气发动机、汽轮机、发电机、离心机、 锅炉、压力容器、高级钢铸件、电线电缆、数控机床、高低压开关电器、通信系 统设备、盾构机、主辅变压器、手机触摸屏等。 2011年末、2012年末和2013年末，广州电气装备的总资产分别为42.49亿 元、48.39亿元、66.03亿元；2011年、2012年和2013年，广州电气装备实现净 利润分别为25,159.18万元、12,005.03万元、25,785.18万元。 100% 广州电气装备 广州市人民政府 4、广州电气装备最近一年一期简要财务数据简表 广州电气装备最近一年一期的简要合并财务数据简表如下： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总计 681,574.57 660,280.45 负债总计 323,471.90 310,871.86 归属于母公司所有者权益 311,149.72 302,999.96 所有者权益 358,102.67 349,408.60 项目 2014年1-9月 2013年 营业收入 263,204.71 395,583.17 营业利润 9,881. 71 17,394.50 利润总额 10,382.15 28,752.72 净利润 8,914.04 25,785.18 归属于母公司所有者的净利润 8,369.73 22,662.69 注：2013年财务数据已经审计。 5、广州电气装备及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处 罚等情况 广州电气装备及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后广州电气装备与上市公司的同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后，公司与广州电气装备之间不存在新增同业竞争的情况，也 不会因本次发行与广州电气装备产生新的关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内广州电气装备及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间的重大交易情况 本预案披露之日前24个月内，公司与广州电气装备及其控股股东、实际控 制人之间未发生重大关联交易。 （五）广州城投 1、基本信息 公司名称：广州市城市建设投资集团有限公司 住所：广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼 法定代表人：朱志刚 成立日期：2008年12月9日 注册资本：1,389,424.2473万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照：440101000052736 营业期限：2008年12月9日至2015年6月8日 经营范围：市政设施管理；艺术表演场馆管理服务；景区开发、设计、管理； 房地产开发经营；自有房地产经营活动；企业自有资金投资；物业管理；专业停 车场服务。 2、广州城投与其实际控制人间的股权控制关系结构图 3、广州城投主要业务发展状况 广州城投是广州市城市基础设施建设、经营管理、资源开发的经营主体，投 资建设的项目包括经营性项目和非经营性项目两大类，其中经营性项目是广州城 投营业收入的来源，包括租金收入、门票收入、劳务收入和其他收入四部分。 2011年末、2012年末和2013年末，广州城投的总资产分别为845.27亿元、 865.69亿元、887.03亿元；2011年、2012年和2013年，广州城投实现净利润分 别为1,751.79万元、3,782.08万元、2,711.47万元。 4、广州城投最近一年一期简要财务数据简表 广州城投最近一年一期的简要合并财务数据简表如下： 单位：万元 100% 广州城投 广州市人民政府 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总计 9,881,918.67 8,870,335.67 负债总计 6,663,968.43 5,665,371.03 归属于母公司所有者权益 3,206,361.91 3,193,213.92 所有者权益 3,217,950.24 3,204,964.64 项目 2014年1-9月 2013年 营业收入 55,509.55 71,020.03 营业利润 -196,086.26 -293,909.97 利润总额 3,828.53 3,480.24 净利润 3,190.70 2,711.47 归属于母公司所有者的净利润 3,192.64 3,903.94 注：2013年财务数据已经审计。 5、广州城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等 情况 广州城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 6、本次发行完成后广州城投与上市公司的同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后，公司与广州城投之间不存在新增同业竞争的情况，也不会 因本次发行与广州城投产生新的关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内广州城投及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 本预案披露之日前24个月内，公司与广州城投及其控股股东、实际控制人 之间未发生重大关联交易。 （六）广州交投 1、基本信息 公司名称：广州交通投资集团有限公司 住所：广州市海珠区广州大道南1800号 法定代表人：潘双明 成立日期：1988年1月13日 注册资本：578,129.70万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照：440101000031065 营业期限：1988年1月13日至长期 经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金 投资；企业总部管理；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；铁路工程建筑；公路 工程建筑；市政公用工程施工；飞机场及设施工程服务；票务服务；经营管理路 桥电子收费系统；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；高速公路 照明系统施工；交通标志施工；城市及道路照明工程施工；园林绿化工程服务； 景观和绿地设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；各种交通信号灯及系 统安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装 服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警 系统工程服务；智能卡系统工程服务；机电设备安装服务；建筑物拆除（不含爆 破作业）；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方 工程服务；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清 理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、 燃气仓储、危险品仓储）；房地产中介服务；房地产咨询服务；非金属矿及制品 批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；建材、 装饰材料批发；化工产品批发（危险化学品除外）；工程技术咨询服务；工程建 设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；机电设备安装工程 专业承包；工程施工总承包；工程造价咨询服务；编制工程概算、预算服务；工 程结算服务；房屋建筑工程施工图设计文件审查；房屋建筑工程设计服务；公路 工程及相关设计服务；市政工程设计服务；其他工程设计服务；安全生产技术服 务；高速公路照明系统设计、安装、维护；高速公路收费系统设计、安装、维护； 餐饮管理；日用杂品综合零售；交通运输咨询服务；招、投标咨询服务；投资咨 询服务；广告业；租赁经营加油站；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许 可经营项目）；汽车援救服务；建筑用石加工；公路管理与养护；汽车修理与维 护；建筑装饰用石开采。 2、广州交投与其实际控制人间的股权控制关系结构图 3、广州交投主要业务发展状况 100% 广州交投 广州市人民政府 广州交投以广州区域的高快速公路投资、建设、营运管理为主业，同时涉及 道路施工、道路养护、工程代建、道路机电及绿化工程、道路沿线土地物业资源 开发经营等相关业务、并代表广州市政府投资机场、铁路、城际轨道等交通基础 设施项目。广州交投是广州市七大基础设施投融资集团之一，是集项目投资、项 目建设、营运管理、实业开发、施工管养、年票管理为一体的广州市交通基础设 施龙头企业。 2011年末、2012年末和2013年末，广州交投的总资产分别为401.94亿元、 443.44亿元、506.16亿元；2011年、2012年和2013年，广州交投实现净利润分 别为-13,157.10万元、-69,218.10万元、-83,961.89万元。 4、广州交投最近一年简要财务数据简表 广州交投最近一年一期的简要合并财务数据简表如下： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总计 5,691,975.77 5,061,587.50 负债总计 3,871,398.70 3,280,728.36 归属于母公司所有者权益 1,820,444.40 1,778,326.21 所有者权益 1,820,577.07 1,780,859.14 项目 2014年1-9月 2013年 营业收入 226,251.39 276,916.86 营业利润 -50,660.27 -84,274.06 利润总额 -50,523.85 -80,086.03 净利润 -53,405.41 -83,961.89 归属于母公司所有者的净利润 -51,005.15 -77,951.20 注：2013年财务数据已经审计。 5、广州交投及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等 情况 广州交投及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 6、本次发行完成后广州交投与上市公司的同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后，公司与广州交投之间不存在新增同业竞争的情况，也不会 因本次发行与广州交投产生新的关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内广州交投及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 本预案披露之日前24个月内，公司与广州交投及其控股股东、实际控制人 之间未发生重大关联交易。 （七）万力集团 1、基本信息 公司名称：广州万力集团有限公司 住所：广州市越秀区东风中路509号建银大厦25楼 法定代表人：付守杰 成立日期：2001年12月6日 注册资本：200,000.00万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照：440101000239798 营业期限：2001年12月6日至长期 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）。 2、万力集团与其实际控制人间的股权控制关系结构图 3、万力集团主要业务发展状况 万力集团主要经营轮胎、纯碱、氯碱、橡胶制品、涂料、甲醛等产品，其中 轮胎产品在2014年全球轮胎75强中列第45位；纯碱产品在2013年行业产量排 名中列第14位。 2011年末、2012年末和2013年末，万力集团的总资产分别为78.67亿元、 89.83亿元、93.29亿元；2011年、2012年和2013年，万力集团实现净利润分别 为644.01万元、2,848.81万元、33,441.01万元。 4、万力集团最近一年简要财务数据简表 万力集团最近一年一期的简要合并财务数据简表如下： 单位：万元 100% 万力集团 广州市人民政府 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总计 945,842.63 932,868.92 负债总计 545,762.12 513,892.74 归属于母公司所有者权益 366,196.98 357,142.59 所有者权益 400,080.52 418,976.18 项目 2014年1-9月 2013年 营业收入 388,016.23 571,072.63 营业利润 3,028.21 2,655.51 利润总额 27,591.39 40,703.08 净利润 22,329.88 33,441.01 归属于母公司所有者的净利润 23,248.23 34,469.01 注：2013年财务数据已经审计。 5、万力集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等 情况 万力集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 6、本次发行完成后万力集团与上市公司的同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后，公司与万力集团之间不存在新增同业竞争的情况，也不会 因本次发行与万力集团产生新的关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内万力集团及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 本预案披露之日前24个月内，公司与万力集团及其控股股东、实际控制人 之间未发生重大关联交易。 二、附条件生效的股份认购合同概要 2014年12月3日，公司与本次非公开发行股份的发行对象广州市国资委、 广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团分别签署 了《广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购 协议书》。 协议主要内容如下： （一）协议主体 甲方（下称“发行人”）：广州友谊集团股份有限公司 乙方（下称“发行对象”）：广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气 装备、广州城投、广州交投、万力集团 （二）认购数量、认购价格及认购方式 发行对象同意认购甲方本次非公开发行股票，各发行对象认购本次非公开发 行股份数量、认购金额情况如下： 序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元） 1 广州市国资委 585,106,382 5,499,999,990.80 2 广州国发 265,957,446 2,499,999,992.40 3 广州地铁 106,382,978 999,999,993.20 4 广州电气装备 26,595,744 249,999,993.60 5 广州城投 26,595,744 249,999,993.60 6 广州交投 26,595,744 249,999,993.60 7 万力集团 26,595,744 249,999,993.60 合计 1,063,829,782 9,999,999,950.80 本次发行认购价格为发行人董事会所确定的发行人本次非公开发行定价基 准日前20个交易日发行人股票交易均价，即9.40元/股。如果发行人股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 则认购股份数量及认购价格进行相应调整。发行对象将全部以现金认购本协议所 约定的股票。 （三）认购价款的支付 发行对象在本协议生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一 次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关 费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 （四）锁定安排 发行对象承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个 月内不得转让。 （五）协议生效条件 发行人及发行对象同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权 代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议 生效日： 1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行； 2、发行人本次非公开发行股份的事项获得国有资产监督管理部门的批准； 3、发行人本次非公开发行获中国证监会核准。 （六）违约责任 1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 2、如发行对象实际认购股份数低于其应认购的股份数的，就发行对象实际 认购股份数和其应认购的股份数之间的差额部分，发行人有权要求发行对象认购 差额部分的一部分或全部，发行对象不得拒绝认购。 3、如发行对象未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，发行对 象应当向发行人支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍 然不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求发行对象继续赔偿直至弥补发行人 因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。 4、如因监管核准的原因，导致发行对象最终认购数量与本协议约定的认购 数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，但发行人会将发行对象已支付 的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款 利率计算的利息一并退还给发行对象。 5、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务， 守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币100亿元（含发行费用）， 将主要用于以下项目： 序号 项目名称 预计总投资额 （万元） 募集资金拟投资额 （万元） 1 购买越秀金控100%股权 882,988.27 882,988.27 2 向越秀金控增资，用于补充广州证券营运资金 117,011.73 117,011.73 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本 公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、购买越秀金控100%股权项目 本项目主要内容包括：收购越秀集团全资子公司广州越企持有的越秀金控 100%股权。 （一）越秀金控基本情况 1、越秀金控简介 名称：广州越秀金融控股集团有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张招兴 注册资本：405,370.00万元 成立日期：1992年11月24日 注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第63 层01-B单元 企业法人营业执照：440101000061430 经营期限：1992年11月24日至长期 经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。 2、越秀金控股权结构、控股股东及实际控制人 截至本预案出具日，越秀金控系广州越企的全资子公司，其实际控制人为越 秀集团，越秀金控股权结构如下图所示： （1）控股股东的基本情况 公司名称：广州越秀企业集团有限公司 住所：广州市天河区体育西路189号1601房 法定代表人：张招兴 成立日期：1993年1月21日 注册资本：568,066.81万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照：440101000024409 营业期限：1993年1月21日至长期 经营范围：商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零 售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理 （不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目 的除外）；投资咨询服务。 广州越企为控股型公司，旗下业务板块包括金融、地产及物业管理、建材水 泥、造纸、贸易等。其主要下属公司及股权关系如下： 100% 100% 100% 广州市人民政府 广州越企 越秀集团 越秀金控 广州越企最近一年一期简要合并财务数据简表如下： 单位：万元 100% 广州越企 广州越秀金融控股集团有限公司 广州市城市建设开发集团有限公司 广州造纸集团有限公司 广州建材企业集团有限公司 广州越秀水泥集团有限公司 广州正兴物业管理有限公司 广州越秀企业（集团）公司 广州越秀企业发展公司 广州越秀国际贸易咨询服务有限公司 地产及 物业管理 100% 80% 造纸 100% 100% 建材 水泥 金融 100% 100% 100% 100% 贸易 广州越秀投资管理公司 广州越秀信息科技有限公司 100% 其他 95% 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总计 5,663,521.01 3,538,509.61 负债总计 4,724,815.53 2,724,921.73 归属于母公司所有者权益 599,789.63 599,088.77 所有者权益 938,705.48 813,587.87 项目 2014年1-9月 2013年 营业收入 340,610.90 361,936.45 营业利润 50,256.67 11,029.85 利润总额 51,727.44 91,887.69 净利润 31,785.28 76,340.38 归属于母公司所有者的净利润 14,586.07 73,062.51 注：2013年财务数据已经审计。 1）广州越企与上市公司不存在关联关系，也未向上市公司派出董事、监事、 高级管理人员； 2）广州越企及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 （2）实际控制人的基本情况 公司名称：广州越秀集团有限公司 住所：广州市天河区体育西路189号16楼 法定代表人：张招兴 成立日期：2009年12月25日 注册资本：618,551.80万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照：440101000047177 营业期限：2009年12月25日至长期 经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物 进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售 （食品零售除外）。 根据经信永中和审计的越秀集团2013年度《审计报告》 （XYZH/2013GZA1032），截至2013年12月31日，越秀集团总资产为 15,037,114.88万元，净资产为4,294,260.50万元；2013年度，越秀集团实现净利 润为317,202.39万元。 （二）越秀金控历史沿革 1、改制设立情况 越秀金控原名广州越银实业投资有限公司，系在1992年11月成立的全民所 有制企业广州越银实业投资公司基础上改制设立。 2010年6月29日，广州越企董事会2010年第三次临时会议作出决议，同 意对下属全民所有制企业广州越银实业投资公司实行改制。2010年6月30日， 越秀集团作出《关于同意广州越银实业投资公司改制并变更注册资本的批复》， 同意广州越银实业投资公司由全民所有制企业改为有限责任公司，以2010年4 月30日经评估的净资产56,459.03万元人民币为基础，其中40,000万元作为改 制后公司的股东注册资本，其余部分计入资本公积。 2010年8月19日，天健正信会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报 告》（天健正信验（2010）综字第090015号），对越秀金控改制设立时的出资情 况进行了审验。2010年9月21日，广州市工商行政管理局核发了改制后的《企 业法人营业执照》。改制后，越秀金控公司名称由广州越银实业投资公司变更为 广州越银实业投资有限公司。改制完成后，越秀金控注册资本为40,000万元， 股权结构为广州越企持股100%。 2、改制设立后的历次更名、股本变动及股权变更 （1）2011年5月变更公司名称 2011年5月13日，广州越企作出股东决定，同意将越秀金控公司名称变更 为广州越秀金融投资集团有限公司。同日，越秀金控完成了工商变更登记，并领 取了更名后的《企业法人营业执照》。 （2）2012年3月增资 2012年2月21日，广州越企董事会2012年第三次临时会议作出决议，同 意向越秀金控增加注册资本40,000万元。2012年3月20日，信永中和会计师事 务所有限责任公司广州分所出具《验资报告》（XYZH/2011GZA1105），对本次增 资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完 成后，越秀金控注册资本变更为80,000万元，股权结构不变，仍为广州越企持 股100%。 （3）2013年6月增资 2013年6月3日，广州越企作出股东决定，同意向越秀金控增加注册资本 175,370万元。2013年6月8日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资 报告》（穗大师内验字（2013）第042号），对本次增资的到位情况进行了审验。 广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变 更为255,370万元，股权结构不变，仍为广州越企持股100%。 （4）2013年10月增资 2013年10月11日，广州越企作出股东决定，同意向越秀金控增加注册资 本50,000万元。2013年10月21日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（穗大师内验字（2013）第087号），对本次增资的到位情况进行了审验。 广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变 更为305,370万元，股权结构不变，仍为广州越企持股100%。 （5）2014年3月变更公司名称 2014年3月6日，广州越秀作出股东决定，同意越秀金控公司名称变更为 广州越秀金融控股集团有限公司。2014年3月26日，越秀金控完成了工商变更 登记，并领取了更名后的《企业法人营业执照》。 （6）2014年9月增资 2014年9月，广州越企作出股东决定，同意向越秀金控增加注册资本100,000 万元。增资后，越秀金控注册资金变更为405,370万元。2014年9月24日，广 州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2014）第034 号），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方 式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为405,370万元，股权结构不变， 仍为广州越企持股100%。 （三）子公司基本情况 截至本预案出具日，越秀金控直接控股5家子公司，分别为广州证券、越秀 租赁、越秀产投、广州担保和越秀小贷。基本情况如下： 1、广州证券 公司名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 成立日期：1988年3月26日 注册资本：333,000.00万元 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 营业执照：440101000032280 营业期限：1988年3月26日至长期 经营范围：证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品；融资融券； 机构证券自营投资服务；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券 公司）。 截至本预案出具日，广州证券的股权结构如下： 截至本预案出具日，广州证券拥有2家全资子公司广州期货和广证创投，拥 有2家控股子公司广证恒生和天源证券，拥有1家参股子公司金鹰基金。广州证 券下属公司基本情况： 66.0960% 49% 80.47% 67% 100% 100% 1.2701% 1.3105% 1.7370% 2.5258% 2.5824% 24.4782% 越秀金控 广州期货 广州证券 广州恒运 企业集团 股份有限 公司 广州城启 集团有限 公司 广州富力 地产股份 有限公司 广州市白 云出租汽 车集团有 限公司 广东省邮 政公司 广州市广 永经贸有 限公司 广证恒生 广证创投 天源证券 金鹰基金 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 合计 主营业务 成立日期 1 广州期货有限公司 12,792 100% 期货经纪与 投资咨询 2003年8 月22日 2 广州证券创新投资管理有限公司 20,000 100% 投资及投资 咨询等 2012年12 月27日 3 广州广证恒生证券研究所有限公司 4,468 67% 证券投资咨 询 2012年5 月25日 4 天源证券有限公司 18,392 80.47% 证券经纪、 投资咨询等 2002年12 月10日 5 金鹰基金管理有限公司 25,000 49% 基金募集、 基金销售等 2002年11 月6日 2、越秀租赁 公司名称：广州越秀融资租赁有限公司 住所：广州市南沙区环市大道西海韵路2号101房 法定代表人：王恕慧 成立日期：2012年5月9日 注册资本：326,184.5575万港元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 营业执照：440101400109386 营业期限：2012年5月9日至2042年5月9日 经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日 用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器 械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗 器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。 截至本预案出具日，越秀租赁的股权结构如下： 截至本预案出具日，越秀租赁拥有1家控股子公司上海越秀租赁。越秀租赁 下属公司基本情况： 29.94% 70.06% 越秀租赁 越秀金控 成拓有限公司 上海越秀租赁 75% 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 合计 主营业务 成立日期 1 上海越秀融资租赁有限公司 （未完）  |