[收购]中水渔业：拟收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司部分股权所涉及的厦门新阳洲水品工贸有限公司股东全部权益价值评估说明
中水集团远洋股份有限公司拟收购 厦门新阳洲水产品工贸有限公司部分股权 所涉及的厦门新阳洲水品工贸有限公司 股东全部权益价值 评估说明 北京亚超评报字（2014）第A017号 北京亚超资产评估有限公司 二O一四年十一月 中水集团远洋股份有限公司拟收购 厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权 所涉及的厦门新阳洲水品工贸有限公司 股东全部权益价值 评估说明 目 录 关于《评估说明》使用范围的声明 .......................................................................................... 1 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................................................................. 2 评估对象与评估范围说明 .......................................................................................................... 37 资产核实总体情况说明 .............................................................................................................. 41 资产基础法评估技术说明 .......................................................................................................... 45 流动资产评估技术说明 ....................................................................................................... 46 长期股权投资评估技术说明 .............................................................................................. 52 房屋建筑物类评估技术说明 .............................................................................................. 55 设备类资产评估技术说明 .................................................................................................. 63 在建工程评估技术说明 ....................................................................................................... 76 无形资产评估技术说明 ....................................................................................................... 77 负债评估技术说明 ............................................................................................................... 90 收益法评估技术说明 ................................................................................................................... 94 评估结果及其分析 ..................................................................................................................... 136 说明一 关于《评估说明》使用范围的声明 本评估说明仅供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评 估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他 任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。 北京亚超资产评估有限公司 2014年11月2日 说明二 企业关于进行资产评估有关事项的说明 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估单位概况 （一）委托方：中水集团远洋股份有限公司 1、基本情况 名称：中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”，证券代码：000798） 住所：北京市西城区民丰胡同31号 法定代表人姓名：吴湘峰 注册资本：人民币叁亿壹仟玖佰肆拾伍万伍仟元整 实收资本：人民币叁亿壹仟玖佰肆拾伍万伍仟元整 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：许可经营范围：批发（非实物方式）预包装食品、散装食品（含熟食、 水产品、鲜肉）（仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营，有效期 至2013年8月17日）；原油、成品油境外期货业务（有效期至2013年10月20日）； 批发（非实物方式）散装食品（含水产品）（有效期至2014年06月15日）。 一般经营项目：海洋捕捞；水产品的加工、仓储；与渔业相关的船舶、 机械设备、材料的销售；进出口业务；汽车的销售。 成立日期：1998年01月19日 注册号：100000000028639（2-1） （二）被评估单位：厦门新阳洲水产品工贸有限公司 1、基本情况 名称：厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“厦门新阳洲公司”或“公司”） 住所：厦门市翔安区大嶝街道阳塘社区 法定代表人姓名：张福赐 注册资本：陆仟肆佰壹拾万贰仟伍佰陆拾捌元整 实收资本：陆仟肆佰壹拾万贰仟伍佰陆拾捌元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 1、生产：水产品加工（干制水产品）（许可证有效期至2015年08 月24日）；2、生产：调味料（液体、固体）（许可证有效期至2016年01月24日）；3、 销售新鲜水产品；4、收购、销售：初级农产品（不含粮食、棉花、烟草及种子）；5、 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部 门的许可后方可经营。） 成立日期：2002年10月24日 营业期限：自2002年10月24日至2062年10月23日 注册号：350213200000605 2、企业历史沿革 厦门新阳洲水产品工贸有限公司地处海峡西岸经济区内的大嶝岛，是一个集产品 加工、销售服务于一体的福建省水产品加工企业。 作为水产品加工企业，公司始终将产品质量安全问题视为企业的生命，将食品安 全问题贯穿于生产经营全过程，不断加强产品质量安全监督和保障工作。从原辅料的 源头到消费者的各环节进行严格的质量管控，强化安全措施、最大限度提升顾客满意 度、增强服务意识。目前，企业已通过ISO9001：2008质量管理体系认证。产品为全 国首家通过“中国有机产品认证”，产地获得了福建省无公害农产品产地认定。 2002年10月24日，厦门新阳洲公司成立，注册资本为人民币68.00万元，其中： 张福赐出资34.00万元，占注册资本的50%，张福庆出资17万元，占25%，张少华出 资17.00万元，占25%。该注册资本已经厦门永和会计师事务所有限公司厦永会验 [2002]145号《验资报告》验证。 根据2003年8月26日公司股东会决议，公司增加注册资本人民币300.00万元， 其中：张福赐出资150万元，张福庆出资75万元，张少华出资75万元。增资后公司 注册资本变更为人民币368.00万元，其中：张福赐出资184.00万元，占注册资本的 50%；张福庆出资92.00万元，占25%；张少华出资92.00万元，占25%。本次增资业 经厦门永和会计师事务所有限公司厦永会资验[2003]123号《验资报告》验证。 根据2005年8月12日公司股东会决议，公司增加注册资本人民币300.00万元， 其中：张福赐出资150.00万元，张福庆出资75.00万元，张少华出资75.00万元。增 资后公司注册资本变更为人民币668.00万元，其中：张福赐出资334.00万元，占注册 资本的50%；张福庆出资167.00万元，占25%；张少华出资167.00万元，占25%。本 次增资业经厦门中瑞会计师事务所有限公司厦中瑞验[2005]Y2115号《验资报告》验证。 根据2008年6月10日公司股东会决议，公司增加注册资本人民币600.00万元， 全部由张福赐出资。增资后公司注册资本变更为人民币1,268.00万元，其中：张福赐 出资934.00万元，占注册资本的73.66%；张福庆出资167.00万元，占13.17%；张少华 出资167.00万元，占13.17%。本次增资业经厦门新昌会计师事务所有限公司厦新昌会 验字[2008]第AY0145号《验资报告》验证。 根据2009年6月4日公司股东会决议，公司增加注册资本人民币1,000.00万元， 全部由张福赐出资。增资后公司注册资本变更为人民币2,268.00万元，其中：张福赐 出资1,934.00万元，占注册资本的85.28%；张福庆出资167万元，占7.36%；张少华 出资167万元，占7.36%。本次增资业经厦门加捷正大会计师事务所有限责任公司厦 加捷正大验字[2009]第NY0279号《验资报告》验证。 根据2009年6月12日公司股东会决议，以及张少华与张福赐签订的《股权转让 协议》，张少华将其持有的公司7.36%的股权以人民币167.00万元的价格转让给张福赐。 此次股权转让后，公司注册资本仍为人民币2,268.00万元，其中：张福赐出资2,101.00 万元，占注册资本的92.64%；张福庆出资167.00万元,占7.36%。 根据2009年11月23日公司股东会决议，公司增加注册资本人民币1,700.00万元， 其中：张福赐出资1,574.88万元，张福庆出资125.12万元。增资后公司注册资本变更 为人民币3,968.00万元，其中：张福赐出资3,675.88万元，占注册资本的92.64%；张 福庆出资292.12万元,占7.36%。本次增资业经厦门新昌会计师事务所有限公司厦新昌 会验字[2009]第Y0537号《验资报告》验证。 根据2011年12月28日公司股东会决议，公司增加注册资本人民币1,032.00万元， 其中：张福赐出资824.12万元，张福庆出资207.88万元。增资后公司注册资本变更为 人民币5,000.00万元，其中：张福赐出资4,500.00万元，占注册资本的90%；张福庆 出资500.00万元,占10%。本次增资业经厦门银晟会计师事务所有限公司厦银晟会验 字（2011）第YA2798号《验资报告》验证。 根据2012年9月6日公司股东会决议，公司增加注册资本人民币1,410.2568万元， 其中：南京点量长元投资中心（有限合伙）认缴注册资本人民币759.0559万元，南京 点量承元投资中心（有限合伙）认缴注册资本人民币295.0754万元，南京凯腾瑞盈创 业投资企业（有限合伙）认缴注册资本人民币356.1255万元。增资后公司注册资本变 更为人民币6,410.2568万元，其中张福赐出资4,500.00万元，占注册资本的70.20%； 张福庆出资500.00万元，占7.80%；南京点量长元投资中心（有限合伙）出资759.0559 万元，占11.84%；南京凯腾瑞盈创业投资企业（有限合伙）出资356.1255万元，占5.56%； 南京点量承元投资中心（有限合伙）出资295.0754万元，占4.60%。本次增资业经江 苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚验[2012]49号《验资报告》验证。 截止评估基准日，厦门新阳洲公司股东及持股情况如下： 序号 股东名称或姓名 出资比例 出资额（元） 1 张福赐 70.20% 45,000,000.00 2 张福庆 7.80% 5,000,000.00 3 南京点量长元投资中心（有限合伙） 11.84% 7,590,559.00 4 南京凯腾瑞盈创业投资企业（有限合伙） 5.56% 3,561,255.00 5 南京点量承元投资中心（有限合伙） 4.60% 2,950754.00 合计 100% 64,102,568.00 3、公司组织架构及内部控制制度 （1）公司组织架构 公司设股东会、董事会、监事会。董事会成员为周军、张福赐、张福庆。董事长 为张福赐，总经理为张福赐。监事会成员为马黎达、张桂谦、梁淑娇，监事会主席梁 淑娇。 下设生产工厂、采购中心、市场营销中心、人力行政中心、财务管理中心、新阳 洲贸易有限公司、福建达元海洋食品有限公司，具体为9个职能部门（财务部、人事 行政部、采购部、仓储部、品管技术部、生产部、销售部、市场部、项目部）和8个 车间。 公司目前拥有员工273人，其中：总经办3人，财务部9人，行政部15人，采 购部3人，仓储部15人，研发部2人，生产部12人，销售部18人，生产工人196 人。 设立子公司一家，为福建达元海洋食品有限公司。 （2）内部控制制度 厦门新阳洲公司制定了包括人事管理制度、合同管理制度、研发管理制度及产品 加工工艺流程、产品召回流程、纠正和预防措施程序、不合格品控制程序、顾客满意 度调查程序等管理制度。 4、主要产品的生产、销售情况 （1）生产基地的地理位臵、交通概况 厦门新阳洲水产品工贸有限公司地处海峡西岸经济区内的大嶝岛。厦门市位于台 湾海峡西岸中部、闽南金三角的中心，地处北纬24°23'～24°54'、东经117°53'～118°26'， 厦门市境域由福建省东南部沿厦门湾的大陆地区和厦门岛、鼓浪屿等岛屿以及厦门湾 组成。大嶝岛，即大嶝街道，位于福建省厦门市翔安区东南海面，与金门岛最近距离 http://zt.ffw.com.cn/xm/xf/2010/04/20100430gmjmw/images/pt2.jpg 仅1800米，面积13.2平方公里，下辖9个行政村，近2万人。有东南沿海最纯净海 域，水质、空气质量符合国家环境一级标准，号称“天然氧吧”，是国家白鹭自然保护 区。 （2）主要产品品种 厦门新阳洲公司目前主要经营紫菜、海带水产品的加工，开发上市的有 “新阳 洲”、“嶝发”、“亲口福”三个品牌，紫菜、紫菜酥、海带、海苔、裙带菜、蚝油（汁）、 扇贝汁、贻贝汁、冻虾、冻鱼等藻类、贝汁类、冷冻系列等三大类百余种产品。同时， 收购和销售香菇、木耳、笋干等优质农副产品。产品的销售网络遍及全国200多个大 中城市、台湾、香港以及日本、新加坡、泰国、马来西亚等东南亚国家和地区。 （3）主要产品的生产状况 公司有8个生产车间，有紫菜饼车间2个、紫菜汤车间1个、紫菜酥车间1个、 海苔车间1个、蚝油车间1个、夹心海苔车间1个（正在布臵中，预计4月份投产）、 海洋休闲食品车间1个（正在布臵中、预计4月份投产）。 （4）近三年销售状况 ①2011年至2013年前十名客户分析 公司业务分外销和内销，外销业务呈逐年递增，但市场趋于饱和，增速不大；内 销业务逐步增加，呈上升趋势。2011-2013年客户均为200多户，其中超千万元的每年 都是3户，特别是2012、2013年厦门市中鹭达进出口有限公司所占份额分别为36.49%、 29.45%。 2013年度共220个客户，其中销售收入超千万元的客户有3个，即厦门市中鹭达 进出口有限公司、DONG LIAN FA TRADING CO.,LTD.、YONG FONG CHENG CO.,LTD.，三家 客户收入合计占全年收入的44.91%。 2013年度前10名的客户 排序 客户名称 销售收入（元） 占年收入比率% 1 厦门市中鹭达进出口有限公司 91,300,217.25 29.33 2 DONG LIAN FA TRADING CO.LTD 28,954,043.80 9.30 3 YONG FONG CHENG CO.LTD 18,974,584.38 6.10 4 GREAT-TOP ENTERPRISE CO.LTD 7,511,117.54 2.41 5 佛山市海天（高明）调味食品有限公司 6,952,476.25 2.23 6 QWAN TRADING FIRM 6,896,797.00 2.22 7 珠海市利昌食品有限公司 5,882,659.59 1.89 8 DAI KIM MINH CO.Ltd 5,818,242.78 1.87 9 蔡明林 5,035,482.80 1.62 10 武汉方丰园经贸发展有限公司 4,899,384.62 1.57 合计 182,225,006.00 58.54 2012年度共235客户为，其中销售收入超千万元的客户有3个，即厦门市中鹭达 进出口有限公司、DONG LIAN FA TRADING CO.LTD.、YONG FONG CHENG CO.,LTD.，三家 客户收入合计占全年收入的51.81%。 2012年度前10名的客户 排序 客户名称 销售收入（万元） 占年收入比率% 1 厦门市中鹭达进出口有限公司 105,581,071.33 36.49 2 DONG LIAN FA TRADING CO.LTD 20,172,120.53 6.97 3 YONG FONG CHENG CO.LTD 17,699,143.29 6.12 4 GREAT-TOP ENTERPRISE CO.LTD 7,312,441.37 2.53 5 DAI KIM MINH CO.Ltd 5,685,279.96 1.97 6 QWAN TRADING FIRM 5,365,836.57 1.85 7 NATURE AGRICULTURE PRODUCTS CO.LTD(大自然） 5,095,535.26 1.76 8 成都吴明 4,055,393.11 1.40 9 江西南昌徐伯曰 4,010,036.71 1.39 10 SEA BONANZA FOODS CO.LTD.（泰国） 3,942,852.79 1.36 合计 178,919,710.91 61.84 2011年度共237个客户，其中销售收入超千万元的客户有3个，即YUAN CYUAN TRADING CO.(海带台湾)、YONG FONG CHENG CO.,LTD.、DONG LIAN FA TRADING CO.,LTD.， 三家客户收入合计占全年收入的34.92%。 2011年度前10名的客户 排序 客户名称 销售收入（元） 占年收入比率% 1 YUAN CYUAN TRADING CO.（海带台湾） 31,293,809.79 16.95 2 YONG FONG CHENG CO.LTD 21,590,836.39 11.69 3 DONG LIAN FA TRADING CO.LTD（海带） 11,592,399.04 6.28 4 LUNG JOU TRADING CO.LTD（台湾） 8,260,445.40 4.47 5 NATURE AGRICULTURE PRODUCTS CO.LTD(大自然) 7,436,032.12 4.03 6 QWAN TRADING FIRM 6,083,825.57 3.30 7 DAI KIM MINH CO.Ltd 5,993,558.26 3.25 8 HONG LENG HOUR IMPORT EXPORT AND TRANSPO 5,993,558.26 3.06 9 TAN BINH COMMERCIAL JOINT STOCK COMPANY 4,065,054.90 2.20 10 AL MOTTO USA（奥克兰） 4,008,856.05 2.17 合计 105,978,703.64 57.40 ②2011年至2013年主要产品销售情况分析 2013年度共5种产品销售收入超千万元，即盐淹海带、新阳洲纯紫菜、盐淹裙带 菜、调味紫菜、新阳洲紫菜饼，5种产品销售收入合计占全年收入的80.74%。 2013年度销售前10名的产品 排序 产品名称 销售收入（元） 占年收入比率% 1 盐淹海带 112,976,982.46 36.30 2 新阳洲纯紫菜 53,086,322.70 17.05 3 盐淹裙带菜 52,552,898.02 16.88 4 调味紫菜 17,164,525.44 5.51 5 新阳洲紫菜饼 15,543,344.90 4.99 6 蚝汁 6,954,086.96 2.23 7 嶝发紫菜饼 5,674,279.79 1.82 8 海苔 5,400,393.23 1.73 9 葱酥 4,576,985.56 1.47 10 新阳洲紫菜汤 3,549,910.39 1.14 合计 273,929,819.06 88.00 2012年度共4种产品销售收入超千万元，即盐渍海带、盐淹裙带菜、新阳洲纯紫 菜、新阳洲紫菜饼，4种产品销售收入合计占全年收入的67.29%。 2012年度销售前10名的产品 排序 产品名称 销售收入（元） 占年收入比率% 1 盐渍海带 126,967,695.10 43.88 2 盐淹裙带菜 40,289,867.42 13.93 3 新阳洲纯紫菜 16,107,201.25 5.57 4 新阳洲紫菜饼 11,337,299.02 3.92 5 嶝发紫菜饼 9,369,179.56 3.24 6 调味紫菜 8,674,619.01 3.00 7 蚝汁 5,884,075.23 2.03 8 红毛藻 5,709,396.67 1.97 9 新阳洲紫菜汤 4,940,751.90 1.71 10 海苔 2,631,853.39 0.91 合计 231,911,938.55 86.16 2011年度共4种产品销售收入超千万元，即盐渍海带、新阳洲紫菜饼、干紫菜（四 方菜）、盐渍海带芽，4种产品销售收入合计占全年收入的70.02%。 2011年度销售前10名的产品 排序 产品名称 销售收入（元） 占年收入比率% 1 盐渍海带 57,027,840.48 30.89 2 新阳洲紫菜饼 30,258,541.14 16.39 3 干紫菜(四方菜) 25,117,871.02 13.60 4 盐渍海带芽 16,875,853.87 9.14 5 紫菜(电烤菜) 8,924,990.35 4.83 6 木耳 6,504,365.46 3.52 7 新阳洲紫菜汤 6,444,171.45 3.49 8 海苔 5,812,045.90 3.15 9 嶝发紫菜饼 4,641,472.09 2.51 10 盐腌海带 4,017,412.42 2.18 合计 165,624,564.18 89.71 ③销售渠道分析 渠道 项目 2011年 2012年 2013年 出口 销售额（万元） 12,859.50 9,798.55 9,703.51 占年销售额比% 69.68 33.88 31.18 流通批发 销售额（万元） 3,456.39 16,665.57 15,324.16 占比% 18.73 57.62 49.24 商超 销售额（万元） 474.60 2,001.92 5,410.63 占比% 2.57 6.92 17.38 零售 销售额（万元） 1,664.33 455.84 685.75 占比% 9.02 1.58 2.20 （5）主要产品市场需求与占有率 国内餐饮行业的持续发展带动了包括紫菜在内的菜肴原材料的市场需求，紫菜的 烹调方法开始多样化，以紫菜为主要原材料或者配菜的新菜品不断推出，餐饮市场上 对紫菜的需求日益旺盛。 目前，国际上主要紫菜进口国为美国、泰国、香港，其次为俄罗斯、巴西、日本 等地区。自 2009年以来，我国紫菜产品的出口一直保持了稳定的增长，至2011年， 我国紫菜总出口量平均每年以14.84%的速度增长，总贸易额每年的平均增长率为 17.08%。2011年紫菜出口总量达到4244.05吨，总贸易额达到72,566,825美元。 城乡居民购买力水平的提高和消费结构的变化为海水养殖提供了广阔的发展空 间，随着人们生活水平由“温饱”型向营养型、健康型的根本性转变，低热量、低脂肪 的水产品日益成为广大城乡居民必不可少的副食品消费对象。 在正常生产年份，坛紫菜根据原料产量（年均约6万吨）的市场零售价估值（行 业产值），按2013年的市场价格，约96亿元人民币。按2013年公司坛紫菜的市场零 售销量约2亿元人民币，市场占有率约2.1%。 5、原料供应 （1）主要原材料品种 主要原材料是紫菜、海带、蚝汁。 （2）主要原材料的供应商 公司供应商主要为由农户组成的合作社、公司和散户。公司由直接向农户的采购， 逐步改变为向合作社采购，其中2012年和2013年向合作社采购份额分别为56.5%和 81.02%。采购环节逐步规范，采购价格也相对稳定。 2013年度主要供应商明细 排序 供应商名称 采购金额（元） 采购产品名称 1 厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社 83,683,452.80 紫菜、海带 2 厦门市翔安金海丰盛水产专业合作社 66,112,621.20 紫菜、海带 3 厦门市翔安区嶝旺水产品专业合作社 54,538,629.35 海带 4 南安石井昌盛紫菜专业合作社 19,862,160.00 紫菜 5 苍南海壹食品有限公司 4,124,000.00 海带 6 南通海潮海味食品有限公司 3,074,904.00 机制菜 7 福建省霞浦县祥烨农产品有限公司 2,893,111.05 紫菜 8 潮安县钟源印务有限公司 754,661.00 包装袋 9 厦门紫云龙工贸有限公司 655,027.07 不干胶 10 瑞安市东威塑胶有限公司 550,178.00 OPP玻璃纸 合计 236,248,744.47 2012年度主要供应商明细 排序 供应商名称 采购金额（元） 采购产品名称 1 嶝旺水产品专业合作社 123,571,311.68 海带、紫菜 2 厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社 15,915,280.00 海带 3 南安石井昌盛紫菜专业合作社 13,223,397.00 紫菜 4 苍南海壹食品有限公司 5,790,087.70 海带 5 厦门市柏绿调味食品有限公司 2,011,188.94 紫菜 6 吴金九 931,967.85 海带 7 林光祖 931,708.50 紫菜 8 霞浦县添胜贸易有限公司 890,110.00 紫菜 9 许晓东 883,801.30 紫菜、海带 10 林时倍 777,299.25 紫菜、海带 合计 164,926,152.22 2011年度主要供应商明细 排序 供应商名称 采购金额（元） 采购产品名称 1 嶝旺水产品专业合作社 119,741,074.00 紫菜 2 厦门市柏绿调味食品有限公司 6,026,166.90 紫菜 3 南通海潮海味食品有限公司 1,577,604.55 紫菜 4 苏赛香 1,085,837.00 海带 5 陈邦勇 1,073,117.41 海带 6 杨李平 1,038,376.00 海带 7 潮安县钟源印务有限公司 997,826.00 外袋 8 郑步福 987,746.00 海带 9 林振雄 984,747.00 海带 10 陈邦福 981,099.00 海带 合计 134,493,593.86 （3）主要原材料的采购方式 公司生产所需的主要原材料为紫菜，而紫菜具有固定生长周期，每年中秋过后为 下苗期；11月、12月、1月为收获期。公司每年的采购时间集中于特定月份，为了维 持正常的生产经营，公司需要持续保有一定数量的存货。由此会导致公司在每年的第 四季度末及一季度采购量较大，年末存货量较大。目前公司原料的采购主要通过向农 业合作社签订年度采购合同进行采购，实际采购价格随行就市。每年11月、12月、1 月、2月为紫菜采购期，公司在此期间需对紫菜进行大规模的采购以维持下一年生产 的持续性，从而使年末时点及一季度紫菜库存较高，其余时间内，公司只存在零星的 紫菜收购行为。 海带的生长周期与紫菜的生长周期并不重叠，由于各个海域水温度的差异，故分 苗的时期各有不同，一般在三月至四月之间，采收的时间也对应在六月至七月之间。 采购主要通过向农业合作社签订年度采购合同进行采购，实际采购价格随行就市。 蚝水的大批量收购时间一般为7-9月，公司通过向合作社或农户收购，价格随行 就市。 6、主要经营业绩 评估基准日及前三年财务数据如下表： 单位：人民币元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 272,182,059.01 289,942,075.20 238,520,275.05 128,482,579.74 净资产 213,933,685.39 177,258,543.23 76,454,395.05 51,383,673.99 年度 2013年度 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 311,267,933.18 289,321,471.45 184,630,250.06 78,091,584.79 营业成本 251,949,902.09 227,716,064.81 151,801,213.58 71,347,501.66 投资收益 营业利润 36,990,002.93 39,607,680.06 13,573,107.27 2,427,011.05 利润总额 37,971,725.62 40,812,587.77 15,298,697.69 4,139,161.05 净利润 36,675,142.16 39,895,256.49 10,752,931.48 3,305,534.13 2010年度财务报表经厦门华诚会计师事务所有限公司审计，并出具了厦华会审字 （2011）S717号标准无保留意见的审计报告。 2011年度财务报表经厦门中永旭会计师事务所有限公司审计，并出具了厦中永旭 审字[2012]第NS0239号标准无保留意见的审计报告。 2012年度财务报表经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，并出具了苏亚审 [2013]第619号标准无保留意见的审计报告。 2013年度财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中 审亚太审字（2014）第010217号标准无保留意见的审计报告。 7、生产经营优势和风险分析 （1）生产经营优势 ①行业优势：农副产品加工产业是国家大力支持的重点产业，市场前景广阔 ②地域优势：2010年我国养殖紫菜年产量10.72万t （其中坛紫菜主产区福建5.13 万t，条斑紫菜主产区江苏省2.19万t，其余为浙江省2.28万t、山东省0.26万t、广 东省0.86万t），目前，福建紫菜产量占全国比率40%，公司有较为明显的区域性垄断 优势。 ③交通运输条件便利 厦门新阳洲水产品工贸有限公司地处海峡西岸经济区内的大嶝岛。厦门市位于台 湾海峡西岸中部、闽南金三角的中心，是中国最早开放的4个特区之一。邻接广东、 江西、浙江等紫菜需求量大的省份，同时厦门有象屿保税区等对外港口码头，又与台 湾最近，对出口的业务也带来很多便利性。 ④生产设备装备水平 目前公司的生产设备大多数都经台湾进口，在国内属于领先水平。紫菜类延生产 品日本是世界最先进最早研发的国家，技术条件及研发能力首屈一指，台湾基本是借 鉴日本的模式。 ⑤原材料采购优势 福建省是中国坛紫菜生产的最大省份，坛紫菜养殖有浙江苍南、福建霞浦、福建 莆田、福建南安、福建大嶝、福建漳浦、福建诏安等地，福建坛紫菜的年产量约6万 吨，占比达80以上。厦门新阳洲水产品工贸有限公司地处厦门大蹬岛，刚好地处坛 紫菜养殖的中间海岸线，对于原料的收购处于辐射面广，收购运输成本相对低的产区 优势。同时公司有和产区的紫菜经济合作社建立了良好的合作关系并每年签订了购销 协议。 ⑥水、电供给充足。 在水源使用上，目前厦门的水资源供应主要是市域外的九龙江、同安的汀溪水库 群和集美的坂头－石兜水库。长泰枋洋水利枢纽工程、莲花水库建设正在积极推进当 中，将为厦门市开辟新的稳定的水源，显著提高厦门市供水的可靠性。 电力供应上，2013年厦门电网建设继续保持超过10亿元的投资规模，目前在建 以及今年预计开工建设的110千伏及以上的重大电力项目有30余个，每个项目均是 按照服务于厦门跨岛发展的战略而规划建设。其中，厦门岛外除了加大各区新城电力 配套建设外，还将重点加强同安、翔安片区电源点扩充，逐步提升同安、翔安片区的 电网装备水平和供电能力；厦门岛内则以进一步提升供电可靠性为目标，提高电网智 能化水平。2013年5月29日福建厦门市翔安区22万伏内官变电站二期扩建工程竣工 投产。 ⑦渠道优势：目前，公司已经较好的控制了养殖产地的优质原材料的收购，对于 原材料控制有独到的经验和优势，保证原材料的稳定的采购及质量；公司拥有出口、 商超、流通、零售、网购等多元化的销售渠道，产品销售网络不断扩大，市场覆盖率 不断提升；流通市场方面，公司完成向二三线城市的网络覆盖，产品基本覆盖大批市 场、二批市场、农贸市场和B类店、C类店、社区便利店。 ⑧品牌优势：公司获得了“中国有机紫菜生产基地”荣誉及“绿色产品”、“无公害产 品认证”；“新阳洲”是中国紫菜行业最具影响力和知名度的品牌之一，连续三年荣获“福 建省著名商标”称号，连续三年荣获“厦门市著名商标”称号。 ⑨发展机遇： 国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）将农林业中“海水养殖及产品 深加工，海洋渔业资源增殖与保护”列入了鼓励类行业。与我国其他农副食品加工工 业一样，紫菜产业存在加工规模和整体水平较小、行业技术装备水平较落后、产品标 准和质量控制体系不完善等不足，行业发展具有“小生产、大市场、小规模、大群体” 的特征，整个行业大型企业较少，以中小型企业为主，甚至还存在部分家庭式生产作 坊，产业集中度低，且由于生产区域的限制，较大的紫菜加工企业为数并不多，产值 超过1亿的企业不超过5家。产品多采用生产加工后销售给经销商的方式，再由经销 商销售给最终消费者。随着人们生活水平由“温饱”型向营养型、健康型的根本性转变， 低热量、低脂肪的水产品日益成为广大城乡居民必不可少的副食品消费对象。 （2）风险分析 ①行业内市场的风险 坛紫菜深加工企业主要原材料为鲜紫菜，坛紫菜独特的生长特性决定了其产地主 要集中在福建、浙江以南、广东以北等省份，尤以福建为主。 由于紫菜产品附加值较低，原材料占紫菜产品成本的比重较高，如紫菜加工企业 远离紫菜原料盛产地，企业将负担较高的运输成本，其原材料成本大大增加，紫菜产 品价格将在市场上失去竞争优势；并且，紫菜作为一种海蔬菜，收获后如不及时进行 加工处理，易腐烂变质。因此限制了紫菜原料盛产地外的紫菜加工企业的发展。 ②原材料采购采购不足或原材料质量下降带来的风险：原材料的养殖面积和产量 受养殖户养殖意愿和当地海域影响。 ③公司主要原材料紫菜季节性集中采购带来的风险：不能按时按量筹集采购资金 对经营业绩造成的风险；阶段性短期偿债风险；市场急剧变化导致库存原材料贬值的 风险。 ④自然灾害的风险：紫菜加工行业的上游属于养殖业，易受自然灾害的影响，如 气温影响，海水温度持续偏高或者是偏低都会影响产量；如气候影响，台风等诸多不 利气候因素，使得紫菜减产；水质影响等。 ⑤食品质量安全控制的风险：如公司具体质量管理工作出现纰漏或因为其他不可 预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品 的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在 经营风险。另外，由于区域性生活习惯的差异，人们对紫菜深加工产品口味亦有多样 化需求，使得紫菜加工企业在提高产品质量的同时还要研发出新的产品，以满足终端 消费市场的不同需求。 8、执行的主要会计政策 （1）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （2）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （3）会计计量属性 公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计 量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具 等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买 价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金 额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重臵成本计量。 （4）应收款项 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判 断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项，是指期末余额在500.00万元以上（含 500.00万元）的应收款项 单项金额重大并单 项计提坏账准备的计提 方法 资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 ②按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单 项金额重大的应收款项，一起按账龄组合，计提坏账准备 组合2 关联方之间的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5 5 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 关联方往来组合 公司关联方的应收款项不计提坏账准备。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理 由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减 值的应收款项进行单项减值测试 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 （5）存货 ①存货的分类 公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、库存商 品、发出商品等。 ②发出存货的计价方法 存货的发出按加权平均法。 ③存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全 面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回 升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 ④存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 ⑤低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （6）长期股权投资 长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 ①长期股权投资的投资成本确定 Ⅰ.公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本： ⅰ.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ⅱ.通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本； 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买 日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购 买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权在购买日的公允价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。 ⅲ.公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 ⅳ.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计 入合并成本。 Ⅱ.除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： ⅰ.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ⅱ.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 ⅲ.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ⅳ.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第7号--非货币性资产交换》确定。 ⅴ.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12号--债务重组》确定。 ②长期股权投资的后续计量及损益确认方法 Ⅰ.公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股 利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。 Ⅱ.公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列 条件，公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： ⅰ.公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ⅱ.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差 额不具有重要性的。 ⅲ.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位 的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及 会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。公司对于被投资 单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益，处臵该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 ③确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资 方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （7）固定资产 ①固定资产的确认标准 公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ⅰ.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ⅱ.该固定资产的成本能够可靠地计量。 ②固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ⅰ.外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的 差额，除按照《企业会计准则第17号--借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。 ⅱ.自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 ⅲ.投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ⅳ.非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号--债务 重组》、《企业会计准则第20号--企业合并》、《企业会计准则第21号--租赁》的有关规 定确定。 ③固定资产的分类 公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。 ④固定资产折旧 ⅰ.折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净 残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 10-20 5 4.75-9.50 机器设备 5-10 0-5 9.50-20.00 运输设备 4-5 5 19.00-23.75 电子及办公设备 3-10 5 9.50-31.67 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项 固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计 提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成 本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要 调整原已计提的折旧额。 ⅱ.对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：公司至少于每年年 度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定 资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的 预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实 现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折 旧方法的改变作为会计估计变更处理。 ⑤固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造 支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出， 满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价 值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定 资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算， 并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用， 合理进行摊销。 （8）在建工程 ①在建工程计价 公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 ②在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定 可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值 后，再进行调整。 （9）无形资产 ①无形资产的确认标准 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时 满足下列条件时才能确认无形资产： ⅰ.符合无形资产的定义。 ⅱ.与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 ⅲ.该资产的成本能够可靠计量。 ②无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： Ⅰ.外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的 价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可 予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 Ⅱ.投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 Ⅲ.自行开发的无形资产 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开 发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： ⅰ.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ⅱ.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ⅲ.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 ⅳ.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产。 ⅴ.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前 所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 Ⅳ.非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本， 分别按照《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号--债务 重组》、《企业会计准则第16号--政府补助》、《企业会计准则第20号--企业合并》的有 关规定确定。 ③无形资产的后续计量 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估 计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资 产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。公司采用 直线法摊销。 无形资产类别 预计使用寿命(年) 年摊销率(%) 土地使用权 50 2 计算机软件 3 33.33 商标 10 10 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形 资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期 损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 （10）长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年 以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 （11）公司经营涉及的主要税费 ①涉及税种 增值税，税率为17%或13%；出口退税率15%； 营业税，税率为5%； 城市建设附加税，税率为7%； 教育费附加，税率为3%； 地方教育费附加，税率2%； 企业所得税，税率为25%； 印花税0.03%。 ②厦门新阳洲公司主要产品及税率表 产品名称 增值税率 是否免征企业所得税 备注 紫菜饼 13% 是 紫菜汤 17% 否 紫菜酥 17% 否 调味紫菜 17% 是 海苔 17% 否 海带 17% 是 蚝汁 17% 否 海带原料 13% 是 紫菜原料 13% 是 其他产品 17% 否 ③税收优惠政策 根据2008年11月20日财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部 国家税 务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》文件 规定，自2012年度起公司农产品初加工项目经营所得免征企业所得税。 二、关于评估目的的说明 中水集团远洋股份有限公司拟收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司部分股权，本 次评估目的是反映厦门新阳洲水产品工贸有限公司股东全部权益于评估基准日的市 场价值，为中水集团远洋股份有限公司拟收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司部分股 权提供价值参考依据。 三、关于评估对象与评估范围的说明 1、评估对象为厦门新阳洲水产品工贸有限公司股东全部权益价值。 2、评估范围以厦门新阳洲水产品工贸有限公司提供的经中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的资产负债表和评估明细表为准，凡列入表内并经核实的资产 和负债均在本次评估范围之内。其中包括流动资产、非流动资产及流动负债等。纳入 评估范围的有限公司总资产为27,218.21万元，负债5,824.84万元，净资产为21,393.37 万元。 具体范围以厦门新阳洲公司提供给北京亚超资产评估有限公司的“资产评估明细 表”为准。此评估范围已经委托方和被评估单位确认。 四、关于评估基准日的说明 本项目评估基准日为2013年12月31日。 根据本次股权收购工作的计划，尽量使评估基准日与评估目的所涉及的经济行为 实现日接近，故选择2013年12月31日作为评估基准日。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 1、现金账面金额784,947.17元，其中存放在梁舒娇名下的银行卡（卡号： 6222084100000888801）内现金余额是315,926.79元。 2、纳入本次评估范围的房屋建筑物--厂房（评估明细表序号1、2），厦门新阳 洲水产品工贸有限公司已取得《厦门市农村房屋所有权证》；其余房屋建筑物，厦门 新阳洲水产品工贸有限公司均未取得房屋所有权证。纳入本次评估范围的房屋建筑物 的面积与体积，以公司申报的数量为准。 3、纳入本次评估范围内的无形资产--土地使用权2宗，其中厦门新阳洲水产品工 贸有限公司已取得1#、2#、5#厂房用地（评估明细表序号1）的《厦门市集体土地使 用权证》；3#、6#、7#厂房部分用地（评估明细表序号2），厦门新阳洲水产品工贸 有限公司已签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让价款，但 尚未取得土地使用权证。 4、固定资产中房屋建筑物1#、2#厂房，截止2013年12月31日账面原值7,531,031.50 元，账面净值4,699,049.86元，为公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行借 款人民币320万元做抵押担保。 5、由于历史原因，厦门新阳洲公司无法找到、且未向评估人员提供房屋建筑物 的工程竣工结算、图纸等技术资料。 6、纳入评估范围的部分设备类资产，由于购臵时间较早、公司管理薄弱等问题， 无法提供设备的规格型号与生产厂家等信息。 7、对于纳入本次评估范围的办公用具、实验室家具、实验室用品、办公家具、 厨房设备，由于厦门新阳洲公司为民营企业，管理工作较为薄弱，未妥善保管资产购 臵清单，以致无法对上述资产进行盘点，且无法提供上述资产的规格型号、数量等信 息。 8、厦门新阳洲公司承诺纳入本次评估范围的所有资产均属于公司所有，不存在 产权纠纷，如因资产产权发生相关法律纠纷或潜在负债，均由厦门新阳洲水产品工贸 有限公司承担全部法律责任，与评估机构无关。 六、关于公司经营的事项说明 1、在以前年度经营中，厦门新阳洲公司依法经营、照章纳税。 2、厦门新阳洲公司提供的2009年至2013年的财务会计数据、企业生产经营资 料等与评估相关的所有资料可靠、真实、准确、完整；提供给评估机构的收益预测表 客观、合理，符合厦门新阳洲公司未来的经营规模。如因厦门新阳洲公司提供的资料 中存在虚假或隐瞒事实真相等情形而产生的法律责任及潜在负债，均由厦门新阳洲水 产品工贸有限公司承担，与评估机构无关。 七、资产负债清查情况 （一）列入清查范围的资产和负债 列入本次资产评估的范围是：厦门新阳洲公司经审计的资产和负债，以资产负债 表和资产评估明细表为准。其中： 流动资产：账面价值218,573,607.43元，包括货币资金、应收账款、预付账款、 其他应收款、存货； 长期股权投资：账面价值4,900,000.00元； 固定资产（含房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等）：账面原值57,652,916.32 元，固定资产减值准备0.00元，账面净值35,278,102.71元。 在建工程（含土建工程）：账面价值为10,415,700.94元； 无形资产（国有土地使用权、金蝶软件及代理注册费）：账面价值3,014,647.93 元； 资产总计：账面价值272,182,059.01元。 流动负债：账面价值58,248,373.62元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、 预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款； 负债总计：账面价值58,248,373.62元。 净资产（所有者权益）：账面价值213,933,685.39元。 （二）清查工作的组织 在厦门新阳洲公司主要负责人亲自领导下，由人事行政部、财务部负责人协调， 生产部等部门均予以配合。 2月16日，评估人员全部到达工作现场，资产清查核实工作全面展开。人事行 政部、财务及生产和生产部管理人员配合评估人员，以在资产清点基础上填报的资产 评估明细表为依据，对各类资产进行了认真的清查核实。第一次资产清查工作于3月 5日全部结束。 5月12日至5月23日，评估人员第二次到达现场，对实物资产重新进行了盘点 工作。 7月20日至8月2日，评估人员第三次到达现场，评估人员向公司提供资料清单 和明细表，公司随即向各有关部门分发、布臵，准备清点资产与填写资产评估明细表。 （三）资产清查结果 1、以下2项房屋建筑物已经拆除 评估明细表 序号 资产编号 权证编号 建筑物名称 建成年月 账面价值 原值 净值 4 FW10012 蚝油原料仓库 2010/12/10 480,000.00 411,600.00 9 FW10015 纸箱仓库 2010/12/10 114,000.00 97,755.00 2、除上述资产外，其余固定资产均可正常使用。 3、厦门新阳洲公司不存在影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼 事项；也不存在与列入评估范围内的资产和负债相关的其他或有负债、或有资产等事 项。 八、未来收益预测说明 （一）未来销售收入的预测 1、厦门新阳洲公司2014年至2016年经营规划简要介绍 （1）经营方针 在认真审视公司经营的优势和劣势、强项和弱项的基础上，公司发展战略中心对 当前行业的竞争形势和趋势作出基本研判，将2014年--2016年度的经营方针确定为： 灵活策略赢市场，扩大规模增实力，加强管理保利润。经营方针是公司阶段性经营的 指导思想；各部门管理的各项经营、管理活动，包括政策制订、制度设计、日常管理， 都必须始终不逾地围绕经营方针展开、贯彻和执行。 （2）2014年至2016年的经营目标 ①2013年经营目标的达成情况 年度销售实现营业额3.1亿，增长率7.3%；年度税后利润3900万元，增长率0%， 税后利润率12.58%。 ②核心经营目标 2014年公司的核心经营目标是：年度销售实现营业额3.5亿，冲刺目标3.6亿， 增长率12.9%；年度税后利润4320万元，增长率10.77%，税后利润率12.34%。 2015年公司的核心经营目标是：年度销售实现营业额4.0亿，冲刺目标4.1亿， 增长率14.28%；年度税后利润4940万元，增长率14.35%，税后利润率12.35%。 2016年公司的核心经营目标是：年度销售实现营业额4.7亿，冲刺目标4.8亿， 增长率17.5%；年度税后利润5960万元，增长率20.65%，税后利润率12.68%。 （3）主要经营策略 ①市场策略 要实现销售收入的增长，扩大市场覆盖面，进而大幅提升订单量，是必然选择。 因此，公司将2014年确定为“市场拓展年”，投入资金开拓市场和经销渠道，发展客户 争取订单，对此应将采取措施： ⅰ.全公司必须以市场为导向，以营销为龙头开展经营和管理活动。公司制订相 关政策，鼓励公司管理人员参与营销工作。 ⅱ.国内和国外销售部必须整合各项资源，在2014年上半年，采取一切措施，集 中精力做好海外客户和国内经销商的开发、签约工作。 ⅲ.海外市场的主攻方向是台湾地区，并以“发展东南亚客户，继续开拓欧美市场” 为目标市场策略。 ⅳ.国内市场应以“强势推进、快速占领”的策略，集中力量发展渠道经销商（计划 每年30家，力争40家），应以“稳步发展、适度调整”的策略发展。 ⅴ.同时在2014年创建电商销售。 ②产品策略 市场策略需要产品策略和价格策略的强力支撑和支持。 2014年公司的整体产品策略是“传统产品”为基础大力推广“休闲产品”，即：在 确保品质的基础上，在设计开发、选材和价格上，始终围绕市场需求，以市场需求为 出发点和归属点，以适销对路为原则，提升总体销量，实现利润总量最大化。为此， 应采取下列措施： ⅰ.对现有片区再次重新划分，培育重点市场、放弃对偏远市场的费用投入，对 于偏远市场可以采取底价，由经销商自行运营。 --福建、广东、湖北、山西、江西、江苏、浙江等省份公司的客户资源较多（商 超和流通客户），且有一定的销售量，可将营销费用资源偏重于这几个省份进行重点 开发； --东北区域、华北区域及其他区域以稳定现有市场为主； --武汉市、北京市由驻地业务人员做好市场维护及开发工作。 ⅱ.加强产品系列的规划工作，并按产品规划淘汰销售低的品项，同时根据市场 需求和公司生产开发能力，增加新的产品。 ⅲ.根据区域划分重新组建销售队伍，重点区域重点投入人员进行市场开发及维 护。 ⅳ.根据公司的业务发展，今后在营销预算中增加广告费用的投入预算。如对经 销商车体、门头的广告支持、部分区域销售额及铺货率达到一定要求的可给予线上或 线下的广告支持，提升公司产品的品牌知名度。 ⅴ.在业务控管能力加强后，逐步改变现有单一的搭赠的促销方式，灵活运用各 种促销方式，吸引经销商进货，同时针对部分区域采取门店促销的方式，提升我公司 产品在该区域的销售量和美誉度。 ⅵ.生产部应根据上述策略和业务实际需求，制订产品的开发、采购和品质保证 的相应计划，采取必要的行政措施，确保产品开发结构和生产结构的调整到位。 ③品牌与招商策略 品牌是产品营销的催化剂和拉动力。经过近十一年的经营，厦门新阳洲公司已经 成为行业的优势品牌，具有较强的号召力；在市场上和消费群中具有良好的美誉度。 因此，2014年，公司必须集合品牌资源，区分目标客户群，综合运用网络、展会等通 路，集中力量向海外市场和中国区市场推广“新阳洲”品牌。 2、厦门新阳洲公司的业务收入范围及产品介绍 公司的业务收入分为主要业务收入和其他业务收入。主要业务收入的产品包括① 盐腌海带、裙带菜等海带系列产品；②紫菜饼、紫菜汤、紫菜酥等紫菜系列产品；③ 海苔系列产品；④蚝油。其他业务的收入包括紫菜原料为主、海带为辅的销售。 3、在维持现有产品品种的前提下，厦门新阳洲公司本着稳健原则，依据未来经 营规划，对公司未来销售收入进行预测。 （1）海带系列产品的销售收入预测 由于近年来海带的销售增长较快，已趋于平稳状态，所以，未来海带的销售维持 2013年的水平； （2）紫菜系列产品的销售收入预测 ①紫菜产品是公司的主要产品，公司经营策略之一亦是巩固传统产品的基础，预 计2014年至2018年产品销售数量的增长幅度为0%、5%、10%、5%、0%； ②销售单价的预测：2013年10月，受台风“菲特”的影响，紫菜产量下降，公 司紫菜的采购价格上涨约40%左右，紫菜原料在产品价格中占比50%左右，同时参照 市场行情及公司的利润水平，2014年较 2013年紫菜产品平均售价上涨率为30%，因 此2014年平均售价为81.06元/kg。 （3）海苔系列产品的销售收入预测 ①海苔是公司大力推广“休闲产品”，预计2014年至2018年产品销售数量的增 长幅度为0%、5%、10%、0%、0%。 ②销售单价的预测：海苔的主要原料也是紫菜，同时考虑原料上涨、市场行情及 公司利润水平等因素，2014年较 2013年海苔产品平均售价上涨率为30%，因此2014 年平均售价为132.37元/kg。 （4）蚝油产品的销售收入预测 ①2013年蚝油的销售较以前年度有了明显的增长，预计2014年至2018年产品销 售数量的增长幅度为0%、5%、10%、5%、0%。 ②销售单价的预测：同时考虑原料上涨、市场行情及公司利润水平等因素，预计 2014年平均售价为7.70元/kg。 （5）其他业务（紫菜为主，海带、海蛎干、墨鱼干为次）的销售收入预测 厦门新阳洲公司的其他业务是销售紫菜、海带、海蛎干、墨鱼干的原料。2013 年，紫菜原料销售收入15,120,642.51元，占当年其他业务收入89.63%；墨鱼干、海蛎 干等干货的销售收入1,361,090.54元，占当年其他业务收入8.07%。厦门新阳洲公司预 计2014年至2018年产品销售收入的维持2013年的水平；紫菜原料的销售价格上涨 20%，其他原料的销售价格维持不变，同时考虑市场行情及公司利润水平等因素， 2014 年平均售价为62.90元/kg。 2、销售成本的预测 厦门新阳洲公司参照历史数据及原料采购价格上涨幅度、销售增长幅度、人工费 用、其他费用等因素对公司未来销售成本进行了预测。 3、销售税金的预测 公司的主要税种和税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销项税-可抵扣进项税 自营出口免税，内销为17%、13%（销项税） 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 营业税 营业额 5% 企业所得税 应纳税所得额 25% （1）增值税--销项税额的预测 厦门新阳洲公司自营出口产品时，享受出口退税的税收优惠政策；销售海带、裙 带菜、紫菜、蚝汁等产品按照17%计算销项税；销售海带、紫菜等原料按照13%计算 增值税。 （2）增值税--进项税额的预测： 以材料成本为计税依据，按照13%的税率计算进项税额。 4、销售费用、管理费用的预测：以2013年的历史数据及2014年1-6月的实际发 生额为基础进行预测。特别说明的是由于公司聘用的员工中多数为农民，以前年度中 并未完全按照国家规定缴纳员工社会保险金。 5、财务费用的预测：2014年1-9月的实际发生借款金额、利率为基础进行预测。 6、固定资产折旧与无形资产摊销预测：截止评估基准日，现有的固定资产规模 可以满足未来生产经营的要求。在此基础上进行固定资产折旧预测。 7、资产减值损失预测：参照资产减值损失历史数据预测未来的发生额。 8、企业所得税预测 根据2007年12月26日国务院国务国发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税 过渡优惠政策的通知》文件规定，公司2011年度适用的企业所得税税率为24%，自 2012年度起适用的企业所得税税率为25%；根据2008年11月20日财政部、国家税 务总局财税[2008]149号《财政部 国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的 农产品初加工范围（试行）的通知》文件规定，自2012年度起公司农产品初加工项 目经营所得免征企业所得税。 厦门新阳洲公司的历史经营资料显示，公司的初级产品、初加工产品的销售收入 约占总销售收入的90%以上。同时，由于公司财务管理薄，厦门新阳洲公司均聘请厦 门加捷正大税务师事务所有限责任公司公司2011年度、2012年度、2013年度的企业 所得税汇算清缴纳税申报进行鉴证审核，并分别出具了《企业所得税汇算清缴纳税申 报鉴证报告》（厦加捷正大税审字[2012]0880号）、《2012年度 企业所得税汇算清缴 鉴证报告》（厦加捷正大税审字[2013]0837号）、《2013年度 企业所得税汇算清缴 鉴 证报告》（厦加捷正大税审字[2014]1126号）。 所得税预测方法：在利润总额的基础上，纳税调减额是销售免征企业所得税的初 加工产品及原料形成的利润额；纳税调增额是参照以前年度企业所得税汇算清缴 鉴 证报告列举的调增项确定。 9、资本性支出：由于新厂房占用土地的问题尚未解决、销售收入预测也为考虑 新产品的增加，因此不考虑基准日在建工程后续投资。本次评估仅对更新性资本性支 出进行预测。 10、营运资金净增加预测：参照营运资金占销售收入比例的历史数据进行预测。 11、公司非经营性资产及负债包括：其他应收款26,823,827.44元（福建达元海洋 食品有限公司的借款1,700,000.00元、厦门市翔安区教育基金会的捐款50,000.00元、 张福赐的借款25,073,827.44元）、长期股权投资4,900,000.00元、在建工程10,415,700.94 元、其他应付款1,230,000.00元（厦门市柏绿调味食品有限公司的往来款）。 九、资料清单 截止2014年11月2日，厦门新阳洲公司提供了下列资料： （1）资产评估申报明细表； （2）营业执照、税务登记证； （3）2013年12月31日财务报表及审计报告； （4）2010--2013年审计报告； （5）2011--2013年度《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》； （6）车辆行驶证、土地使用权证、部分重要设备的购臵合同和发票； （7）银行对账单及借款合同等财务资料； （8）厦门新阳洲公司历史经营的财务数据资料； （9）未来收益预测表； （10）其他与资产评估相关的资料。 （此页无正文，为盖章签字页） 委托方（盖公章）： 法定代表人（签章）： 日期： 2014年11月2日 （此页无正文，为盖章签字页） 被评估单位（盖公章）： 法定代表人（签字）： 日期： 2014年11月2日 说明三 评估对象与评估范围说明 评估对象与评估范围说明 一、资产清查核实内容 1、评估对象和范围 评估对象为厦门新阳洲水产品工贸有限公司股东全部权益价值。 评估范围以厦门新阳洲水产品工贸有限公司提供的经中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的资产负债表和评估明细表为准，凡列入表内并经核实的资产和负 债均在本次评估范围之内。其中包括流动资产、非流动资产及流动负债等。纳入评估 范围的有限公司总资产为27,218.21万元，负债5,824.84万元，净资产为21,393.37万元。 具体范围以厦门新阳洲公司提供给北京亚超资产评估有限公司的“资产评估明细（未完）  |