[公告]轴研科技：非公开发行A股股票预案
证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2014-066 洛阳轴研科技股份有限公司 （注册地址：洛阳高新技术开发区丰华路6号） 非公开发行A股股票预案 二〇一四年十二月 ZYS红300 发行人声明 1、发行人及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完 整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不 一致的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行A股股票相关事项已经发行人第五届董事会2014年第 七次临时会议于2014年12月8日审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员 会审核批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。 2、本次非公开发行A股股票募集资金总额为10,500.00万元，发行数量为 募集资金总额除以发行价格。 3、本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东中国机械工业集 团有限公司。中国机械工业集团有限公司拟以现金方式全额认购本次非公开发行 的全部股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 4、公司董事会将提请公司股东大会审议批准国机集团免于以要约方式增持 公司股份。 5、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，具体情况参见本预案“第 五节 发行人的股利分配政策”。 6、本次非公开发行A股股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具 备上市条件。 目 录 释 义 ............................................................. 5 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ............................. 6 一、发行人基本情况.................................................. 6 二、本次非公开发行的背景和目的...................................... 6 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系.............................. 7 四、本次非公开发行方案概要.......................................... 7 五、本次非公开发行A股是否构成关联交易.............................. 9 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................. 9 七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序................ 9 第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 11 一、国机集团基本情况............................................... 11 二、附条件生效的股份认购合同概要................................... 14 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 17 一、本次募集资金使用计划........................................... 17 二、本次募集资金投资项目基本情况................................... 17 三、项目的发展前景................................................. 18 四、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响....... 20 五、募投项目涉及的土地、立项、环保等报批事项....................... 21 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 22 一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入 结构的变化情况..................................................... 22 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 23 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况....................................................... 23 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被占用及违规担保情况..... 24 五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响........................... 24 六、本次股票发行相关的风险说明..................................... 24 第五节 发行人的股利分配政策 ...................................... 26 一、公司现有的股利分配政策......................................... 26 二、公司利润分配的决策程序......................................... 27 三、公司最近三年利润分配情况....................................... 28 四、公司未分配利润使用安排情况..................................... 28 五、公司未来三年股东回报规划....................................... 29 第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................ 30 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明. 30 二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提 高未来回报能力采取的措施........................................... 30 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、轴研科技、公司、本公司 指 洛阳轴研科技股份有限公司 本公司控股股东、控股股东、国机 集团 指 中国机械工业集团有限公司，曾用名中国机械装 备（集团）公司，中国机械工业集团公司 本次非公开发行、本次发行 指 本次向国机集团非公开发行A股股票，募集资金 10,500万元 本预案 指 洛阳轴研科技股份有限公司本次向国机集团非公 开发行A股股票预案 A股 指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00 元的普通股 股东大会 指 洛阳轴研科技股份有限公司股东大会 董事会 指 洛阳轴研科技股份有限公司董事会 附生效条件的股份认购合同 指 中国机械工业集团有限公司参与认购本次非公开 发行股票的股份认购合同 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称 洛阳轴研科技股份有限公司 法定代表人 梁波 董事会秘书 俞玮 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 轴研科技 股票代码 002046 上市时间 2005年5月26日 总股本 34,056.60万股 注册地址 洛阳高新技术开发区丰华路6号 办公地址 河南省洛阳市吉林路1号 邮政编码 471039 电话号码 0379-64881139 传真号码 0379-64881518 电子信箱 stock@zys.com.cn 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 轴承是国民经济的战略物资，是装备制造业的关键基础件。建国六十多年来， 特别是改革开放以来，我国轴承工业持续较快发展，已成为轴承产量和销售额位 居世界第三的轴承生产大国。但是，由于发展方式、产业结构、自主创新和品牌 建设等方面存在的矛盾和问题，我国轴承工业大而不强，与世界轴承强国相比还 有很大差距。因此，目前我国生产的滚动轴承的性能和质量水平总体不高，致使 高档次轴承大部分依赖进口。 我国高速铁路和城市轨道交通车辆用轴承基本上依赖进口，高铁的动车组用 轴承基本为SKF（瑞典斯凯孚）、FAG（德国舍弗勒旗下品牌）、Timken（美国铁 肯姆）、NSK（日本精工旗下品牌），我国高速铁路和城市轨道交通要真正实现“中 国创造”，关键零部件就必须立足国内，实现产业化，这对我国高速列车打破国 外技术封锁，实现自主创新具有重要的意义。因此，高速铁路和城市轨道交通车 辆用轴承被列为我国轴承行业“十二五”重点主机配套产品技术改造项目，具有技 术含量高、精度高、附加值高、加工技术难度大等特点。 “十二五”国内外市场对我国轴承的需求，其数量已不是主要矛盾。需求重点 是增加轴承品种；扩大高精度、高技术含量、高附加值产品及专用轴承的生产能 力；提高产品的稳定性、可靠度和使用寿命。把替代进口作为行业发展的一个新 增长点，同时也要提高“三高产品”的出口比重。 （二）本次非公开发行的目的 轴研科技作为我国轴承行业唯一的国家级一类综合性研究所，肩负着高端装 备国产化的重要使命。本次非公开发行募集资金将投资于“高速精密重载轴承产 业化示范线建设项目”，项目实施符合国家装备制造业产业政策，有利于实现公 司技术的产业化，丰富、优化公司产品结构，加快企业的发展，增强核心竞争力， 提升企业持续盈利能力，并力争抢占国内外高端精密轴承市场，替代进口。 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东国机集团。截至2014 年9月30日，国机集团持有轴研科技139,880,520股A股股份，持股比例为 41.07%，为公司的控股股东。 四、本次非公开发行方案概要 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在获得中国证监会 关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东国机集团。国机集团 将以现金方式认购本次发行的全部股份。 （四）定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （五）发行数量 国机集团以10,500.00万元认购公司本次发行的股份，认购数量为10,500.00 万元除以发行价格。 （六）除权、除息安排 若轴研科技股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行 价格将作相应调整。 （七）限售期安排 本公司控股股东国机集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得 转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （八）募集资金数额及用途 本次非公开发行A股股票募集资金总额为10,500.00万元，扣除发行费用后 全部用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的建设。本项目总投资1.61 亿元，其中新增固定资产投资1.40亿元，铺底流动资金2,100万元。募集资金净 额低于项目所需投资额的不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次募集资金到位前，公司拟根据资金状况进行先期投入，在公司本次非 公开发行募集资金到位后将用募集资金置换前期已投入资金。 （九）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后 的新老股东共同享有。 （十）上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。 （十一）本次发行决议有效期 本次非公开发行A股股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次 非公开发行议案之日起十二个月。 五、本次非公开发行A股是否构成关联交易 国机集团系本公司控股股东，因此，国机集团认购本公司本次非公开发行股 票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，轴研科技总股本为340,565,970股，控股股东国机集团持有 139,880,520股，持股比例为41.07%。本次发行对象为国机集团，故发行完成后 国机集团持股比例将上升。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变 化。 七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行A股方案已经2014年12月8日召开的公司第五届董事会 2014年第七次临时会议审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员会批复、 公司股东大会审议通过和中国证监会核准，以及国机集团免于要约收购事项获得 公司股东大会审议通过。 第二节 发行对象的基本情况 一、国机集团基本情况 （一）国机集团概况 公司名称 中国机械工业集团有限公司 成立日期 1988年5月21日 公司注册地址 北京市海淀区丹棱街3号 法定代表人 任洪斌 注册资本 1,300,000万元 公司网址 http://www.sinomach.com.cn/ 经营范围 对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及 工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和 科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售； 承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境） 举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。 （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 截至本预案披露之日，本公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关 系结构图如下： （三）主营业务情况 国务院国有资产监督管理委员会 中国机械工业集团有限公司 洛阳轴研科技股份有限公司 100% 41.07% 国机集团是中国机械工业规模最大、覆盖面最广、业务链最完善、研发能力 最强的大型中央企业集团。拥有40多家全资及控股子公司，10家上市公司，180 多家海外服务机构，全球员工总数10万余人。 国机集团围绕装备制造业、现代制造服务业两大领域，着力打造机械装备研 发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，服务领域覆盖了农业、交通、能源、 建筑、轻工、汽车、船舶、冶金、矿山、航空航天等国民经济重要产业领域，为 全球170多个国家和地区提供专业化服务。 2012年至2014年，国机集团荣获中国机械行业百强榜首；2014年，国机集 团位居“中国企业500强”第46位。 国机集团最近三年经审计（2011年-2013年）的主要财务数据见下表（合并 报表）： 单位：万元 年 度 总资产 净资产 营业收入 净利润 2013年12月31日/2013年度 23,460,378.12 5,969,939.80 24,211,834.87 258,485.51 2012年12月31日/2012年度 22,057,162.33 5,643,371.12 21,747,177.27 366,874.21 2011年12月31日/2011年度 16,858,542.69 3,938,237.51 19,320,442.27 577,524.64 （四）最近一年的简要财务会计报表 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，国机集团最近一 年的简要财务报表如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013年12月31日 资产合计 23,460,378.12 流动资产合计 17,654,260.46 非流动资产合计 5,806,117.66 总负债 17,490,438.31 流动负债合计 15,425,347.69 非流动负债合计 2,065,090.62 少数股东权益 1,785,572.26 归属于母公司所有者权益合计 4,184,367.54 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 营业收入 24,211,834.87 营业成本 22,085,725.86 营业利润（亏损以“-”号填列） 370,616.84 利润总额（亏损以“-”号填列） 478,666.76 净利润 258,485.51 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -146,030.74 投资活动产生的现金流量净额 -484,670.06 筹资活动产生的现金流量净额 616,480.02 现金及现金等价物净增加额 -48,172.09 期末现金及现金等价物余额 5,475,401.13 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚 等情况 国机集团及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）同业竞争及关联交易变动情况 本次非公开发行完成后，本公司业务与国机集团及其控股股东、实际控制人 所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。 （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、 实际控制人与公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内国机集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间 无重大交易情况。 二、附条件生效的股份认购合同概要 本公司与国机集团于2014年12月8日在中国北京签署了《附条件生效的股 份认购合同》，合同内容摘要如下： （一）认购数量 国机集团以10,500.00万元认购轴研科技本次发行的股份，认购数量为 10,500.00万元除以发行价格。 （二）认购价格 认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若轴研科 技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将对发行价格进行相应调整。 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日。 （三）认购方式 国机集团以现金认购轴研科技本次发行的人民币普通股股份。 （四）支付方式 在轴研科技本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，国机集团按照 轴研科技与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入 保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主 承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入轴研科技募集资金专项存储账户。 （五）限售期 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （六）协议生效条件和生效时间 本合同于下述条件（1）满足时成立，（1）—（4）全部满足时生效： （1）本合同经双方加盖法人公章； （2）国机集团获得国有资产管理部门关于认购本次非公开发行股份的批准； （3）轴研科技股东大会批准本次非公开发行及本股份认购合同，并同意国 机集团免于发出要约收购； （4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。 本合同以上述所列条件的最后满足日为合同生效日。 除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条 件。 （七）违约责任及不可抗力 1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。 除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务 或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采 取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 2、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履 行或不能完全履行本合同时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并 在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本合同不能履行或部分不能 履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本合同的影响程 度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本合同。 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本合同签订后发生调整而造成本 合同的不能履行或不能完全履行时,各方互不追究因此而导致的未履行约定的违 约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本合同。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行A股股票募集资金总额为10,500.00万元，扣除发行费用后将 全部投资于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”。项目总投资1.61亿元， 产品主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴承、机车及传动轴承为主。募集资 金净额低于项目所需投资额的不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。 在本次募集资金到位前，公司拟根据资金状况进行先期投入，在公司本次 非公开发行募集资金到位后将用募集资金置换前期已投入资金。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）项目投资概算 项目总投资1.61亿元，其中新增固定资产投资1.40亿元，铺底流动资金2,100 万元。项目建设投资内容主要为厂房改造、购置工艺设备、公用配套设施建设， 具体投资构成如下： 序号 项目或费用名称 投资额(万元) 投资占比(%) 1 建筑工程 330.00 2.36% 2 设备购置 12,387.00 88.48% 3 设备安装 241.60 1.73% 4 公用工程 489.50 3.50% 5 其它费用 148.60 1.06% 6 预备费 403.30 2.88% 合 计 14,000.00 100.00% （二）项目选址情况 本项目在洛阳（国家）高新技术开发区即公司第一产业园实施，公司已取得 项目建设用地的土地使用权证。 （三）项目实施进展情况 项目预计2015年6月底前完成建设，项目建成两年后达产。 （四）项目预计经济效益 “高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”实施完成后，达产年预计将实现 销售收入22,300万元，利润总额3,494万元。 三、项目的发展前景 2005年以来，中国国内铁路建设进入一个新的发展时期，“十一五”期间铁路 固定资产投资由原定的1.25万亿元增加40%至1.75万亿元。“十二五”期间铁路行 业投资呈现前高后低的态势。2010年，全国铁路营业里程9.1万km，高铁通车里 程8,358km，复线率和电化率均达到45％；到2020年，全国铁路营业里程将达到 12万km，新建客运专线1.6万km，复线率50%，电化率60％。 随着我国铁路的六次大提速，提速铁路客车、货车需要的高精度轴承的需求 量逐渐扩大，有非常大发展空间。2012年我国已建成客运专线总计49条线，在线 运行的提速铁路客车、货车数量达到30万辆；到2015年全国提速列车的保有量将 达到40万辆以上；到2020年在线运行的提速铁路客车、货车数量达到50万辆以上。 主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺 畅的铁路网络，主要技术装备达到或接近国际先进水平。 轨道交通是一种利用轨道列车进行人员运输的方式，包括市郊铁路、地下铁 道、轻轨交通等。进入21世纪以来，轨道交通在优化城市空间结构、缓解城市交 通拥挤、保护环境等方面均显示出积极促进作用，已日益成为中国走新型城镇化 道路的重要战略举措。伴随着中国城市化进程的加快，城市交通需求剧增，城市 轨道交通也进入高速发展时期。目前，我国已有36个城市规划建设城轨地铁，国 家已经批准28个城市建设城市轨道交通系统。根据交通运输部草拟的《“十二五” 综合交通运输体系发展规划征求意见稿》，2015年我国城市轨道交通总里程将达 到3,000km，较2010年底1,372km的里程增加186.6%。如果按照每公里8辆车的标 准配置计算，2010年至2015年期间，国内轨道交通车辆制造的市场规模为13,024 辆，在线运营车辆将达到18,000辆，截至2012年，已在线运营车辆达到8,000辆。 到2020年，将有40个城市建设地铁，总规划里程达7,000km，国内轨道交通在线 运营车辆将达到42,000辆，市场潜力非常大。 （一）高速铁路轴承 动车组在2012年之前以覆盖扩张需求为主，2012年之后以密度提升为主。到 “十二五”未，我国动车保有量将达到1,600列；到2020年，动车保有量应达到2,200 列。从动车组的保有量来看，根据铁道部“十二五”规划，2015年，计划达到1,995 列,其中16编组车1,120列，8编组车480列。到2020年，计划达到2,200列,其中16 编组车1,530列，8编组车670列。 按照每列16辆编组动车需配备128套转向架设备用轴承及120套牵引电动机 轴承计算，每列动车组四级修（1年）更换一次轴承，并考虑安全库存因素，即 每列16辆编组动车平均年需更换及储备转向架设备用轴承数量为128套×1.2﹦ 153.6套，平均年需更换及储备牵引电动机轴承数量为120套×1.2﹦144套，据此计 算，2013年，高速动车转向架轴承年需求量为16.35万套，牵引电机轴承年需求 量为15.32万套；预计2015年，高速动车转向架轴承年需求量为20.65万套，牵引 电机轴承年需求量为19.58万套。 （二）提速客车轴承、机车轴承 在线运行的提速铁路客车数量达到20万辆，到2015年全国提速列车的保有量 将达到26万辆以上。每辆车厢安装8套轴箱轴承，按每5年对轴承进行更换计算， 2015年，客车维修市场需求量为32万套，新车轴承市场为15.44万套，轴承总需 求达到47.44万套。到2020年，在线运行的提速铁路客车数量达到30万辆以上， 轴承总需求达到53.84万套。在机车领域，伴随铁路电气化建设的快速推进，电 力机车保有量增速加快。电力机车将成为未来铁路运输的主要牵引动力，其承担 的运输工作量比重将达到80%以上，未来两年电力机车的平均增长率为5%。内 燃机车在向大功率、低排放、交流传动的方向发展，对环保高效的大功率交流传 动内燃机车需求也有所增加。 从长远发展看，我国仍需要大量内燃机车。国家大铁网虽然以电气化为主， 但仍然将保有相当规模的用于次级干线牵引机全部调车作业用内燃机车车队；全 国许多大型工矿企业铁路也继续采用内燃机车，每年都有相当数量的工矿内燃机 车进行补充；各地的地方铁路及合资铁路也对内燃机车产生一定的需求。 2011年，机车的数量约为3.5万辆，其中大功率电力机车7,900台，到2015年 机车车辆的保有量将达到4.3万辆以上，2020年，在线运行的机车车辆将达到5万 辆以上，其中大功率机车保有量将达到3.05万辆，由此带来的机车修理市场的业 务量将随着机车保有量的增加在现有基础上有较大增长，新造机车的业务量将随 着机车保有量稳定而减少。 每辆车安装齿轮箱轴承以及牵引电机轴承约14套，轮对轴承16套，按照平均 每5年对轴承进行更换和两年检修计算，新车市场按照每年10%的市场增量计算， 预计2015年我国机车轴承的需求量将达到52万套。假设2020年我国机车达到饱 和，轴承的年需求量约38万套（机车寿命按20年计算），检修量75万套。 （三）城市轨道交通轴承 城市轨道车辆安装使用轴承包括轴箱轴承、牵引电机轴承、齿轮箱轴承等， 轴承数量40套左右，按此计算，到2020年，新造车辆的轴承用量约为26.17万套。 同时，城市轨道交通车辆平均约为3年更换轴承，到2020年，维修车辆用轴承约 为55.44万套。因此，到2020年城市轨道交通轴承使用总量为81.61万套，其发展 速度和轴承总量空间非常广阔。 四、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方 面的影响 （一）本次发行对经营管理的影响 本次募集资金投资项目遵循了符合国家产业政策、突出主业、有利于提高资 产质量、增强持续盈利能力的原则。募集资金投资项目选择了具有高精度、高技 术含量、高附加值显著特点的高速铁路轴承、城市轨道车辆轴承和高精密滚子轴 承作为改造对象，将使得公司产品结构不断优化，产品技术档次进一步提高，公 司的技术优势和规模优势进一步显现，持续创新能力得到加强。本次非公开发行 后公司主营业务不发生变更。 （二）本次发行对财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将上升，假设公司负债总额不 发生变化，公司的资产负债率将有所下降，资产负债率的降低有利于提高公司的 间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金， 使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。 由于发行后公司净资产将增长，而所投项目需经历建设期和收回投资期，建 设期间内不能立刻为公司盈利做出贡献，因此公司净资产收益率在短期内将有所 下降。随着项目的逐步实施，公司盈利能力和净资产收益率将逐步提高。 五、募投项目涉及的土地、立项、环保等报批事项 本项目在公司第一产业园实施，土地使用权已取得。 本次募集资金投资项目的备案及环境影响评价正在办理中。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管 人员结构、业务收入结构的变化情况 （一）本次发行对上市公司业务及资产的影响 本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和 资产的整合。 （二）本次发行对上市公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行前，轴研科技总股本为340,565,970股，控股股东国机集团持有 139,880,520股，持股比例为41.07%。本次发行对象为国机集团，故发行完成后 国机集团持股比例将上升。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变 化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 轴研科技不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会 在本次发行完成后短期内发生变动。 （五）本次发行对上市公司业务收入结构的影响 目前，公司的主营业务包括轴承、电主轴的研发和生产，以及国家、各级地 方政府和其他企业所委托的技术开发业务。本次非公开发行募集资金投资项目实 施后，将进一步丰富公司产品的产品线，提升公司相关产品的市场竞争力和市场 占有率，有利于增强公司的盈利能力，股票发行前后公司业务结构将不会发生重 大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。 （一）对财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司 资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低财务风险。 （二）对盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的建成投产将对本公司营业收入 和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。 （三）对现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着 募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金 流入将有所增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 公司董事会讨论分析认为：本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资 产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同 时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规 章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保 上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行 将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息 披露。 本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被占用及违 规担保情况 本次非公开发行完成后，不存在公司的资金、资产被控股股东国机集团及其 关联人占用的情况，亦不存在公司为国机集团及其关联人提供违规担保的情况。 五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响 截至2014年9月30日，公司资产负债率为40.80%。本次发行的股票将以 现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行 大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司财 务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融 资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）市场竞争风险 虽然公司的优势产品定位于“高、精、尖、特、专”，应用于中高端领域，但 由于此类产品的利润率较高，众多轴承生产企业均希望进入此市场范围。一方面， 国际跨国轴承集团在中国的本土化，会削弱发行人的成本优势；另一方面，部分 定位于中低端轴承的企业在发展到一定规模并具有一定实力后，向高端市场渗透 的可能性大为增加。在市场竞争加剧的情况下，若公司不能有效提升竞争能力， 公司将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。 （二）公司经营和管理风险 如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的产品规模、销 售规模将增加，公司业务范围的进一步拓宽，对公司的经营和管理能力提出更高 的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风 险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不 能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。 （三）募集资金投资项目的风险 本次募集资金将全部运用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”，项 目总投资1.61亿元，产品主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴承、机车及 传动轴承为主，该类产品生产难度较大，需要进行装车试验、试运行和CRCC 认证，在项目实施过程中，计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施 效果是否良好，均存在着一定的不确定性，批量生产能否稳定达到国外同类产品 的水平具有一定的风险。此外，宏观经济形势、市场容量、政策环境的变动等因 素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而使项目投资效益与预期目标产生差 异。 （四）财务风险 本次发行完成后，募集资金将增加公司的股东权益，由于募集资金投资项目 从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步 增长，公司净资产收益率存在一定程度下降的风险。 （五）审批风险 本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、轴研科技股东大会审议批 准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核 准的时间存在不确定性。 （六）股价风险 股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家 宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发行从 预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者 带来一定的风险。 第五节 发行人的股利分配政策 一、公司现有的股利分配政策 （一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足 额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张 与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股 利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； 4、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； （三）利润分配执行期限：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （四）现金分红的具体条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值。3、审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （五）现金分红的比例及时间在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生 时，公司将尽量提高现金分红的比例。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例 现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （六）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收 入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可 以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 二、公司利润分配的决策程序 （一）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发 展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划， 明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 （二）在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度 利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议 通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意 见并公开披露。 （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、独立堇事的意见、董事会投票表决情况等内容， 形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （四）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半 数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执 行情况进行监督。 （五）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配 方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过 多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通 过。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东大会表决。 三、公司最近三年利润分配情况 近三年，公司现金分红情况如下表： 单位：万元 项目 2011年 2012年 2013年 三年合计 归属于母公司所有者的净利润 6,354.15 6,477.84 3,808.69 16,640.67 现金分红金额 1,393.02 1,393.02 835.81 3,621.86 占归属于母公司所有者的净利润的比率 21.92% 21.50% 21.94% 21.77% 2011年至2013年，公司累计现金分红金额为3,621.86万元，占公司最近三 年归属于母公司所有者的年均可分配利润的比例达65.30%，符合《公司章程》 有关利润分配政策的规定。 四、公司未分配利润使用安排情况 结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用 于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞 争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股 东利益。 五、公司未来三年股东回报规划 根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）等相关要求，公司制定了《未来三年（2012-2014年）股东回 报规划》的议案，该议案于2012年8月22日经轴研科技2012年第三次临时股 东大会审议通过，主要内容如下： 1、未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。 2012-2014年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈 利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产 经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司将采取现金方式分 配股利。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具 体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出， 报股东大会批准。 3、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹 配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。 第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权 融资计划的声明 除本次发行外，根据公司业务和已经规划及实施的固定资产投资项目的进 度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司 未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。 二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行 摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施 （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《洛阳轴研科技股份有限公司募 集资金使用管理制度》。 公司将严格按照上述规定，管理本次募集资金，保证募集资金按照约定用途 合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。本次募集资金将存放于董事会 指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存 管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集 资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监 管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 （二）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，并获 得公司董事会批准，符合公司发展规划。 根据募投项目的可行性分析，本项目选择了具有高精度、高技术含量、高附 加值显著特点的高速铁路轴承、城市轨道车辆轴承和高精密滚子轴承作为改造对 象，将使得公司产品结构不断优化，产品技术档次进一步提高，公司的技术优势 和规模优势进一步显现，持续创新能力得到加强，提升上市公司的营业收入及利 润，实现股东利益最大化。 在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投 入项目，待募集资金到位后予以置换。为实现募投项目尽早得以完成，公司将加 快募投项目的投资安排，推进募投项目的顺利进行，尽快产生效益回报股东。 （三）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，在《公司章程》中 对有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金 分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配 的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治 理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独 立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司 发展提供制度保障。 （本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》之 盖章页） 洛阳轴研科技股份有限公司 2014年12月10日 中财网
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