[公告]甘肃电投：2014年非公开发行A股股票预案（修订版）
甘肃电投能源发展股份有限公司 2014年非公开发行A股股票预案 （修订版） 2014年12月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、2014年9月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次 非公开发行股票方案，并于2014年9月10日披露了《公司2014年非公开发行 A股股票预案》。根据相关中介机构出具的报告，公司第五届董事会第十三次会 议于2014年12月9日召开，审议通过了关于公司2014年非公开发行A股股票 预案（修订版）的议案，补充了本次非公开发行A 股股票涉及的标的资产经审 计后的财务数据和评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。 2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者 等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司 以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、 以相同价格认购本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行股票数量不超过36,152.5705万股（含36,152.5705万股）。 最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协 商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的 发行底价进行相应调整。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。 4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告 日（2014年9月10日）。本次发行底价为6.03元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相 应调整。 最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果 由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过21.80亿元，在扣除发行费用 后净额约为21.30亿元，将分别用于收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目、投资建 设高台县50MWp光伏发电项目及补充上市公司流动资金。 6、本次非公开发行股票募集资金用途涉及向关联方甘肃汇能新能源技术发 展有限责任公司收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司100%股权，因此构成 关联交易。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回 避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。 7、自2014年9月开始，标的资产下属风电场的电网调度权从西北电网转至 甘肃省电网，为实时监测各家风电场出力、实现三公调度，各家电厂需按要求安 装“风电有功智能控制系统”。虽然近三年一期甘肃地区风电限电率的趋势有所 收窄，但在安装该系统之前（预计2014年底安装完成），为保证电网安全，自 2014年9月开始标的资产下属风电场的限电率有所上升；此外，2014年9月以 来标的资产所属风场的平均风速较往年偏小。上述两个主要原因造成标的资产在 2014年9月、10月期间出现业绩下滑。 8、本次标的资产按资产基础法评估价值为29,477.86万元，增值额-7,380.15 万元，增值率-20.02%，收益法评估价值为68,018.10万元，增值额31,160.09万 元，增值率84.54%。从评估结果看，资产基础法评估结果低于收益法评估结果。 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，这种重置成本通常将随着国民 经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，强调的是企业 的整体预期盈利能力，所以在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。 由于标的资产的风力及太阳能资源充沛，电价为国家确定的上网电价，价格相对 稳定，预计酒汇风电未来将持续经营，因此收益法能够更好的反映标的资产的综 合价值。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的要求，公司修改了相关公司章程，并进一步完善了公司利润分配政策。关于公 司利润分配政策、最近三年现金分红等相关内容，请详见本预案之“第四节 公 司的利润分配政策及执行情况”。 10、根据由中联资产评估集团有限公司出具、并经甘肃省国资委备案的中联 评报字[2014]第1258号《资产评估报告》，本次非公开发行部分募集资金拟用 于收购的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司100%股权在评估基准日2014年 10月31日的评估值为68,018.10万元，甘肃电投与汇能新能源协商确定最终作 价为68,000.00万元。 11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需获得甘肃省国资 委批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/上市公司/甘肃电投/发行人 指 甘肃电投能源发展股份有限公司 控股股东/电投集团 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司 本次发行 指 公司本次非公开发行不超过36,152.5705万股（含 36,152.5705万股）股票之行为 本预案 指 甘肃电投能源发展股份有限公司2014年非公开 发行A股股票预案（修订版） 汇能新能源 指 甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司 酒汇风电/标的资产 指 甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 鑫汇风电 指 甘肃鑫汇风电开发有限责任公司 鼎新风电 指 甘肃电投鼎新风电有限责任公司 玉门汇能 指 甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司 高台汇能 指 甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司 国投风电 指 国投酒泉第一风电有限公司 保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司 律师、海润律师 指 北京市海润律师事务所 评估机构、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 甘肃省国资委 指 甘肃省国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 目录 公司声明 ..................................................................................................... 1 特别提示 ..................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................. 5 目录 ............................................................................................................. 6 第一节 非公开发行股票方案概要 .......................................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 8 三、本次非公开发行的具体方案 ....................................................................... 10 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 13 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 13 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ........................................................................................................................... 13 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 15 一、收购酒汇风电100%股权项目 ..................................................................... 15 二、瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目 ................................... 44 三、高台县50MWP光伏发电项目 .................................................................... 46 四、补充流动资金 ............................................................................................... 48 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 51 一、本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否 进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............... 51 二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ... 52 三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................... 52 四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经 营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 53 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 53 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 54 第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................ 57 一、公司的利润分配政策 ................................................................................... 57 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................... 60 三、未来三年股东分红回报规划 ....................................................................... 60 第一节 非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称： 甘肃电投能源发展股份有限公司 英文名称： GEPIC Energy Development Co., Ltd. 股票简称： 甘肃电投 股票代码： 000791 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 李宁平 公司成立时间： 1997年9月23日 公司上市日期： 1997年10月14日 注册地址： 甘肃省兰州市城关区酒泉路16号 办公地址： 甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼 邮政编码： 730046 电话号码： 0931-8378559 传真号码： 0931-8378560 经营范围： 以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产 经营及相关信息咨询服务。 二、本次非公开发行的背景和目的 1、本次非公开发行的背景 （1）国家积极支持和鼓励新能源发电行业发展 近年来，国家出台了一系列政策，支持新能源行业发展。2012年5月，国 务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业化列为七 大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出新能源产业要发展技术 成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再 生能源技术产业化。2013年1月，国务院下发《能源发展“十二五”规划》， 要求坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大 力发展可再生能源。2014年1月，国家能源局下发《2014年能源工作指导意见》， 指出要有序推进酒泉等大型风电基地及配套电网工程建设，合理确定风电消纳范 围，加强光伏发电并网服务、保障性收购等全过程监管，确保补贴资金及时到位。 支持和鼓励新能源产业发展预计将成为我国长期稳定的发展战略，新能源发 电行业将受益于国家政策支持，行业前景向好。 （2）新能源发电行业发展潜力巨大 新能源是非化石能源的重要构成部分，发展新能源发电是提高非化石能源比 重、改善生态环境的重要支撑，也是全球整体发电结构增长的主要方向。根据联 合国环境规划署研究报告，2013年全球不包括水力发电的可再生能源发电量占 比约为8.5%；根据国际能源署的预测，到2035年可再生能源将占全球发电能力 增长的一半，其中以风电、太阳能光伏为主的间歇性供电占比将达到45%。 从目前我国发电结构来看，尽管风力、光伏发电规模占整体发电规模的比例 已由2011年的4.27%提升至2013年的7.24%，但总体来说占国内发电规模的比 例相对不高。近年来我国风电行业、光伏行业的主营业务收入总额持续较快增长， 总体盈利能力稳步提升。根据Wind资讯统计数据，2013年度我国风力及光伏发 电行业总体实现营业收入739.90亿元，实现利润总额147.52亿元，分别较2012 年同期增长21.82%及38.50%，实现整体较快增长的趋势。2013年度，全国新增 发电装机总量达9,400万千瓦，其中新增风电及太阳能发电装机总量合计为2,536 万千瓦，占全部新增装机量的26.98%。 2、本次非公开发行的目的 （1）布局新能源发电领域，提高上市公司清洁能源领域综合实力 甘肃电投是电投集团旗下的水电业务核心运营主体。自2012年完成借壳上 市以来，公司持续保持了整体健康发展态势，水电装机规模和发电量稳步提升； 截至目前，甘肃电投已发电权益水电装机容量达到176.47万千瓦，位居甘肃省 第一位。由于公司主营业务集中于水电领域，业务模式相对单一，在所属电站部 分面临河流流域来水偏枯等自然原因情况下，公司业务收入及盈利能力可能受到 一定影响。 通过本次非公开发行募集资金收购相关资产及投资新能源发电项目，有利于 甘肃电投拓展业务范围，进入国家政策大力支持且发展前景良好的风电、光伏等 新能源发电领域，加强在相关领域的战略布局，从而增强公司的盈利能力、抗风 险能力和综合实力。同时，新能源发电领域的广阔发展前景将为上市公司在清洁 能源主业未来发展提供有力支撑。 （2）履行借壳上市承诺，解决同业竞争 为充分利用资本市场做大做强清洁能源业务，2012年度电投集团通过资产 置换及资产认购上市公司股份形式将水力发电相关的主要资产注入上市公司，实 现了水电板块的整体上市。由于当时电投集团下属的风电、光伏等其他新能源业 务尚不成熟，为更好的维护上市公司利益，避免产生同业竞争，电投集团曾经于 2012年6月作出承诺，在重组顺利完成之后5年内，将符合上市条件的优质风 电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司，并最终将上市公司打造 成以清洁能源为主的唯一资本运作平台。 本次非公开发行系电投集团积极履行2012年借壳上市承诺的重要举措，有 利于增强上市公司的运营独立性，更好的解决上市公司与电投集团存在的潜在同 业竞争情况，充分树立甘肃电投和电投集团在资本市场的良好形象，实现在清洁 能源领域的快速发展，并为上市公司做大做强奠定坚实基础。 （3）增强公司资金实力 电力行业属于资金密集型企业，项目一次性投资金额巨大，后续现金流入则 相对稳定。近年来，随着业务的发展与规模的扩张，上市公司存在较大的资金需 求。本次非公开发行募集资金还将用于项目建设及补充流动资金，从而显著增强 公司资金实力，提高公司整体运营能力，为公司的长远发展提供保障。 三、本次非公开发行的具体方案 公司本次非公开发行股票的方案具体如下： 1、发行股票种类和面值 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会 核准后6个月内择机发行。 3、发行对象 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等 不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批 文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以 多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以 相同价格认购本次非公开发行的股票。 4、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公 告日，即2014年9月10日。 本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交 易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于6.03 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在发行底价6.03元/股的基础上，由董事会和主承销商根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在 不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。 5、发行数量及认购方式 本次拟发行股票数量不超过36,152.5705万股。具体发行数量届时将根据相 关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与 本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 6、发行股份的限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内 不得上市交易或转让。 7、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 8、募集资金规模和用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过21.80亿元，在扣除发行费用后净 额约为21.30亿元，将分别用于收购酒汇风电100%股权、投资建设瓜州安北第 六风电场A区200MW风力发电项目、投资建设高台县50MWp光伏发电项目及 补充上市公司流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资 金（万元） 1 收购酒汇风电100%股权 68,000.00 68,000.00 2 瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目 162,323.21 53,000.00 3 高台县50MWp光伏发电项目 49,100.00 32,000.00 4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 合计 339,423.21 213,000.00 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额， 超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前 提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。 本次募集资金投资建设的“瓜州安北第六风电场A区200MW项目”和“高 台县50MWp光伏发电项目”系本次收购的标的资产酒汇风电之全资子公司鼎新 风电、高台汇能作为主体实施的项目，本次非公开发行募集资金到位之前，鼎新 风电、高台汇能可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位后予以置换。 9、滚存利润分配安排 本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新 老股东共享。 10、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 四、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票募集资金用途涉及向汇能新能源收购酒汇风电100%股 权，汇能新能源为公司控股股东电投集团的全资子公司，因此本次交易构成关联 交易；本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议相关议案时，关联董事 进行了回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联 股东也将进行回避表决。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股票前，公司的控股股东为电投集团；电投集团持有公司 607,379,805股股份，占公司总股本的84.11%。根据本次非公开发行股票的底价 和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，电投集团持有公司的股份比例 将降低至56.05%，电投集团仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导 致公司的控制权发生变化。 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次发行方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需获得甘肃省 国资委批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本次非公开发行股票募集资金总额不超过21.80亿元，在扣除发行费用后净 额约为21.30亿元，将分别用于收购酒汇风电100%股权、投资建设瓜州安北第 六风电场A区200MW风力发电项目、投资建设高台县50MWp光伏发电项目及 补充上市公司流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资 金（万元） 1 收购酒汇风电100%股权 68,000.00 68,000.00 2 瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目 162,323.21 53,000.00 3 高台县50MWp光伏发电项目 49,100.00 32,000.00 4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 合计 339,423.21 213,000.00 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额， 超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前 提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。 本次募集资金投资建设的“瓜州安北第六风电场A区200MW项目”和“高 台县50MWp光伏发电项目”系本次收购的标的资产酒汇风电之全资子公司鼎新 风电、高台汇能作为主体实施的项目，本次非公开发行募集资金到位之前，鼎新 风电、高台汇能可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位后予以置换。 一、收购酒汇风电100%股权项目 根据由中联资产评估集团有限公司出具、并经甘肃省国资委备案的中联评报 字[2014]第1258号《资产评估报告》，本次非公开发行部分募集资金拟用于收 购的酒汇风电100%股权在评估基准日2014年10月31日的评估值为68,018.10 万元。公司与汇能新能源协商确定最终作价为68,000.00万元，并于2014年12 月签署附生效条件的《资产收购补充协议》，公司拟用本次非公开发行募集资金 中的68,000.00万元收购汇能新能源持有的酒汇风电100%股权。酒汇风电的具体 情况如下： （一）酒汇风电基本情况 1、酒汇风电基本情况 公司名称：甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司 住 所：酒泉市瓜州县城北18公里处 企业类型：一人有限责任公司 成立日期：2009年7月13日 注册资本：40,000万元 法人代表：桂俊祥 营业执照：620922000002107 营业范围：许可经营项目：无；一般经营项目：开发、建设并经营风力项目、 风力发电机组的调试和检修；备品备件销售；有关技术咨询和培训（凭许可证有 效期经营） 截至本预案签署日，酒汇风电的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资 产交易产生重要不利影响的条款。 2、酒汇风电历史沿革 （1）2009年公司设立 2009年7月5日，汇能新能源签署公司章程，以货币出资3,000万元设立酒 汇风电。酒泉安信会计师事务所出具酒安会[2009]109号《验资报告》，对本次 设立进行了审验。 设立时酒汇风电的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 汇能新能源 3,000 100.00% 合计 3,000 100.00% （2）2012年增资 2012年3月2日，酒汇风电召开股东会，同意将酒汇风电注册资本由3,000 万元增加至40,000万元，新增注册资本由汇能新能源以货币缴纳。兰州方正立 信会计师事务所出具了《验资报告》（兰方会验字【2012】012号），对本次增 资进行了审验。 截至本预案签署日，酒汇风电的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 汇能新能源 40,000 100.00% 合计 40,000 100.00% 3、酒汇风电的控股股东和实际控制人 截至本预案签署日，酒汇风电的控股股东为汇能新能源，实际控制人为甘肃 省国资委。本次非公开发行募集资金收购酒汇风电100%股权前后，酒汇风电的 股权控制关系如下： 注：甘肃省国资委直接持有甘肃省国有资产投资集团有限公司股权比例83.54%，间接持有 甘肃省国有资产投资集团有限公司股权比例16.46%。 汇能新能源是电投集团的全资子公司，与甘肃电投同属电投集团控制。汇能 新能源的基本情况如下： 公司名称：甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司 住 所：甘肃省兰州市城关区武都路329号（金惠大厦18楼） 甘肃省国有资产监督管理委员会 甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃省电力投资集团有限责任公司 100% 100% 甘肃省国有资产监督管理委员会 甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃省电力投资集团有限责任公司 汇能新能源 100% 100% 100% 甘肃电投 84.11% 酒汇风电 100% 本次收购前本次收购完成后 甘肃电投 酒汇风电 56.05% 100% 企业类型：一人有限责任公司 成立日期：2000年8月3日 注册资本：24,388.1876万元 法人代表：桂俊祥 营业执照：620102000003684 营业范围：新能源、可再生能源技术及产品的研究、开发及销售；光伏电站 的系统集成、运营，水电开发；电力行业（风电发电，新能源发电）建设工程总 承包及项目管理和相关技术与管理服务（专业乙级），电力设施承装、承修（专 业四级）（以上两项凭资质证核定范围在有效期内经营）；金属材料、建筑材料、 五交化工产品（不含危险品）、文化用品、劳保用品、日用百货的销售。（以上 各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部 门审批的事项，待批准后方可经营） 4、酒汇风电主要财务数据 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014] 62010006 号《审计报告》，截至2014年10月31日，酒汇风电最近一年1期合并报表的 主要财务数据情况如下： 单位：万元 资产负债表 2014年10月31日 2013年12月31日 资产总额 561,097.91 498,251.30 负债总额 521,200.97 456,945.20 所有者权益 39,896.94 41,306.10 归属于母公司所有者权益 35,536.79 36,889.52 损益表 2014年1-10月 2013年度 营业收入 41,246.10 49,863.74 营业利润 1,708.51 3,850.83 净利润 1,635.49 3,822.01 归属母公司所有者净利润 1,609.94 3,674.30 现金流量表 2014年1-10月 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 65,456.40 50,425.24 投资活动产生的现金流量净额 -115,914.23 -59,867.76 筹资活动产生的现金流量金额 100,482.67 6,802.38 期末现金及现金等价物净增加额 50,024.83 -2,640.15 自2014年9月开始，标的资产下属风电场的电网调度权从西北电网转至甘 肃省电网，为实时监测各家风电场出力、实现三公调度，各家电厂需按要求安装 “风电有功智能控制系统”。虽然近三年一期甘肃地区风电限电率的趋势有所收 窄，但在安装该系统之前（预计2014年底安装完成），为保证电网安全，自2014 年9月开始标的资产下属风电场的限电率有所上升；此外，2014年9月以来标 的资产所属风场的平均风速较往年偏小。上述两个主要原因造成标的资产在 2014年9月、10月期间出现业绩下滑。 5、酒汇风电母公司主要情况 （1）酒汇风电母公司主营业务情况 酒汇风电母公司除控（参）股5家新能源发电公司外，主要负责经营北大桥 第四风电场。北大桥第四风电场位于河西走廊西段的瓜州县城东北，属于甘肃酒 泉千万千瓦级风电基地一期工程项目，总装机容量为201MW，设计利用小时为 2,436.00小时/年，设计上网电量为48,963.60万千瓦时/年，于2011年投入运营。 目前北大桥第四风电场运营情况良好。 （2）酒汇风电母公司主要财务数据 酒汇风电母公司最近一年1期的主要财务数据情况如下： 单位：万元 资产负债表 2014年10月31日 2013年12月31日 资产总额 208,798.37 206,693.01 负债总额 171,940.36 170,470.03 所有者权益 36,858.02 36,222.98 损益表 2014年1-10月 2013年度 营业收入 14,828.28 17,684.61 营业利润 686.52 292.43 净利润 635.04 270.50 （二）酒汇风电控（参）股子公司基本情况 截至本预案签署日，酒汇风电共有3家全资子公司，分别为甘肃电投鼎新风 电有限责任公司、甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司、甘肃高台汇能新能源 开发有限责任公司。同时，酒汇风电还有1家控股子公司甘肃鑫汇风电开发有限 责任公司及1家参股公司国投酒泉第一风电有限公司。 甘肃 酒泉 汇能 风电 开发 有限 责任 公司 甘肃电投鼎新风电有限责任公司 甘肃电投鼎新风电有限责任公司安北分公司 甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司 甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司 国投酒泉第一风电有限公司 甘肃鑫汇风电开发有限责任公司 100% 100% 100% 90% 35% 1、甘肃电投鼎新风电有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：甘肃电投鼎新风电有限责任公司 住 所：瓜州干河口第五风电场 企业类型：一人有限责任公司 成立日期：2009年7月31日 注册资本：30,300万元 法人代表：桂俊祥 营业执照：620000100003029 营业范围：风力发电项目的开发、投资、建设及经营管理；风力资源开发及 技术咨询 （2）股权结构 2014年8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的鼎 新风电100%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。 截至本预案签署日，鼎新风电的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 酒汇风电 30,300 100.00% 合计 30,300 100.00% （3）主营业务情况 鼎新风电主要是负责经营瓜州干河口第五风电场。瓜州干河口第五风电场位 于甘肃省瓜州县城西北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项目，总装 机容量为201MW，设计利用小时为2,158.00小时/年，设计上网电量为43,377.60 万千瓦时/年，于2011年投入运营。目前瓜州干河口第五风电场运营情况良好。 （4）主要财务数据 单位：万元 资产负债表 2014年10月31日 2013年12月31日 资产总额 255,351.04 180,037.89 负债总额 224,522.62 148,501.50 所有者权益 30,828.42 31,536.40 损益表 2014年1-10月 2013年度 营业收入 11,607.89 16,348.05 营业利润 111.51 1,806.96 净利润 110.68 1,800.08 （5）分公司情况 鼎新风电成立了安北分公司，基本情况如下： 公司名称：甘肃电投鼎新风电有限责任公司安北分公司 企业类型：内资分公司 住 所：甘肃省酒泉市瓜州县安北第六风电场A区 成立日期：2013年08月12日 负 责 人：桂俊祥 营业执照：620922000002713 营业范围：风力发电项目的开发，投资，建设及经营管理；风力资源开发及 技术咨询 鼎新风电安北分公司主要负责本次非公开发行募集资金拟投资建设的瓜州 安北第六风电场A区200MW风力发电项目建设和未来经营。甘肃瓜州安北第六风 电场A区200MW风力发电项目位于酒泉地区瓜州县城东北，属于甘肃酒泉千万千 瓦级风电基地二期工程项目，设计装机容量200MW，设计利用小时为2,310.00小 时/年，设计上网电量为46,318.30万千瓦时/年。目前该项目正处于建设阶段，预 计将于2014年末至2015年初并网运营。 关于瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目的详细情况，请详见本预 案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、瓜州安北第 六风电场A区200MW风力发电项目”。 2、甘肃鑫汇风电开发有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：甘肃鑫汇风电开发有限责任公司 住 所：酒泉市瓜州县城西北44公里处 企业类型：有限责任公司 成立日期：2009年9月8日 注册资本：44,000万元 法人代表：桂俊祥 营业执照：620922000002131 营业范围：开发、建设并经营风力项目、风力发电机组的调试和检修；备品 备件的销售；有关技术咨询和培训 （所有前置凭许可证有效期经营） （2）股权结构 2014年8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的鑫 汇风电90%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。 截至本预案签署日，鑫汇风电的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 酒汇风电 39,600 90.00% 天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 4,400 10.00% 合计 44,000 100.00% （3）主营业务情况 鑫汇风电主要是负责经营瓜州干河口第六风电场的运营。瓜州干河口第六风 电场位于甘肃省瓜州县城西北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项 目，总装机容量为201MW，设计利用小时为2,385.00小时/年，设计上网电量为 47,948.50万千瓦时/年，于2011年至2012年投入运营。目前瓜州干河口第六风电 场运营情况良好。 （4）主要财务数据 单位：万元 资产负债表 2014年10月31日 2013年12月31日 资产总额 167,243.02 157,312.10 负债总额 123,641.49 113,146.31 所有者权益 43,601.53 44,165.80 损益表 2014年1-10月 2013年度 营业收入 11,823.55 14,404.21 营业利润 276.16 1,477.11 净利润 255.45 1,477.11 3、甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司 住 所：张掖市高台县高崖子滩 企业类型：一人有限责任公司 成立日期：2012年3月29日 注册资本：500万元 法人代表：桂俊祥 营业执照：620724000001021 营业范围：新能源、可再生能源技术及产品的开发、销售，光伏电站集成、 运营，风电及水电开发及运营（涉及行政审批或行政许可的项目凭取得的有效文 件证件从事经营） （2）股权结构 2014年8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的高 台汇能100%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。 截至本预案签署日，高台汇能的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 酒汇风电 500 100.00% 合计 500 100.00% （3）主营业务情况 高台汇能主要负责高台县9MWp、以及本次非公开发行募集资金拟投资建设 的50MWp光伏发电项目建设和未来经营。高台县光伏发电项目位于张掖市高台 县西南方，设计装机容量分别为9MWp、50MWp，其中：9MWp项目设计安装9 个1MWp级阵列单元，设计多年平均发电量为1,565万千瓦时，平均等效满负荷小 时数为1,733小时/年；50MWp项目设计安装50个1MWp阵列单元，设计多年平均 发电量为7,825万千瓦时，平均等效满负荷小时数为1,561小时/年。目前该项目正 处于建设的前期阶段，预计将于2015年至2016年并网运营。 关于高台县50MWp光伏发电项目的详细情况，请详见本预案“第二节 董事 会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、高台县50MWp光伏发电项目”。 （4）主要财务数据 单位：万元 资产负债表 2014年10月31日 2013年12月31日 资产总额 6,079.41 513.86 负债总额 5,579.41 13.86 所有者权益 500.00 500.00 损益表 2014年1-10月 2013年度 营业收入 - - 营业利润 - - 净利润 - - 注：高台汇能主要项目尚未投入运营，因此最近一年1期没有实现营业收入。 4、甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司 住 所：酒泉市玉门市东镇 企业类型：一人有限责任公司 成立日期：2011年12月22日 注册资本：6,300万元 法人代表：桂俊祥 营业执照：620981000001930 营业范围：新能源，可再生能源技术及产品的开发、销售；光伏电站的系统 集成、运营；风电开发、水电开发及运营（需审批的凭批准文件经营） （2）股权结构 2014年8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的玉 门汇能100%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。 截至本预案签署日，玉门汇能的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 酒汇风电 6,300 100.00% 合计 6,300 100.00% （3）主营业务情况 玉门汇能主要是负责经营玉门市东镇一、二、三期光伏电站。玉门市东镇光 伏电站项目位于玉门东镇地区，三期项目总装机容量为27MWp，设计多年平均 发电量为4,416万千瓦时，设计平均等效满负荷小时数为1,578小时/年至1,733小时 /年，于2013年投入运营。目前玉门市东镇光伏电站运营情况良好。 （4）主要财务数据 单位：万元 资产负债表 2014年10月31日 2013年12月31日 资产总额 34,167.22 28,482.59 负债总额 27,716.48 24,856.06 所有者权益 6,450.74 3,626.53 损益表 2014年1-10月 2013年度 营业收入 2,986.38 1,426.88 营业利润 634.31 274.32 净利润 634.31 274.32 5、国投酒泉第一风电有限公司 （1）基本情况 公司名称：国投酒泉第一风电有限公司 住 所：酒泉市瓜州县火车站北五公里 企业类型：有限责任公司 成立日期：2008年7月21日 注册资本：15,000万元 法人代表：赵风波 营业执照：620922000001487 营业范围：开发、建设经营风力项目；电力销售；风力发电机组的调试和检 修（所有前置凭有关许可证经营）；有关技术咨询和培训 （2）股权结构 2014年8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的国 投风电35%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。 截至本预案签署日，国投风电的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 酒汇风电 5,250 35.00% 国投电力控股股份有限公司 9,750 65.00% 合计 15,000 100.00% （3）主营业务情况 国投风电主要是负责经营瓜州北大桥东风电场一、二期项目。瓜州北大桥东 风电场位于甘肃省瓜州县城东北，项目总装机容量为99MW，于2010年至2011年 投入运营。目前瓜州北大桥东风电场运营情况良好。 （三）酒汇风电主营业务经营情况 1、主要业务概述 酒汇风电作为电投集团体系内主要的新能源业务运营主体，集中承担电投集 团在风电、光伏业务领域的项目运营管理和后续开发、建设职能。 ① 主要产品及用途 酒汇风电主要从事风力发电和光伏发电业务，产品为电力。 ② 主要产品工艺流程 电力产品有别于其他有形产品，产品的生产过程包括从电能的产生到将其卖 给客户的整个过程，其主要生产流程如下： ③ 经营模式 风力发电场、光伏发电场（发电设备）及相关输变电设施设备建成之后，酒 汇风电及其子公司生产管理的主要任务为控制、维护、检修并将发电场所发电量 送入电网公司指定的配电网点，实现电量交割。 叶片发电机电流变换器变压器 光伏电池板控制器逆变器变压器 电网公司终端用户 风 阳光 2、主要项目的经营情况 截至本预案签署日，酒汇风电下属风电、光伏发电项目的具体运营情况如下： 公司 项目 装机容量 设计利用 小时（H） 设计上网电 量 （万千瓦 时） 2013年实际售 电量（万千瓦 时） 酒汇风电 瓜州北大桥第四风电场 201MW 2,436.00 48,963.60 39,744.50 鼎新风电 瓜州干河口第五风电场 201MW 2,158.00 43,377.60 35,917.53 瓜州安北第六风电场 200MW 2,310.00 46,318.30 尚未建成 鑫汇风电 瓜州干河口第六风电场 201MW 2,385.00 47,948.50 32,372.11 玉门汇能 玉门市东镇一期光伏电 站 9MWp 1,733.00 1,565.00 1,669.45 玉门市东镇二期光伏电 站 9MWp 1,578.00 1,425.50 玉门市东镇三期光伏电 站 9MWp 1,578.00 1,425.50 高台汇能 高台县9MWp光伏发电 项目 9MWp 1,733.00 1,565.00 尚未建成 高台县50MWp光伏发电 项目 50MWp 1,561.00 7,825.00 尚未建成 3、主要项目的运营许可情况 截至本预案签署日，酒汇风电及其下属全资、控股公司正在运营的主要项目 及电力业务许可证如下： 公司 项目 电力业务许可证 酒汇风电 瓜州北大桥第四风电场 1031111-00014 鼎新风电 瓜州干河口第五风电场 1031111-00003 瓜州安北第六风电场 电力业务预许可 鑫汇风电 瓜州干河口第六风电场 1031111-00024 玉门汇能 玉门市东镇一期光伏电站 1031114-00008 玉门市东镇二期光伏电站 玉门市东镇三期光伏电站 高台汇能 高台县9MWp光伏发电项目 尚在建设 高台县50MWp光伏发电项目 尚在建设 （四）酒汇风电主要资产权属、对外担保及主要负债情况 1、固定资产情况 酒汇风电主要固定资产为下属风电及光伏场站的房屋建筑物、机器设备和运 输工具等。根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字[2014] 62010006 号），截至2014年10月31日，酒汇风电主要固定资产账面价值为361,055.16 万元，主要情况如下： 单位：万元 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 房屋及建筑物 17,920.49 3,450.93 14,469.56 80.71% 机器设备 409,586.43 63,409.09 346,177.34 85.33% 运输工具 610.54 293.62 316.93 55.70% 电子设备 253.92 169.49 84.43 33.82% 其他设备 11.91 5.02 6.90 57.93% 合计 428,383.29 67,328.14 361,055.16 85.09% 注：成新率＝账面净值/账面原值×100% （1）房屋建筑物情况 截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司已经办理所有权证的房屋建筑物情 况如下： 序 号 房产证号 所有人名 称 房屋坐落 面积（平 方米） 规划用途 1 瓜房权证私字 第2229046号 酒汇风电 瓜州县县城18公里处 2344.19 工业、交通、 仓储用房 585.43 2 瓜房权证私字 第2229047号 酒汇风电 瓜州县县城北侧18公里处 358.09 工业、交通、 仓储用房 358.30 3 瓜房权证私字 第2229043号 鑫汇风电 瓜州县县城西北44公里处 干河口第五、六风电场之间 370.80 工业、交通、 仓储用房 358.08 4 瓜房权证私字 第2229042号 鑫汇风电 瓜州县县城西北44公里处 干河口第六风电场 2344.19 工业、交通、 仓储用房 585.43 5 瓜房权证公字 第2229044号 鼎新风电 瓜州县县城西北37公里处 干河口第五风电场 2361.35 工业、交通、 仓储用房 1917.98 542.71 6 瓜房权证公字 第2229045号 鼎新风电 瓜州县县城西北干河口第 五、六风电场之间 358.08 工业、交通、 仓储用房 392.50 截至本预案签署日，酒汇风电尚有部分房屋所有权证正在办理中，具体情况 如下： 序号 建筑物名称 所有人 建筑面积（平方米） 1 综合楼 玉门汇能 1,712.42 2 SVG室 玉门汇能 105.00 3 辅助建筑(餐厅、库房、车库) 玉门汇能 187.10 4 水泵房 玉门汇能 61.75 合计 8,694.85 注：建筑面积以最终取得的房产证记载面积为准 上述房屋为玉门汇能的生产及配套用房，相关产权证正在办理之中。 （2）重要机器设备情况 酒汇风电主要机器设备为所属风电、光伏发电场站的风机、太阳能电池板等 发电设备及塔筒、电缆、电气系统等。截至2014年10月31日，酒汇风电的主 要机器设备情况如下： 序号 所有人 设备内容 数量 生产厂家 账面原值 （万元） 1 酒汇风电 风机 134台 金风科技 102,958.14 2 鑫汇风电 风机 134台 金风科技 104,560.31 3 鼎新风电 风机 34台 金风科技 25,425.28 4 鼎新风电 风机 100台 华锐风电 76,317.71 5 玉门汇能 太阳能电池板 32,256块 上海太阳能 4,344.71 6 玉门汇能 太阳能电池板 3,584块 日地太阳能 501.75 7 玉门汇能 太阳能电池板 71,680块 晶澳太阳能 9,927.45 合计 324,035.35 2、在建工程情况 酒汇风电主要在建工程为下属鼎新风电瓜州安北第六风电场A区200MW风 力发电项目及高台县9MWp、50MWp光伏发电项目。截至2014年10月31日， 酒汇风电在建工程资产账面价值为61,217.70万元，主要情况如下： 单位：万元 工程名称 2014-10-31 预算数 工程 进度 资金 来源 账面余额 减值准备 账面价值 瓜州安北第六风电场A 区200MW风力发电项目 60,838.24 60,838.24 162,300.00 基础 施工 自筹、 贷款 高台县9MWp、50MWp 光伏发电项目 379.46 379.46 61,100.00 四通 一平 自筹 合计 61,217.70 61,217.70 223,400.00 3、无形资产情况 酒汇风电主要无形资产为下属风电及光伏场站土地。根据瑞华会计师出具的 《审计报告》（瑞华专审字[2014] 62010006号），截至2014年10月31日，酒 汇风电无形资产账面价值为4,342.82万元。 （1）截至本预案签署日，酒汇风电已经办理使用权证的土地使用权具体情 况如下所示： 序号 使用权人 证书编号 土地性质 面积（m2） 1 酒汇风电 瓜国用（2013）第0143号 出让 289,871.00 2 瓜国用（2013）第0144号 出让 9,933.40 3 鼎新风电 瓜国用（2011）第0919号 出让 299,185.00 4 瓜国用（2014）第1032号 出让 9,995.00 5 鑫汇风电 瓜国用（2014）第0263号 出让 295,369.00 6 瓜国用（2014）第0264号 出让 9,995.00 7 玉门汇能 玉国用（2014）第K-011号 出让 245,464.33 8 玉国用（2014）第K-012号 出让 506,887.75 （2）截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司尚有部分土地使用权证正在 办理中，具体如下： 序号 使用权人 内容 面积（m2） 1 酒汇风电 工业办公楼用地 18,760.71 2 鼎新风电 生产调度指挥中心综合楼用地 6,676.69 3 安北第六风电场监控中心用地 3,826.33 注：上述用地实际面积以最终办理的土地权证面积为准。 上述用地中，酒汇风电已经就工业办公楼用地、鼎新风电已经就安北第六风 电场监控中心用地和生产调度指挥中心综合楼用地与国土局签署《国有建设用地 使用权出让合同》，相关土地权证正在办理过程中。 4、主要资产的抵押、质押及对外担保情况 截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司主要资产抵押、质押情况主要如下： 序号 内容 所有权人 事项 授信到期时间 1 瓜州北大桥第四风电场收费权 酒汇风电 为国家开发银行16 亿元授信提供担保 2028-9-14 2 瓜州北大桥第四风电场收费权 为工商银行4.5亿元 授信提供担保 2027-11-26 3 瓜州北大桥第四风电场固定资产 为国家开发银行16 亿元授信提供担保 2028-9-14 4 瓜州干河口第五风电场固定资产 鼎新风电 为工商银行7.7亿元 授信提供担保 2025-1-21 5 瓜州安北第六风电场建成后固定资 产 为中国银行10亿元 授信提供担保 2028-9-12 6 瓜州安北第六风电场建成后收费权 为工商银行1.9亿元 授信提供担保 2021-4-1 7 瓜州干河口第六风电场固定资产及 收费权 鑫汇风电 为国家开发银行14.5 亿元授信提供担保 2027-10-25 截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司不存在为除酒汇风电或其子公司以 外公司提供担保情况，也不存在资金或资产被汇能新能源及其关联方占用的情 况。 5、主要负债情况 截至2014年10月31日，酒汇风电主要负债情况如下： 项目 金额（万元） 占比 流动负债： 短期借款 4,500.00 0.86% 应付票据 19,582.56 3.76% 应付账款 39,176.73 7.52% 预收款项 1.21 0.00% 应付职工薪酬 182.87 0.04% 应交税费 -42,939.51 -8.24% 应付利息 7,901.47 1.52% 应付股利 172.49 0.03% 其他应付款 21,633.16 4.15% 一年内到期的非流动负债 8,920.00 1.71% 流动负债合计 59,130.97 11.35% 非流动负债： 长期借款 462,070.00 88.65% 非流动负债合计 462,070.00 88.65% 负债总计 521,200.97 100.00% 截至2014年10月31日，酒汇风电的主要负债为应付账款和长期借款构成。 （五）酒汇风电100%股权的评估情况 依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资 产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思 路。 中联评估师以2014年10月31日为评估基准日，已对酒汇风电100%股权价 值进行了评估，出具了中联评报字[2014]第1258号《资产评估报告》，上述《资 产评估报告》已经甘肃省国资委备案。酒汇风电经审计的2014年10月31日净 资产账面价值为36,858.02万元；资产基础法评估价值为29,477.86万元，增值额 -7,380.15万元，增值率-20.02%，收益法评估价值为68,018.10万元，增值额 31,160.09万元，增值率84.54%。中联评估师最终选取收益法估值作为评估结果， 即酒汇风电100%股权的评估值为68,018.10万元。 本次评估机构主要采用收益法对拟收购资产酒汇风电进行评估，主要原因系 由于标的资产的风力及太阳能资源充沛，电价为国家确定的上网电价，价格相对 稳定，预计酒汇风电未来持续经营能力及盈利能力较强，因此收益法能够更好的 反映标的资产的综合价值。本次评估的具体情况如下： 1、评估假设 （1）一般假设 ① 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 ② 公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 ③ 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。 （2）特殊假设 ① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 ② 被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。 ③ 被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。 ④ 被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。 ⑤ 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； ⑥ 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整； ⑦ 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； ⑧ 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化 较大，本次财务费用估算时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等 不确定性损益。 ⑨ 被评估企业目前执行的电价水平、发电能力在未来没有重大波动。 ⑩ 根据财政部 海关总署 国家税务总局[财税〔2011〕58号]《关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，甘肃酒泉汇能风电开发有限责任 公司符合西部大开发税收优惠规定的相关条件，在国家西部大开发政策优惠期内 享受所得税率为15%。 甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司享受自2011年至2020年15%的西部大 开发企业所得税优惠税率。考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次 评估从谨慎性角度出发假设自2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延 续。 . 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 2、收益法评估思路 根据本次标的资产的主要资产构成和主营业务特点，本次收益法评估采用两 阶段永续模型，具体评估思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势分别估算第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点的预期收益对应 净现金流量，得出该阶段经营性资产的价值； （2）按照基准日的政策和宏观环境，参照第一阶段的经营情况，按照合理 的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该净现值 年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折现至 基准日时点，得出永续期经营性资产的价值； （3）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜 的估值方法单独估算其价值； （4）对纳入报表范围，但在预期收益对应净现金流量估算中未予考虑的诸 如基准日存在货币资金、应付股利等流动资产（负债），呆滞或闲置设备、房产 以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余 或非经营性资产（负债），单独测算其价值； （5）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经 扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。 3、收益法评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： （1） E：估值对象的所有者权益价值； B：估值对象的企业价值； D：估值对象付息债务价值； DBE.. （2） P：估值对象的经营性资产价值； I：估值对象基准日的长期投资价值； C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； （3） P1：估值对象一阶段的经营性资产价值； （4） P2：估值对象永续期的经营性资产价值； （5） Ri：估值对象未来在本周期内第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； r’：21年为一个周期的折现率； n：估值对象第一阶段未来的经营期； m：估值对象的未来经营期； （6） C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标， 其基本定义为： CIPB... 21PPP.. .. . . niiirRP11)1( nmjjiiirrrR)(11×)(1)(10211 .. . .. . . . '2P 21CCC.. R=息前税后利润+折旧摊销-追加资本 （7） （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： （8） Wd：可比公司的付息债务比率； （9） We：可比公司的权益资本比率； （10） rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； （11） rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：估值对象的特性风险调整系数； βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数； （12） βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； （13） eeddwrwrr.... )(DEDwd. . )(DEEwe. . .......)(fmeferrrr ))1(1( EDtue....... iituEDt)1(1.. . . . Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本; βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； （14） K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。 xtK..%66%34.. 4、收益法评估参数选取 无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3. 94%。 市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=10.19%。 预期市场风险系数βe：参考可比上市公司的历史市场平均风险系数、企业所 得税率和带息债务与权益资本比值，并结合估值对象的企业所得税率和带息债务 与权益资本比值，计算估值对象权益资本的预期市场风险系数βe。 考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面 与可比上市公司的差异性，选取特性风险系数ε=0.01。 5、标的资产两种评估方法结果的差异 标的资产本次两种评估方法结果的差异情况如下： 单位：万元 被评 估单 位 净资产 账面价值 收益法评估价值 资产基础法评估价值 差异额 差异率（%） a b c d=b-c e=d/b 酒汇 风电 36,858.02 68,018.10 29,477.86 38,540.24 56.66% 从评估结果看，资产基础法评估结果低于收益法评估结果。资产基础法评估 是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会 必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资 产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，是企 业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。 所以在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。 本次评估机构主要采用收益法对拟收购资产酒汇风电进行评估，主要原因系 由于标的资产的风力及太阳能资源充沛，电价为国家确定的上网电价，价格相对 稳定，预计酒汇风电未来持续经营能力及盈利能力较强，因此收益法能够更好的 反映标的资产的综合价值。 6、标的资产评估增值的主要原因 标的资产评估增值原因主要体现在以下几个方面： （1）新能源行业整体发展情况良好 近年来，国家出台了一系列政策，支持新能源行业发展。2012年5月，国 务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业化列为七 大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出新能源产业要发展技术 成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再 生能源技术产业化。2013年1月，国务院下发《能源发展“十二五”规划》， 要求坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大 力发展可再生能源。2014年1月，国家能源局下发《2014年能源工作指导意见》， 指出要有序推进酒泉等大型风电基地及配套电网工程建设，合理确定风电消纳范 围，加强光伏发电并网服务、保障性收购等全过程监管，确保补贴资金及时到位。 支持和鼓励新能源产业发展预计将成为我国长期稳定的发展战略，新能源发 电行业将受益于国家政策支持，行业前景向好。近年来我国风电行业、光伏行业 的主营业务收入总额持续较快增长，总体盈利能力稳步提升。根据Wind资讯统 计数据，2013年度我国风力及光伏发电行业总体实现营业收入739.90亿元，实 现利润总额147.52亿元，分别较2012年同期增长21.82%及38.50%，实现整体 较快增长的趋势。 （2）标的资产的主要竞争优势 ① 资源优势 电投集团是甘肃地区较早开展风力、光伏等新能源资源数据分析和布局的企 业之一。依托电投集团的资源优势和综合协调管理能力，标的资产主要场站自然 资源属性在甘肃地区乃至国内处于较好水平。标的资产主要风电场地处酒泉风电 基地，是国家批准建设的首个千万千瓦级风电基地。根据全省气象站资料统计， 甘肃地区有效风能储量由西北向东南逐渐减少，风能丰富区为河西走廊西北部酒 泉地区，10m高度年平均风功率密度在150W/m2以上，有效风速时数在6000h 以上。标的资产凭借着其较好的资源优势，保证了其风电场站较好的盈利能力。 ② 规模优势 目前，标的资产已经运营的风电厂站的容量合计已达约600MW，光伏装机 容量合计已达27MWp，属于国内规模较大的新能源发电企业之一，在甘肃地区 名列前茅。同时，标的资产还有多个风电、光伏项目正在建设阶段。随着公司后 续项目的陆续投产，预计公司业务规模还将进一步扩大。较大的业务规模提升了 标的资产在甘肃地区的行业影响力，降低了公司的融资成本和单位建设、运营成 本。 ③ 行业经验优势 标的资产长期专注于新能源和清洁能源项目的开发建设及运营工作，已经建 立了一支专业化的管理和执行队伍，积累了丰富的项目建设和场站运营经验，与（未完）  |