[关联交易]金磊股份：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票代码：002624 股票简称：金磊股份 上市地点：深圳证券交易所 浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书 交易对方 住所 通讯地址 石河子快乐永久股权投资有限公司 石河子开发区北四东路37号5-35室 北京市朝阳 区北苑路86 号完美世界 大厦306号 楼19层 天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 天津华苑产业区工华道壹号IT园 -209-5 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 天津华苑产业区工华道壹号IT园 -209-2 天津分享星光股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 华苑产业区工华道壹号IT园213室 浙江创新产业股权投资合伙企业 （有限合伙） 杭州市上城区复兴路437号115室 杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙） 杭州市上城区清泰街208号511室 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限 合伙） 杭州市上城区清吟街110号412室 天津华景光芒创业投资合伙企业 （有限合伙） 华苑产业区工华道1号IT园211-1室 北京华创盛景投资中心（有限合伙） 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼 A206 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 深圳市南山区海德三道天利中央商务 广场C座3201 独立财务顾问 国信证券股份有限公司 签署日期：二〇一四年十二月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批 机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实之陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司均已 出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 修订说明 1、 因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程 等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 2、 根据 2014 年 1-8月标的公司及上市公司审计报告更新相关财务数据。 3、 根据《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补 充协议》，重组报告书“重大事项提示 七、业绩承诺与补偿安排”、“第九章 本 次交易合同的主要内容 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》 主要内容”、“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 五、业绩承诺与补偿安 排”补充披露了业绩补偿安排的相关情况。 4、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 一、本次交易前上市公司财 务状况和经营成果的分析”补充披露了金磊股份业绩大幅下滑的主要原因。 5、 重组报告书“第十七章 其他重要事项 十三、上市公司实际控制人承诺 履行情况”补充披露陈连庆、姚锦海承诺事项。 6、 重组报告书“第九章 合同主要内容 一、《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》主要内容 （五）股份限售期安排”补充披露快乐永久自原实际控制 人受让的部分股份锁定12个月的合理性。 7、 重组报告书“第一章 交易概述 四、本次交易的决策过程”补充披露国 家新闻出版广电总局的相关函件事项。 8、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 五、完美影视重 大资产重组情况”补充披露报告期内完美影视收购非同一控制下公司的具体情 况。 9、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协议 控制的建立及废止过程”补充披露完美网络将完美影视100%股权转让给快乐瞬 间的合规情况。 10、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协 议控制的建立及废止过程（三）完美影视脱离境外上市公司体系”补充披露完美 影视的VIE控制协议签署、履行及解除事宜的原因及相关承诺情况。 11、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）十四、最近三年进 行资产评估、交易、增资或改制的情况”补充披露“（三）天津广济受让价格的 合理性说明”。 12、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）二、完美影视主 要财务数据 （二）合并利润表主要数据”已结合第三方交易价格补充披露股份 支付公允价值确认的合理性。 13、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协 议控制的建立及废止过程”补充披露了WFOE和完美网络对完美影视1.95亿元 债权的具体内容。 14、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（2012年12月）”补充披露快乐永久对完美影视债权的现状及 华创盛景等5个机构剩余债权的现状。 15、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（2012年12月）”补充披露了凯泰创新、凯泰成长、浙江创新 增资款缴纳后完美影视未办理增资手续的原因及合理性。 16、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（2012年12月）”补充披露了凯泰成长2011年12月增资时将 5,500万元增资款先行支付给快乐永久的原因及合理性分析。 17、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 十四、最近三年 进行资产评估、交易、增资或改制的情况”补充披露了2013年11月增资价格的 确定依据与合理性。 18、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）九、完美影视下 属企业情况”补充披露了“（十九）完美影视对于其子公司的控制情况”。重组报 告书“第三章 交易对方基本情况 二、本次交易对方详细情况 （三）天津嘉冠 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”补充披露了黄永红的情况。 19、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 二、完美影视的业务流程” 补充披露了完美影视母公司及其他子公司电视剧制作许可证使用及申请情况。 20、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二十一、完美影 视的董事、监事与高级管理人员”补充披露了完美影视董、监、高领取薪酬情况。 21、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 二、本次交易置入资产行业 特点和经营情况讨论和分析 （一）行业管理体制和法律法规”补充披露了行业 审批风险对评估值的影响以及应对措施。 22、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了完美影视收入和利润增长较高的原 因。 23、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了2013年营业收入增长超过电视剧 部数增长幅度的原因。 24、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 四、完美影视报告期内业 务的发展状况（二）完美影视报告期内的销售情况”补充披露了《倾世皇妃》收 入预测准确率较低的原因。 25、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 三、完美影视主要业务模 式 （一）影视剧业务模式”补充披露了联合拍摄收入占比、回款情况及所有权 风险。 26、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务 和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了不同发行方式收入 占比，收入确认依据。 27、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务 和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了艺人经纪业务的收 入成本核算过程。 28、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务 和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了植入广告收入确认 依据及完美影视尚未产生贴片广告、公关广告和公关活动收入的情况。 29、 重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充披 露了“（四）2014年预测收入的可实现性”。 30、 重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充披 露了“（五）2015年及以后年度电视剧收入预测的可实现性”。 31、 重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充披 露了评估假设的可实现性、可能面临风险、应对措施及对评估值的影响。 32、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了完美影视毛利率较高的合理性及评 估预测期的可实现性。 33、 重组报告书“第七章 标的资产的评估情况 二、评估情况（置入资产） （二）收益法评估说明”补充披露了完美影视“现金平均流入和流出”假设合理 性。 34、 重组报告书“第九章 本次交易合同的主要内容 二、《业绩补偿协议》主 要内容 （五）业绩补偿的合规性及可实现性说明”补充披露了本次业绩补偿的 合规性及可实现性和资金安排。 35、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、无形资产 及其他经营要素 （四）知识产权的保护和管理情况”补充披露了完美影视知识 产权保护的制度及历史上不存在过知识产权被侵犯的情形。 36、 重组报告书“第十七章 其他重要事项 十五、完美影视IPO申报情况” 补充披露了完美影视未向中国证监会申报过IPO的情况。 37、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、无形资产 及其他经营要素 （二）主要无形资产情况”补充披露了完美影视拥有的域名及 到期续展情况。 38、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析 （一）资产状况分析”补充披露了报告期内应收账款可回收性及计 提充分性。 39、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析 （一）资产状况分析 5、存货”补充披露了完美影视在产品情况。 40、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 五、完美影视重 大资产重组情况”补充披露了希世纪股权转让的原因和价格公允性说明。 41、 重组报告书“第四章 交易标的基本情况（置出资产）四、拟置出资产 的抵押和担保情况”补充披露了置出资产部分存在抵押及相关债权人确认情况。 42、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 一、本次交易前上市公司财 务状况和经营成果的分析”补充披露了置出资产利润率、每股收益等下降原因及 其合理性。 43、 重组报告书“第四章 交易标的基本情况（置出资产）一、拟置出资产涉 及股权转让的情况”修改披露了金磊股份所持德清金汇股权转让相关情况。 44、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）九、完美影视下 属企业情况”补充披露了完美影视控股子公司鑫宝源、宝宏影视、完美蓬瑞、君 竹影视报告期内财务报表。 45、 重组报告书“第十七章 其他重要事项 九、本次交易对公司利润分配政 策的影响”补充披露了完美影视未来向上市公司的分红政策。 46、 重组报告书“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 ”补充披露了 本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网 络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安 排等。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易概述 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转 让。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重 大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实 施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份 购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法 付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天 津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股 权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体 股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。置出资产及置入资产的交 易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具 的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。 根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247号评估报告，置出资产截至 基准日的评估值为52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最 终的交易价格为52,238.94万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1190 号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元；经各方协商，本 次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。 本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公 告之日。金磊股份2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013 年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31 日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2014 年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次 发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并 进行除息调整后，确定为7.66元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。 本次资产重组拟注入资产评估作价为272,622.50万元，拟置出资产评估作价 为52,238.94万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份 287,706,996股。 （三）置出资产转让 完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股 份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例 转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现 有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报 告书―第十七章 其他重要事项 十一、本次交易股份转让的定价依据‖。 鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期， 公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将 在2014年10月28日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份 购买资产的交易。 二、本次交易的评估作价情况 根据中企华评报字（2014）第1190号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年4月30日，完美影视总资产账面价值为95,346.25万元，负债账面价值 为34,090.59万元，股东全部权益账面价值为61,255.66万元（账面值业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值 为272,622.50万元，增值211,366.84万元，增值率345.06%。本次评估采用收益 法评估结果，置入资产作价为收益法评估值272,622.50万元。 根据坤元评报字〔2014〕247号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用 资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估 基准日2014年4月30日，经资产基础法评估，置出资产（金磊股份全部资产及 负债）母公司净资产的账面价值为48,395.21万元，评估值52,238.94万元。拟置 出资产作价为52,238.94万元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司与完美影视经审计的2013年度合并财务报表以及交易作价情 况，相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 金磊股份 完美影视 交易价格 占比 资产总额 75,906.02 123,250.22 272,622.50 359.16% 资产净额 50,756.37 62,662.62 272,622.50 537.12% 营业收入 47,541.79 99,008.62 -- 208.26% 注：上述财务指标均取自其2013年度经审计合并财务报表，完美影视的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比 孰高为准。 此外，本次交易中，上市公司拟置出全部资产及负债，上述拟置出资产总额 指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到70%以上。 综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表期末资产总额的比例均达到70%以上，且涉及发行股份购买资 产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。 四、本次交易构成借壳上市 金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视100%股份，本 次拟置入资产于2013年12月31日经审计的资产总额与评估值孰高值为 272,622.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例约为359.16%，超过100%；本次交易完成后， 上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交 易构成借壳上市。 五、本次交易构成关联交易 根据重组协议，上市公司实际控制人陈连庆、姚锦海将最终承接置出资产， 本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司将成为本公司的控股股 东，池宇峰将成为本公司实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持 有上市公司12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作 为一致行动人合计持有上市公司8.68%的股份，为本公司的潜在关联方。 根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 六、股份锁定安排 本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市 公司股份锁定期安排如下： 石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：―本公司在本次重大资产重组中认 购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让， 自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个 月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重 组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规 定执行。‖ 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）承诺：―本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自 股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月 内可解除转让限制的股份数量为认购股份的25%，但按照其签署的《浙江金磊高 温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根 据中国证监会和深交所的有关规定执行。‖ 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯 泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：―本 合伙企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的 十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大 资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的 有关规定执行。‖ 上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。 七、业绩承诺与补偿安排 据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元；若本次重 大资产重组2015年完成，则补偿义务人承诺2015年、2016年及2017年三个年 度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和37,500万元。上市公司将聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具专项审核 报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额 未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报 告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。 在上述承诺期期限届满后，本公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值额 /置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行 补偿股份。无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产 总对价。 八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 本次交易中，本公司以资产置换及发行股份的方式购买快乐永久等10名交 易对方合计持有的完美影视100%股权。由于合并完成后本公司实际控制人变更 为完美影视实际控制人池宇峰，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定， 本次企业合并在会计上应认定为反向购买。 本次交易中，本公司将全部资产及负债置出，因此本次重大资产重组为不构 成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作 的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不 构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。 九、本次交易已获证监会核准 本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。 重大风险提示 截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报 告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）交易被终止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组 被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑， 或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者 注意相关风险。 （二）拟置出资产债务转移风险 本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至 本报告书签署日，尚有部分债务未获得债权人同意。因部分债务转移尚未获得债 权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。 根据《重组协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市 公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照 债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的 上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担 保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意 或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到 上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若陈连庆、姚锦海未能清偿该等 债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海质押的 相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任 何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚 锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变 卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。 （三）交易标的资产评估值增值幅度较大的风险 根据中企华评报字（2014）第1190号《评估报告》，本次交易的拟购买资 产评估值为272,622.50万元，较账面价值增值211,366.84万元，增值率为 345.06%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中 勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评 估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与 实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预 期进而影响标的资产估值的风险。 （四）拟购买资产业绩承诺实现的风险 据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014年、2015年及2016年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元；若本次重 大资产重组2015年完成，则补偿义务人承诺2015年、2016年及2017年三个年 度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和37,500万元。拟置入资产上述业绩承诺系拟购买资 产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础 上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因 素影响较大，公司的经营受到影响，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险， 提醒投资者注意风险。 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 （一）行业监管的风险 影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规 及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理 制度。 《广播电视节目制作经营管理规定》规定：―国家对设立广播电视节目制作 经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度‖；《电视剧内容管理 规定》规定：―国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。 省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容 管理和监督工作。‖除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行 的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。 根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）和《电影企业 经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应 的规定。 国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务 策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资 格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作 机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策， 公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等 处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司的影视制作 未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临被监管部门 处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调 整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。 （二）影视作品未能通过审查的风险 根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发 行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查 通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部 门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得 发行、播放、进口、出口。 根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国 家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概） 不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局 电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电 影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放 映或者经修改后方可发行、放映的决定。 根据上述规定，完美影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将 作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将 该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》 后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处 罚。 从成立至今，完美影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未 通过的情形。未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作 完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情 况，则会影响公司的经营业绩。 （三）对核心人才依赖风险 报告期内，少数签约导演及制片人对完美影视业绩的贡献占比相对较高。这 些核心编创人员与完美影视签订了较长周期的排他性合作协议，并且完美影视不 断引入新的优秀人才，并积极拓展电影、衍生品等新的业务领域扩大业务规模， 不断降低少数核心编创人员对公司业绩的影响，未来，若部分核心导演、编剧因 为与完美影视产生纠纷或个人原因而无法正常履行其拍摄计划，则会对未来完美 影视业绩产生影响，完美影视存在对上述导演、编剧依赖的风险。 （四）人才流失风险 在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视 制作企业数量众多，部分影视机构已经完成上市，资本实力快速增强，对专业人 才的争夺日益激烈。此外，影视制作企业内部项目研发、项目管理、项目制作、 项目发行等影视剧专业人才和管理人才也是影视剧项目运作成功的核心因素。 完美影视已经与赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋等著名导演，丁芯、 何静、吴玉江、马策等知名制片人签订了独家合作协议，与多名艺人签订了经纪 合同，并与公司核心人员签订了不低于4年的合同，并且上述核心团队部分成员 已经通过持股平台间接成为公司的股东，完美影视具有与现有制作能力匹配的项 目研发、项目管理、项目制作、项目发行的专业人才与管理人才，同时由于公司 具备很强的业内资源集聚能力，能有效组织剧组中需要外聘的专业人才。 随着完美影视影视剧制作规模的不断增加，公司对上述各类人才的需求必然 不断加大，同时影视制作企业对专业人才的争夺日趋激烈，如核心导演、编剧、 艺人合同到期后与公司解约，同时不能及时聘用到合适的外部专业人才组建剧 组，将对完美影视影视剧项目造成一定的管理风险和影视剧作品摄制计划不能正 常实施的风险。 （五）市场竞争加剧风险 目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至2013年底， 我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达6,175家，按照机构平 均产量计算，2013年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为0.94部、3.3 集，国产电影年产量达到638部，整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供 不应求的结构性失衡局面。 电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资 制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利 能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成1部电视剧。 在电影方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。2013年，国内电影 票房增至217.63亿，但部分机构如华谊兄弟、光线传媒、乐视影业等具备了年发行 20部左右电影的能力，行业竞争日趋激烈，更多的影片竞争相同的档期，不可避 免地出现了上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。 因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。 （六）电影业务扩张不确定性风险 完美影视从2009年开始涉足电影的投资、制作、引进及发行业务，公司投 资、制作或引进发行的多部作品取得多项大奖并实现了较高的票房收入，其中， 小成本制作的《失恋33天》取得了3.5亿的票房。报告期内，完美影视仍以电 视剧业务为主，电影业务占主营业务收入比例较低。未来，完美影视计划进一步 扩张电影业务，每年参与制作4-6部商业电影，其中1-2部为高成本商业大片， 并海外引进1-2部电影，进一步提高电影业务收入占主营业务收入的比例。相较 于电视剧业务收入的相对稳定和可预期性，电影业务存在较高不确定性。与该领 域领先公司相比，完美影视缺少运作大制作影片的经验，电影业务的发展存在一 定不确定性。 （七）成本上升风险 随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长， 不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、 配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。 本次交易完成后，完美影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式， 降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作 成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则完美影视投资制作的电视剧可能 存在利润空间被压缩的情况。 （八）资产负债率较高及短期偿债风险 截至2013年12月31日，完美影视的流动比率为1.89，速动比率为1.30， 低于行业平均值，资产负债率（合并报表）为49.16%，高于行业平均值，主要 原因为完美影视报告期内处于业务快速增长阶段，对债务融资需求较大。若未来 宏观经济环境发生重大不利变化，或者下游客户付款期延长等，将导致完美影视 的短期偿债能力受到不利影响。 （九）应收账款回收风险 完美影视报告期内应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期 期末应收账款价值分别为10,155.88万元、17,666.99万元、45,530.60万元和 27,800.89万元，占流动资产的比例分别为19.99%、22.30%、40.48%和22.97%。 标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例 较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营 产生不利影响。 （十）存货金额较大的风险 截至2014年8月31日，完美影视存货账面价值为52,016.72万元，占流动 资产的42.98%，占总资产的39.05%。存货占总资产比例较高的原因系公司为影 视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧， 资金一经投入生产即形成存货——影视作品。在公司持续的扩大生产过程中，存 货必然成为公司资产的主要构成因素。 另外，标的公司的存货构成中，在产品占比较高。主要原因为在产品反映的 是拍摄制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可 证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧 的预售、销售情况及电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成 为在产品。影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。 若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货 减值风险，进而影响标的公司的净利润。 （十一）采用―计划收入比例法‖结转成本风险 完美影视的影视剧业务采用―计划收入比例法‖结转销售成本，与同行业上市 公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发 行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预 测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不 会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销 售收入预测的准确性。 如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、 非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可 能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然完美影视可根据实际情况对收入重 新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润 的波动。 （十二）联合摄制的控制风险 联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、 市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片 方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧 本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。 报 告期内，完美影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。 未来若公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有 着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且完美影视可以根 据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其 工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，完美影视存在 着联合摄制的控制风险。 （十三）侵权盗版的风险 影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗 播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、 方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像 制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近 萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了 电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权 转让收入。未来，标的公司将面临盗版侵权的风险。 （十四）艺人经纪合同到期解约风险 艺人经纪收入来源于代理艺人的服务活动取得佣金，双方的权利义务主要由 艺人经纪合同约束。标的公司依据合同在合约期限内通过艺人代理服务和艺人商 业服务抽取一定比例佣金的方式获得报酬。目前，完美影视及其子公司代理艺人 的服务期限为3至15年。在此期间，公司为其提供策划、宣传、包装、培训等 服务，为其联系电影、电视、广告、商业活动等服务，同时收取管理费和佣金。 另外，公司在根据艺人情况加大对其投资力度时还会相应延长其合同期限。未来， 标的公司存在艺人因为个人原因选择解约从而影响公司业绩的风险。 （十五）植入广告业务的风险 植入广告收入已经成为影视剧收入的重要组成部分，完美影视因其作品收视 率较高、市场影响力好并且多为现代剧，其作品往往便于广告植入而且市场效果 较好，因此广告主对其作品往往比较认可。未来，若标的公司植入方式不恰当或 者植入内容过于敏感，则可能会影响影视剧作品的质量和收视率、增加公司作品 的审核风险，从而给公司的运营带来一定风险。 （十六）安全生产的风险 完美影视所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，在大多数题材的影视剧 拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的影视剧拍摄中， 安全事故有时难以完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营， 造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格 的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防 措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类 似事故的发生。 （十七）“一剧两星”政策实施的冲击风险 ―一剧两星‖政策，即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，同一部 电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，该政策将取代电视行业 沿用多年的―一剧四星‖，预计将从2015年1月1日开始实施。 黄金时段卫星频道销售收入往往可以占一部精品剧70%以上的收入，随着 ―一剧两星‖政策的实施，单部电视剧黄金时间最多销售对象减少了2家，而单一 频道对一集电视剧的采购金额在短期内很难大幅提高，因此，短期内公司已经开 拍、且拟定采用“一剧四星”播出策略的电视剧，其收入将在短期内受到一定的 冲击。 标的公司面临由于市场竞争加剧而导致单部电视剧毛利率下降，收回成本压 力增加，或者公司整体收益下滑的风险。 （十八）上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 本次交易完成后，本公司持有完美影视100%股权，转变为控股型公司，完 美影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金 主要来源于子公司完美影视的现金分红。若未来完美影视未能及时、充足地向本 公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者 注意相关风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市 规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披 露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 目 录 董事会声明 ............................................................ 1 交易对方声明 .......................................................... 2 修订说明 .............................................................. 3 重大事项提示 .......................................................... 8 一、本次交易概述 .................................................. 8 二、本次交易的评估作价情况 ....................................... 10 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 10 四、本次交易构成借壳上市 ......................................... 11 五、本次交易构成关联交易 ......................................... 11 六、股份锁定安排 ................................................. 11 七、业绩承诺与补偿安排 ........................................... 12 八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ..................... 13 九、本次交易已获证监会核准 ....................................... 13 重大风险提示 ......................................................... 14 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 14 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................... 15 三、其他风险 ..................................................... 23 目 录 ............................................................... 24 释 义 ............................................................... 30 第一章 交易概述 ..................................................... 34 一、本次交易基本情况 ............................................. 34 二、本次交易的背景 ............................................... 35 三、本次交易的目的 ............................................... 38 四、本次交易的决策过程 ........................................... 38 五、交易主体、交易标的及交易作价 ................................. 41 六、本次交易构成关联交易 ......................................... 42 七、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 42 八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ............... 42 第二章 上市公司基本情况 ............................................. 44 一、上市公司基本情况 ............................................. 44 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ............................. 45 三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................. 52 四、公司近三年及一期主要财务指标 ................................. 53 五、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 55 六、公司控股股东和实际控制人概况 ................................. 55 第三章 交易对方基本情况 ............................................. 57 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 57 二、本次交易对方详细情况 ......................................... 58 三、本次重组交易对方有关情况的说明 .............................. 117 第四章 交易标的基本情况（置出资产） ................................ 119 一、拟置出资产涉及股权转让的情况 ................................ 119 二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ............................ 122 三、拟置出资产的估值情况 ........................................ 130 四、拟置出资产的抵押和担保情况 .................................. 130 五、拟置出资产的债务转移情况 .................................... 132 六、拟置出资产职工安置情况 ...................................... 133 七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响 ...................... 134 八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响 ............ 137 九、拟置出资产的财务情况 ........................................ 137 第五章 交易标的基本情况（置入资产） ................................ 139 一、完美影视基本情况 ............................................ 139 二、完美影视主要财务数据 ........................................ 140 三、完美影视改制设立情况 ........................................ 144 四、历史沿革 .................................................... 147 五、完美影视重大资产重组情况 .................................... 162 六、完美影视协议控制的建立及废止过程 ............................ 164 七、历次验资情况 ................................................ 172 八、完美影视股权控制关系图、组织结构及职能部门 .................. 173 九、完美影视下属企业情况 ........................................ 175 十、主要股东基本情况 ............................................ 208 十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业 ........................ 209 十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况 .......................... 209 十三、主要资产 .................................................. 210 十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .............. 212 十五、本次重组涉及的债权债务转移 ................................ 223 十六、本次重组置入资产涉及的职工安置 ............................ 223 十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ............................ 223 十八、重大会计政策和会计估计 .................................... 223 十九、完美影视员工及其社会保障情况 .............................. 223 二十、持有完美影视5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .......................... 226 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 ...................... 227 第六章 置入资产的业务与技术 ......................................... 238 一、完美影视的主营业务和主要产品 ................................ 238 二、完美影视的业务流程 .......................................... 242 三、完美影视主要业务模式 ........................................ 247 四、完美影视报告期内业务的发展状况 .............................. 259 五、完美影视与导演、制片人、编剧、演员的合作情况 ................ 288 六、固定资产、无形资产及其他经营要素 ............................ 290 七、主要产品获得荣誉及奖项情况 .................................. 303 第七章 标的资产的评估情况 .......................................... 308 一、评估情况（置出资产） ........................................ 308 二、评估情况（置入资产） ........................................ 311 第八章 发行股份基本情况 ............................................ 325 一、发行股份概况 ................................................ 325 二、上市公司发行股份前后主要财务数据 ............................ 329 三、本次发行股份前后公司股权结构变化 ............................ 329 第九章 本次交易合同的主要内容 ....................................... 331 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容 ............... 331 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ........ 337 第十章 本次交易的合规性分析 ......................................... 346 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ........................ 346 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条有关规定 352 三、本次重组符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》中关于借壳重组的相关规定 .................. 352 四、本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求 .................... 354 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 ............................................ 358 六、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证 券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的主 体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 .................. 359 第十一章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 .................... 366 一、本次交易的定价依据 .......................................... 366 二、本次交易价格的公平合理性分析 ................................ 367 三、董事会对本次评估的意见 ...................................... 369 四、独立董事对本次交易定价的意见 ................................ 370 第十二章 董事会讨论与分析 .......................................... 372 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 .................. 372 二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析 ................ 382 三、置入资产财务状况、盈利能力分析 .............................. 443 四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ........ 488 五、本次交易完成后上市公司的发展规划 ............................ 494 第十三章 财务会计信息 .............................................. 498 一、置出资产的简要财务报表 ...................................... 498 二、置入资产财务会计信息 ........................................ 502 三、上市公司备考财务报表 ........................................ 538 四、置入资产盈利预测 ............................................ 541 五、上市公司备考盈利预测 ........................................ 548 第十四章 同业竞争与关联交易 ......................................... 551 一、本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本 情况 ............................................................ 551 二、本次交易完成后的同业竞争情况 ................................ 551 三、关联交易情况 ................................................ 553 第十五章 本次交易对公司治理结构的影响 ............................... 563 一、本次交易完成前标的公司治理情况 .............................. 563 二、本次交易完成后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ............ 568 三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺 570 第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 575 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................ 575 二、确保本次交易的定价公平、公允 ................................ 575 三、严格执行关联交易等批准程序 .................................. 576 四、本次重组期间损益的归属 ...................................... 576 五、业绩承诺与补偿安排 .......................................... 576 六、股份锁定安排 ................................................ 577 七、网络投票及股东大会表决情况 .................................. 578 八、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ...................... 581 九、其他保护投资者权益的措施 .................................... 582 第十七章 其他重要事项 ............................................... 583 一、交易对方的声明与承诺 ........................................ 583 二、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形 .................................................. 583 三、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交 易对方及其关联人提供担保的情况 .................................. 583 四、最近十二个月内的重大资产交易情况 ............................ 584 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 584 六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................... 584 七、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 .... 585 八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 ............................................................ 585 九、本次交易对公司利润分配政策的影响 ............................ 587 十、有关人员证券市场规范化运作辅导情况 .......................... 592 十一、本次交易股份转让的定价依据 ................................ 592 十二、标的公司重大诉讼和仲裁事项 ................................ 593 十三、上市公司实际控制人承诺履行情况 ............................ 594 十四、标的公司重大合同 .......................................... 598 十五、完美影视IPO申报情况 ..................................... 603 第十八章 风险因素 .................................................. 604 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 604 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 .................. 606 三、其他风险 .................................................... 614 第十九章 独立董事、独立财务顾问、律师意见 ........................... 615 第二十章 本次交易相关的证券服务机构 ................................. 618 一、独立财务顾问 ................................................ 618 二、律师事务所 .................................................. 618 三、审计机构 .................................................... 618 四、资产评估机构 ................................................ 619 第二十一章 本次交易相关各方的声明 .................................. 621 第二十二章 备查文件 ................................................. 629 一、备查文件 .................................................... 629 二、备查地点及方式 .............................................. 629 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 普通词汇 金磊股份、本公司、 上市公司、股份公 司、发行人 指 浙江金磊高温材料股份有限公司 完美影视、标的公司 指 北京完美影视传媒股份有限公司 完美时空 指 北京完美时空文化传播有限公司 完美有限 指 完美世界（北京）影视文化有限公司 交易对方、股权转让 方、认购人、补偿义 务人 指 本次金磊股份拟收购的标的公司的10名股东，分别为石河子 快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新 产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合 伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创 盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 置入资产/拟购买资 产/拟注入资产/标 的资产 指 金磊股份拟收购的快乐永久等10名股东所持完美影视100%的 股权 置出资产 指 金磊股份全部资产与负债 本次交易/本次重大 资产重组/本次重组 指 金磊股份重大资产置换及发行股份购买完美影视100%股份的 交易行为 交易各方 指 上市公司金磊股份、金磊股份现有实际控制人陈连庆、姚锦海 及本次交易的标的公司股权的转让方 交易价格、交易对 价、收购对价 指 金磊股份本次通过向快乐永久等10名交易对方以资产置换及 发行股份方式收购标的公司100%股份的价格 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2014年4月30日 报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-8月 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事 项的董事会决议公告之日 标的资产交割日 指 标的公司的股权变更登记至金磊股份名下的相关工商变更登 记手续完成之当日 本次交易实施完毕 日 指 置出资产和置入资产全部交割完毕、增发股份发行完毕，以及 交易对方将置出资产转让给陈连庆、姚锦海或其指定的第三方 之事项全部完成 《公司章程》 指 《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》 《重组协议》 指 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》 《业绩补偿协议》 指 上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补 充协议》 上市公司与补偿义务人签署的《重大资产重组业绩补偿协议之 补充协议》 业绩承诺期间、利润 补偿期间 指 本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度。若本次交易 在2014年实施完成的，即指2014年、2015年、2016年；若 本次交易在2015年实施完成的，即指2015年、2016年和2017 年 交易对方之机构名称 快乐永久 指 石河子快乐永久股权投资有限公司 广济/天津广济 指 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 嘉冠/天津嘉冠 指 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 分享星光 指 天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙) 浙江创新 指 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） 凯泰成长 指 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） 凯泰创新 指 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） 华景光芒 指 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） 华创盛景 指 北京华创盛景投资中心（有限合伙） 深圳鹏瑞 指 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 标的公司相关公司 完美游戏 指 美国上市公司Perfect World Co., Ltd. 完美网络 指 完美世界（北京）网络技术有限公司 完美软件 指 完美世界（北京）软件有限公司 鑫宝源 指 北京鑫宝源影视投资有限公司 上海宝宏 指 上海宝宏影视文化传媒有限公司 完美建信 指 北京完美建信影视文化有限公司 承德建信 指 承德完美建信影视文化有限公司 完美蓬瑞 指 北京完美蓬瑞影视文化有限公司 华美时空 指 北京华美时空文化传播有限公司 天津霆羽堂 指 天津霆羽堂文化传播有限公司 北京君竹 指 北京君竹影视文化有限公司 北京希世纪 指 北京希世纪影视文化发展有限公司 天津希世纪 指 天津希世纪影视文化发展有限公司 天津完美 指 天津完美世界影视文化有限公司 香港完美 指 香港完美世界影视文化有限公司 天津超导 指 天津超导影视文化有限公司 天津传播 指 天津完美文化传播有限公司 天津蓬翔 指 天津蓬翔文化传播有限公司 天津昱文 指 天津昱文文化传播有限公司 海阳完美 指 海阳完美千策影视文化有限公司 本次重组相关中介机构 国信证券、独立财务 顾问 指 国信证券股份有限公司 中伦 指 北京市中伦律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元 指 坤元资产评估有限公司 其他词汇 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中宣部 指 中共中央宣传部 广电总局 指 国家新闻出版广电总局 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 国务院 指 中华人民共和国国务院 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《首发办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 专业词汇 制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行 政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙 证‖）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证‖）两种。 电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄 发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后 取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播 出电视剧 版权 指 是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权 及其分项权利 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从 事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人 执行制片人 指 协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场 管理工作 导演 指 导演是指制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺 术生产负责人 剧本 指 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 杀青 指 多用于影视作品的制作上，实际上是一部影视作品完成了前期 的拍摄工作，开始步入到后期制作阶段的说法 贴片广告 指 在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告，影 视剧衍生产品的一种 植入广告 指 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到 宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种 地面频道 指 不通过卫星传播，而通过地面铺设光缆等途径来传播的，信号 覆盖面限于某个地区，由地面上的设备接收供电视机收看 卫星频道 指 采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆 盖多个地区或国家 ―一剧四星‖ 指 同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到四家 ―一剧两星‖ 指 2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作 会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫 视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包 括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两 家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过 二集 本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 交易概述 一、本次交易基本情况 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转 让。资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产 重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相 关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则 本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资 产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实 施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天 津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股 权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 上述重大资产置换的差额部分由本公司依据完美影视全体股东各自持有完 美影视的股份比例向其非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关 议案的董事会决议公告日。根据本次发行股份购买资产的有关协议、决议，若金 磊股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。 金磊股份2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年 度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的 公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2014年 5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发 行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进 行除息调整后，确定为7.66元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。 本次资产重组拟注入资产评估值为272,622.50万元，拟置出资产净值评估值 为52,238.94万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份 287,706,996股。 （三）置出资产转让 完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股 份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例 转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现 有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报 告书―第十七章 其他重要事项 十一、本次交易股份转让的定价依据‖。 鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期， 公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将 在2014年10月28日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份 购买资产的交易。 本次交易完成后，本公司将持有完美影视100%的股权，本公司的控股股东 将变更为快乐永久，实际控制人将变更为池宇峰。 二、本次交易的背景 （一）上市公司盈利能力不强，未来发展前景不明 上市公司属于耐火材料行业，主要从事炉外精炼用耐火材料的研发、生产和 销售。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的 研发、生产和销售业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011年度、2012 年度和2013年度公司营业收入分别为42,204.90万元、40,708.45万元和47,541.79 万元，营业利润分别为5,340.55万元、2,657.80万元和1,606.59万元。 鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持 续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，金磊股份拟通过本次重大资产重 组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转 型。 （二）标的公司所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期 为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产 业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产 业转型方向。经过前期反复论证及分析比较，公司认为文化产业是一个较为理想 的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展情景广阔。因此，公司选择文化 产业作为公司战略发展新的突破点。 本次交易的交易标的为完美影视100%股权，主营业务为电影的制作、发行 及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务， 属于文化产业的重要细分行业。 2009年7月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化 产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划和扶持政 策。 2010年，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合 发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层 面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，推动符 合条件的文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度，完善公司治理结 构。 2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大 发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产 业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作,建立完善 的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。 同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确 ―推动文化产业成为国民经济支柱性产业‖，―推进文化产业结构调整，大力发展 文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点 文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所 有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平‖。 2013年8月26日，国家统计局公布2012年我国文化及相关产业法人单位 增加值统计数据：2012年文化产业法人单位实现增加值18,071亿元，按同口径 和现价计算（下同），比上年增长16.5%，比同期GDP现价增速高6.8个百分点； 2012年文化产业法人单位增加值与GDP的比值为3.48%，按同口径计算，比上 年增加0.2个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值 占GDP比重达到5％以上，欧美国家文化产业占GDP比重更是超过10%。由此 可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过 GDP增长速度的态势持续发展。 综上，标的公司所处文化产业市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。 （三）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔 本次拟置入资产为完美影视100%股份，完美影视主营业务为电影的制作、 发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业 务，具有较好的盈利能力和发展空间。 2011年、2012年、2013年及2014年1-8月，标的公司经审计的营业收入分 别为25,002.70万元、58,777.39万元、99,008.62万元和24,740.11万元，归属于 母公司所有者的净利润分别为6,596.06万元、3,052.00万元、13,000.74万元和 2,847.15万元。本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高， 财务状况得到优化，竞争能力得到提高。 随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体 制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件， 我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规 模持续快速增长。完美影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机 构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，完美影视的融资渠道有 限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。 三、本次交易的目的 本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市 公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜 力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债， 同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧制作、发行及衍生业务；艺人经 纪服务及相关服务业务。 本次交易完成后，上市公司将持有完美影视100%的股权，上市公司现有资 产、负债、业务等将被剥离，完美影视的影视剧业务、艺人经纪业务等盈利能力 强的优质业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后， 完美影视可实现与A股资本市场的对接，进一步推动完美影视的业务发展，并 有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，完美影视将拓宽 融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公 司股东利益最大化。 四、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、金磊股份的决策过程 2014年4月4日，金磊股份刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大 资产重组事项停牌； 2014年4月25日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划资产重组事项。 2014年8月29日，金磊股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的 职工安置方案。 2014年8月29日，金磊股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江 金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》等议案；同日，金磊股份与快乐永久等10家交易对方签署了附条 件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。 2014年9月15日，金磊股份2014年第一次临时股东大会审议通过了本次 交易。 2014年11月4日，金磊股份与快乐永久等10家交易对方签署了《业绩补 偿协议之补充协议》。 2、交易对方的决策过程 2014年7月18日，石河子快乐永久股权投资有限公司召开股东会，同意以 快乐永久持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材 料股份有限公司重大资产重组。 2014年7月21日，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙 人会议，同意以天津广济持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014年7月21日，天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙 人会议，同意以天津嘉冠持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014年7月10日，天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行 事务合伙人作出决定，同意以分享星光持有的北京完美影视传媒股份有限公司全 部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014年7月15日，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以浙江创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014年7月15日，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以凯泰成长持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014年7月15日，杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙 人作出决定，同意以凯泰创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参 与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。 2014年7月11日，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以华景光芒持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。（未完）  |