[公告]朗玛信息：发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
股票代码：300288 股票简称：朗玛信息 上市地点：深圳证券交易所 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书（修订稿）摘要 说明: 说明: pic 交易对方 住所 通讯地址 1 西藏数联 投资有限 公司 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城10 幢6号 拉萨市金珠西路158 号世通阳光新城10幢 6号 2 顾晶 广州市越秀区下塘西路**** 广州市天河区珠江新 城珠江东路高德置地 广场E座10-11楼 3 张孟友 广东省佛山市南海区桂城南平西路**** 广东省佛山市南海区 桂城南平西路**** 4 马勇 广东省深圳市南山区现代城**** 广州市天河区珠江新 城珠江东路高德置地 广场E座10-11楼 5 黄春燕 广州市越秀区中山二路**** 6 冷庆春 广东省深圳市罗湖区北环大道**** 7 周峰 湖北省罗田县三里畈镇文圣大道**** 8 祝丽芳 广东省深圳市罗湖区北环大道**** 9 谭卫华 湖南省怀化市鹤城区**** 10 黄润成 广州市越秀区东风东路**** 11 刘敬祝 河北省徐水县大王店镇**** 12 汪伟 湖北省襄樊市樊城区解放路**** 13 周斌 广州市越秀区黄华路**** 14 郭定龙 江西省南康市龙华乡中石村**** 15 陈夏文 广东省潮阳市关埠镇**** 16 张伟玲 广东省湛江市霞山区**** 17 李雨微 广州市越秀区越华路**** 18 辛欣 广州市天河区天河直街**** 19 郑文生 广东省汕头市潮南区井都镇神山井田公 路**** 20 罗育华 广州市黄埔区横沙后背山**** 21 甘甜 广州市海珠区新港西路**** 22 杨淼 广东省茂名市茂南区迎宾路**** 23 黄海军 辽宁省朝阳市双塔区孙家湾乡平房店村 **** 24 黄进 重庆市江津市嘉平镇**** 25 李康妮 江西省抚州市南丰县琴城镇**** 26 田巍 吉林省洮南市兴隆街**** 27 周婷婷 辽宁省锦州市凌河区解放路**** 独立财务顾问：宏源证券股份有限公司 二零一四年十二月 C:\Users\Thinkpad\Desktop\宏源证券规范化LOGO\2.JPG 董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组 的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报 告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公 司住所地及深圳证券交易所。 本公司及董事会全体成员承诺并保证重组报告书内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对重组报告 书内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审 批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。 根据相关规定，公司本次重组的交易对方西藏数联、顾晶、张孟友、24名核 心员工就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： “本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、 完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关 信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、 及时、有效的要求。 本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律 责任。” 目录 董事会声明 .................................................................. 3 交易对方声明 ................................................................ 4 目录 ........................................................................ 5 释义 ........................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................... 11 重大风险提示 ............................................................... 17 第一节 本次交易概述 ........................................................ 23 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 23 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 24 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26 四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 27 五、西藏数联及7名核心员工选择全部现金对价退出的原因 ......................................... 28 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 30 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 30 八、本次交易后不构成借壳上市 ......................................................................................... 31 第二节 上市公司基本情况 .................................................... 32 一、公司概况 ......................................................................................................................... 32 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 33 三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 34 四、主营业务情况 ................................................................................................................. 35 五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 37 六、最近三年重大资产重组的情况 ..................................................................................... 37 第三节 交易对方基本情况 .................................................... 38 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 38 二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 39 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况........................................................................................................................................ 50 四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ................................. 51 第四节 交易标的基本情况 .................................................... 52 一、本次交易标的概况 ......................................................................................................... 52 二、启生信息历史沿革 ......................................................................................................... 52 三、启生信息的股权结构及控制情况 ................................................................................. 59 四、下属子公司的情况 ......................................................................................................... 61 五、启生信息最近两年及一期经审计的主要财务指标 ..................................................... 63 六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 ............................................. 64 七、启生信息主营业务情况 ................................................................................................. 65 八、启生信息评估情况 ....................................................................................................... 115 九、启生信息最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ............................................... 149 十、本次重大资产重组涉及的债权债务转移 ................................................................... 149 十一、重大会计政策会计估计的差异情况 ....................................................................... 150 十二、其他需要说明的事项 ............................................................................................... 150 第五节 发行股份情况 ....................................................... 151 一、本次交易方案 ............................................................................................................... 151 二、标的资产估值及定价 ................................................................................................... 151 三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................................... 151 四、本次交易的股票发行情况 ........................................................................................... 152 五、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 153 六、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 154 第六节 财务会计信息 ....................................................... 155 一、标的公司财务资料 ....................................................................................................... 155 二、上市公司备考财务资料 ............................................................................................... 173 三、标的公司启生信息盈利预测审核报告 ....................................................................... 175 四、上市公司备考盈利预测资料 ....................................................................................... 181 第七节 备查文件 ........................................................... 184 一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................................... 184 二、备查地点及备查方式 ................................................................................................... 184 释义 本公司/公司/上市公司/朗玛信 息/甲方 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 朗玛投资 指 贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙） 启生信息/标的公司/目标公司 指 广州启生信息技术有限公司 西藏数联 指 西藏数联投资有限公司 24名核心员工 指 本次交易对方中的24名核心员工，包括：马勇、黄春 燕、冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、 汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、 郑文生、罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、 田巍、周婷婷 选择股份对价的17名核心员工 指 24名核心员工中，选择股份对价的17人，包括：黄春 燕、祝丽芳、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、 郭定龙、张伟玲、李雨微、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、 李康妮、田巍、周婷婷 选择现金对价的7名核心员工 指 24名核心员工中，选择现金对价的7人，包括马勇、 冷庆春、周峰、谭卫华、辛欣、郑文生和罗育华 本次交易/本次重组/本次重大 资产重组/重组 指 公司发行股份及支付现金购买交易对方所持的启生信 息100%股权 交易对方/盈利预测补偿义务人 /乙方 指 西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工 交易标的/标的资产/拟购入资 产 指 启生信息100%股权 重组预案/重大资产重组预案 指 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 重大资产重组报告书/重组报告 书 指 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书》 本报告书摘要 指 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书（修订稿）摘要》 《框架协议》 指 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有 限公司等之重大资产重组框架协议》 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有 限公司、顾晶、张孟友、马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、 祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏 文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、郑文生、罗育华、 甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷之 发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测和补偿协议》 指 《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有 限公司、顾晶、张孟友、马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、 祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏 文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、郑文生、罗育华、 甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷之 盈利预测和补偿协议》 广州数联 指 广州数联资讯投资有限公司 春姿商贸 指 广州春姿商贸有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团 评估基准日 指 2014年3月31日 最近两年及一期/报告期 指 2012年、2013年及2014年1-6月 第一次董事会 指 2014年6月26日朗玛信息为本次重大资产重组召开的 第一次董事会，主要审议重大资产重组预案和相关法律 文件 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 律师/法律顾问/君合 指 北京市君合律师事务所 审计机构/会计师/大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/评估师/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修 订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修 订）》 《财务顾问办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第54 号） 《评估报告》 指 中企华出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟收购 广州启生信息技术有限公司股权项目所涉及的广州启 生信息技术有限公司股东全部权益评估报告》（中企华 评报字（2014）第1170号） 《独立财务顾问核查意见》 指 《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案之独立财务顾问核查意见》 《独立财务顾问报告》 指 《宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾 问报告》 月度覆盖人数（Monthly Unique Vistors） 指 网站在该月的独立访问用户总数，用户重复访问不重复 统计 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘 要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付 现金方式，购买其持有的启生信息100%股权，本次交易完成后，朗玛信息将持 有启生信息100%股权。 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交 中国证监会并购重组委审核。 二、交易合同的签署及生效 2014年6月26日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了 附条件生效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有限公司等之重 大资产重组框架协议》，《框架协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签 字并加盖其公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国 证监会核准本次重大资产重组后生效。 2014年7月18日，本次交易各交易对方与朗玛信息签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测和补偿协议》。《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、 本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次重 大资产重组后生效。《盈利预测和补偿协议》自签署之日起成立，并自本次购买 资产所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起生效。 三、标的资产的交易价格 根据附条件生效的《框架协议》，本次交易双方同意，以2014年3月31日 为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资 产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易 的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确 定。 根据具有证券从业资格的评估机构中企华以2014年3月31日为评估基准日 的对标的资产进行评估出具的中企华评报字（2014）第1170号《评估报告》， 标的资产评估值为65,079.85万元。 以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为65,000万元。 四、本次交易方案简述 本次交易为发行股份及支付现金购买资产： 根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易中， 朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产定价65,000万元中，现金 对价为31,724万元占比48.81%，股份对价为33,276万元占比51.19%，按本次 发行股份购买资产的股份定价56.91元计算，用于收购资产的股份对价为 5,847,134股。 现金对价支付进度：朗玛信息按照以下时间分期向现金支付对象支付现金对 价：于交割日后支付35%，于目标公司2014年度审计报告出具后支付25%，于 目标公司2015年度审计报告出具后支付20%，于目标公司2016年度审计报告出 具和减值测试完成后支付20%。 股份锁定期如下： 顾晶所获得的股份对价，其中685,294股自本次发行日起12个月内不得转 让，其余2,421,352股自本次发行日起36个月内不得转让； 张孟友所获得的股份对价，其中50%自本次发行日起12个月内不得转让， 25%自本次发行日起24个月内不得转让，其余25%自本次发行日起36个月内不 得转让； 选择股份对价的17名核心员工所获得的全部股份对价自本次发行日起36 个月内不得转让。 顾晶、张孟友、选择股份对价的17名核心员工承诺：如中国证监会或深交 所对锁定期限另有要求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。 交易对方 价格 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （股） 现金支付进度与股份锁定期 西藏数联 29,250 29,250 - 甲方应按照以下时间分期向现金支付对象支 付现金对价：于交割日后支付35%，于目标 公司2014年度审计报告出具后支付25%，于 目标公司2015年度审计报告出具后支付 20%，于目标公司2016年度审计报告出具和 减值测试完成后支付20%。 选择现金 对价的7 名核心员 工 524 524 - 顾晶 19,630 1,950 3,106,646 其中685,294股自本次发行日起12个月内不 得转让，其余2,421,352股自本次发行日起36 个月内不得转让。如中国证监会或深所对锁 定期限另有要求的，同意按照上述要求做出 进一步承诺。 张孟友 15,275 - 2,684,062 其中50%自本次发行日起12个月内不得转 让，25%自本次发行日起24个月内不得转让， 其余25%自本次发行日起36个月内不得转 让；如中国证监会或深所对锁定期限另有要 求的，同意按照上述要求做出进一步承诺。 选择股份 对价的17 名核心员 工 321 - 56,426 自本次发行日起36个月内不得转让。如中国 证监会或深所对锁定期限另有要求的，同意 按照上述要求做出进一步承诺。 合计 65,000 31,724 5,847,134 五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议 公告日，发行股份购买资产的发行价格为56.91元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价）。 （二）发行数量 以本次交易标的定价65,000万元计算，上市公司向顾晶、张孟友、选择股 份对价的17名核心员工发行股份，各交易对方认购股数不足1股的尾数略去， 本次购买资产发行股份数量为5,847,134股。 本次交易完成后，朗玛信息总股本由目前的106,800,000股增加到 112,647,134股。 定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 六、本次发行股份的锁定安排 各发行对象以资产所认购股份的锁定期，参见本“重大事项提示”之“四、 本次交易方案简述”之“1、发行股份及支付现金购买资产”。 顾晶、张孟友、选择股份对价的17名核心员工同时承诺：如中国证监会或 深圳证券交易所对锁定期限另有要求的，本人同意按照上述要求做出进一步承 诺。 七、交易对方的业绩承诺和补偿安排 根据中企华出具的《评估报告》，启生信息2014年、2015年、2016年净利润 分别为4,243.46万元、5,352.17万元、6,192.60万元。 交易对方承诺：启生信息2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500 万元。 如果启生信息未能实现业绩承诺，交易对方将调整现金对价和股份对价作为 补偿。预测年度届满时，上市公司和启生信息将共同协商聘请具有证券从业资格 的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后30个工作日内 出具减值测试结果，如标的资产期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股 发行价格+预测年度内已补偿现金额，则交易对方将另行以现金或股份补偿，应 补偿的金额=标的资产期末减值额-在预测年度内因实际净利润未达到预测净利 润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次重大资产重组中获得且尚未出售的 股份对价进行补偿，不足部分以其于本次重大资产重组中未获得的现金对价冲 抵，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六节 本 次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测和补偿协议》的主要内容”。 八、本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。 本次交易完成后，本公司的股本将由106,800,000股变更为112,647,134股， 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符 合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更 本次交易前王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上市 公司41.72%股权。本次交易完成后，实际控制人王伟先生预计直接加间接控制 上市公司股权为39.56%，本次交易未导致公司控制权变化。因此，本次交易不 会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 十、本次重组的条件 本次交易已经履行的决策和审批程序：本次重大资产重组预案及相关议案已 获得公司第二届董事会第三次会议批准；《贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案已获得公 司第二届董事会第四次会议、2014年第一次临时股东大会批准；2014年10月 20日，公司第二届董事会第六次会议根据股东大会授权对本次交易方案进行了 修改，取消了募资配套资金。 2014年11月20日，中国证监会并购重组委2014年第62次会议审核无条 件通过了本次重组事项。 2014年12月8日，中国证监会出具证监许可[2014]1323号《关于核准贵阳 朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重 组方案。 十一、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组之情形 根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报 告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制 人及其控制的机构，本次交易的交易对方，交易对方中的法人的董事、监事、 高级管理人员，交易对方中的法人的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次 交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何 上市公司重大资产重组之情形。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 一、与本次交易相关的风险 1、标的资产评估增值较大的风险 本次交易中评估机构采用收益法和市场法对启生信息全部权益进行评估，并 采用收益法评估结果作为启生信息股东全部权益价值的定价依据。交易标的于评 估基准日归属于母公司所有者权益的评估值为65,079.85万元，交易标的截至 2014年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值为2,765.68万元， 评估增值额为62,314.18万元，评估增值率为2,253.13%。根据评估结果，交易各 方协商确定的交易价格为65,000.00万元，交易价格相比账面价值增值62,234.32 万元，增值率2,250.24%，增值幅度较大。 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产 增值较高，主要是由于启生信息近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升， 自主运营的39健康网，凭借着在行业内的显著地位、影响力和声誉，市场价值 不断提高，特别是近几年来，健康服务和互联网深度融合大趋势日益明显，39 健康网多年来积累的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，使得其发 展前景广阔，此部分价值未充分体现在账面。公司收购启生信息后，将继续顺应 行业的发展趋势，积极把握健康服务和互联网深度融合发展的契机，利用启生信 息现有的行业地位、庞大的用户群资源、医疗健康数据库、医院医生等资源，巩 固提高原有业务，并以此为平台探索开发健康服务与互联网深度融合的新业务类 型，提高公司收入和盈利能力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自 身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资 产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。 2、收购整合风险 本次交易完成后，启生信息将成为本公司的全资子公司，启生信息将与朗玛 信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然公 司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规划， 交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、 业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与启生信息的业务存在一定的差 异，本公司与启生信息之间能否顺利实现整合具有不确定性。 公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任启生信息董事 会成员，以把握和指导启生信息的经营计划和业务方向；第二，在保持启生信息 管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强启生信息增值 电信业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将启生信息的客户 管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对启生信息 业务资源和经营状况的掌握；第四，将启生信息的财务管理纳入公司统一财务管 理体系，防范启生信息的运营、财务风险。 若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程 中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。 3、业绩承诺和补偿不足的风险 本次重大资产重组交易对方承诺：启生信息2014年度、2015年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万 元、5,500万元和6,500万元。该盈利预测系启生信息管理层基于目前的运营能 力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化 和启生信息管理团队的经营管理能力，启生信息存在承诺期内实际净利润达不到 承诺金额的风险。 未来经营环境恶化或启生信息遭遇经营困境，可能造成实际盈利数达不到承 诺金额，或在交易对方承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额>预测年度内 已补偿股份总数×每股发行价格+预测年度内已补偿现金额时，交易对方将按照 签署的附条件生效的《框架协议》及《盈利预测和补偿协议》的相关规定进行补 偿（具体补偿办法详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、 《盈利预测和补偿协议》的主要内容”）。尽管本次现金对价的支付进度以及发行 股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力 或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风 险。 4、商誉减值的风险 上市公司本次收购启生信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据 企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要 在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的 商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的 商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 5、税收政策变化的风险 启生信息为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省 地方税务局联合认证的高新技术企业，现所持的《高新技术企业证书》发证日期 为2012年9月12日，有效期三年。 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203号），启生信息自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享 受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企 业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审 不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税 收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可 享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果启生信息未通过税务机关年度减免税 备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的 法规变化，启生信息可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 6、上市公司现金储备下降风险 本次交易，以标的资产价格65,000万元计算，上市公司现金支付总额31,724 万元，根据《框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金支付进 度为：交割日后支付35%，即11,103万元，于目标公司2014年度审计报告出具 后支付25%，即7,931万元，于目标公司2015年度审计报告出具后支付20%， 即6,345万元，于目标公司2016年度审计报告出具和减值测试完成后支付20%， 即6,345万元。上市公司支付本次交易现金对价的资金来源为自有资金或通过银 行贷款等自筹方式解决，其中，公司拟变更9,946.87万元首次公开发行募集资金 用途，用于支付本次交易的现金对价。 截至2014年6月末，上市公司总资产、总负债分别为58,572万元、1,407 万元，资产负债率2.40%，公司账面货币资金总额39,660万元，其中首次公开发 行募集资金使用余额16,649万元。2012年、2013年，上市公司经营活动产生的 现金流量净额分别为6,293万元、6,152万元。因此，综合考虑本次交易现金对 价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力、未来经营活 动产生的现金流入能力等因素，上市公司的现金支付能力足以保障本次交易的现 金对价支付需求，相关现金对价的支付，对朗玛信息的正常经营不会构成重大不 利影响。但是，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响 公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行 贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。 二、标的资产经营相关的风险 1、市场竞争加剧风险 启生信息的营业收入主要来源于广告业务，运营的39健康网具备了一定的 用户认可度和网站流量，已在激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，但互联 网行业是一个技术高速发展、产品快速创新、竞争较为激烈的行业，并且在新医 改等多项政策推动下，医疗保健的信息化已步入加速发展阶段，如果启生信息不 能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增 强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。 2、与现有基础电信运营商合作关系不稳定的风险 2011年以来，启生信息与国内最大的基础电信运营商中国移动建立了互利 合作的业务合作关系，双方共同运营“12580生活播报-健康俱乐部”（2011-2012 年为“营养百科”），业务范围2011-2012年为广东移动，2013年扩展至全国，全 国移动用户均可通过手机订制方式，获取百姓生活健康营养资讯、通过电话或短 信咨询医生、知名三甲医院就医绿色通道、各类健康消费优惠等服务。2012年、 2013年及2014年上半年，启生信息来源于中国移动增值电信业务分成收入分别 为571.93万元、2,927.42万元、1,408.81万元，占启生信息同期营业收入的比例 分别为8.86%、27.30%、23.36%。根据中国移动的一贯做法，此类合作协议一年 一签，虽然该合作双方受益并根据目前情况展望是可持续的，但是若中国移动对 此类产品发生战略性改变或因启生信息综合服务能力大幅下降，无法保证服务持 续运营的质量和效果，则可能出现中国移动不再续签合作协议，或调整分成比例 等情况，将对启生信息的经营业绩会带来一定的不利影响。 3、核心人员流失风险 高素质、经验丰富、稳定的业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源，经 过多年的发展与积累，启生信息以创业团队为核心，形成了一支深谙在线医疗保 健信息服务运营之道的专业团队。本次交易后，若公司管理不到位、整合效果不 佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于公司经营。 针对这一风险，启生信息为核心人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与 产品运营状况挂钩的薪酬体系，并且在本次交易过程中，为最大限度降低核心人 员流失风险，公司将以员工持股并参与业绩补偿承诺方式，实现启生信息管理层 及核心员工的利益与公司及股东利益保持一致，但公司无法完全避免由于其它因 素发生核心人员流失的风险，核心人员的流失可能导致启生信息市场竞争能力下 降，进而对其经营业绩造成不利影响。 三、其他风险 1、股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公 司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方 面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一 方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易 完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完 整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 2、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 1、我国健康服务业市场空间巨大，行业发展加速 我国健康服务业蕴藏着巨大的投资机会，《国务院关于促进健康服务业发展 的若干意见》（国发[2013]40号）明确指出：加快发展健康服务业，是深化医改、 改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是进一步扩大内需、促进就业、转变 经济发展方式的重要举措，对稳增长、调结构、促改革、惠民生，全面建成小康 社会具有重要意义；到2020年，我国健康服务业总规模达到8万亿元以上，成 为推动经济社会持续发展的重要力量。健康服务业主要包括医疗服务、健康管理 与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、 健身产品等支撑产业，覆盖面广、产业链长。 为实现到2020年“打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并 形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求”的健康服务业 战略发展目标，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》指出，要充分调 动社会力量的积极性和创造性，大力引入社会资本，着力扩大供给、创新服务模 式；主要任务包括大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、支持发展多样化 健康服务等；推进健康服务信息化，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医 疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享；积极发展网上预约挂号、在线咨询、 交流互动等健康服务；逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据 采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务 水平。 受巨大的市场前景、力度空前的扶持政策、不断变革的新技术和不断涌现的 创新模式，以及医疗健康投资资本的驱动，我国健康服务业市场正处于深度转变 和升级进程，此时，凭借新理念、新技术介入市场，把握住医疗健康和互联网深 度融合大趋势的企业有很大的发展机会。 2、技术变革日新月异，健康服务业和互联网的融合逐步深化，互联网健康 服务企业面临发展良机 近几年来，互联网正在深刻的改变着中国的传统行业。随着健康意识和素养 明显提高，人民群众对于健康服务业的需求也不断升级，并推动着智能可穿戴设 备、各种新型监护仪、智能终端不断涌现，前沿的医疗技术、大数据和云计算技 术的应用趋向深化，为识别和满足个性化健康需求奠定了基础，推动着健康管理 模式不断演化。 随着健康服务业和互联网的融合逐步深化，面向患者、医生、医院、医保的 创新互联网模式正不断涌现，近年来国内外的知名智慧医疗领域的公司包括有为 医生提供移动药物字典服务的Epocrates，在线电子病历服务的Practice Fusion， 医生预约平台的ZocDoc，健康监测和管理的WellDoc和CardioNet，可穿戴设备 的九安医疗和康康智能血压计，以及患者互动的糖友网等。健康服务业与互联网 的融合逐步成型，为中国的健康服务信息化指明了方向，也为健康服务业互联网 企业提供了良好的发展机遇。 二、本次交易的目的 公司借此次交易正式进军健康服务业，一方面是瞄准智慧医疗和健康服务业 这一朝阳行业和蓝海市场，更是公司顺应形势，充分发挥公司资源禀赋和优势， 并获得突破性发展的最佳选择。 1、以此次交易为落脚点，公司进军智慧医疗行业获得了坚实基础 智慧医疗对公司而言是一个全新的领域，以此次交易为落脚点，公司进军智 慧医疗行业有了坚实的基础。主要体现在如下两个方面： 一是公司通过并购获得了行业经验和海量数据。启生信息旗下的39健康网 是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，经过10多年的积累，网 站与大量三甲医院、知名主任医师建立了战略合作关系，覆盖了数亿用户，日浏 览量过千万，并服务了上千家医疗机构和大量知名品牌药品与医疗器械厂商。 二是公司通过并购也获得了不断增长的现金流。启生信息在行业的龙头地位 以及不断提升的网站流量使得其作为网络媒体的价值在不断提升，可以预见在未 来，启生信息的广告业务将不断带来稳定且持续增长的现金流，为公司在智慧领 域的持续商业模式探索和新业务拓展奠定了坚实基础。 2、借助贵州发展大数据产业东风，占据智慧医疗大数据发展制高点 2012年《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》 （国发[2012]2号文件）把加快贵州发展上升为国家战略，赋予了财税、投资、 金融、产业、土地、人才等诸多含金量高的优惠政策，而贵州则选取了大数据产 业作为突破口。为了鼓励大数据产业发展，贵州省出台了《关于加快大数据产业 发展应用若干政策的意见》，提供了30多条鼓励措施。更重要的是，贵州为了支 持大数据产业发展，在体制机制创新上走在了前列，包括：在全国率先提出建立 数据资产登记制度，统筹规范数据资源管理；建立政府和社会互动的大数据采集 形成机制，推进政务数据公开共享；实施多项大数据示范应用工程等。 必须看到，在大数据时代，信息已成为国家和社会发展的重要战略资源，作 为“未来世界新石油”的大数据更是新一轮科技竞争的战略制高点，一个国家在 网络空间的数据主权已经成为继陆权、海权、空权、天权之后的另一个大国博弈 的焦点。智慧医疗关系国计民生，信息安全问题至关重要。在贵州大力发展大数 据产业的背景下，此次并购启动了公司进军智慧医疗大数据的进程，已经受到了 省一级政府层面的高度关注与认可，并有望得到更高层级的政策支持，这将有助 于公司占据发展智慧医疗和大数据的制高点。 3、资源互补优势结合，构建智慧医疗O2O（线上到线下商业模式）互联网 示范应用 启生信息经过多年的发展，已经占据了垂直领域行业网站的龙头地位，积累 了大量的用户、数据、以及行业资源，并充分发挥了网站的媒体属性，对流量进 行了广告变现。但启生信息所积累的用户和数据的价值不限如此，向前延伸到面 向用户的O2O医疗服务，将为用户提供健康管理与医疗服务显然具备高得多的 价值。另一方面，以互联网的思路来改造医疗行业，也有利于行业整体效率的提 升。 此次并购，公司与启生信息能够很好的做到资源互补和优势结合，更好更快 的做到从媒体到O2O服务的跨越。主要体现在以下几个方面：一是朗玛信息在 增值电信业务拥有丰富的经验，与全国多数省级运营商保持了持续良好的合作关 系，拥有着丰富的产品设计、业务开拓、市场推广经验。有利于推动启生信息的 增值电信业务更上一层楼。二是线下资源的获取上，医疗O2O离不开医疗机构 的支持，公司将进行这一方面的尝试；三是互联网社区与通信技术相关的补充； 四是更为广泛的业务合作，如电信运营商资源在医疗信息服务方向的拓展等。基 于双方的资源互补，将在较短时间内催生出智慧医疗的O2O互联网示范应用， 并可向全国拓展推广。 4、提升公司业务规模并增强盈利能力 根据朗玛信息及启生信息经审计的财务数据，启生信息2012年、2013年营 业收入分别相当于同期上市公司营业收入的42.89%和70.73%，归属于母公司股 东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的9.58%和54.52%。 交易对方承诺启生信息2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元。本 次收购完成后，上市公司将取得启生信息100%的控制权，不但能更好地提升公 司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。 三、本次交易的决策过程 本次交易已经履行的程序及获得的批准： 2014年6月21日，西藏数联召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关 事项，并就启生信息其他股东的股权转让同意放弃优先受让权。 2014年6月23日，启生信息召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关 事项。 2014年6月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次重 大资产重组预案及相关议案。 2014年7月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了重组报 告书及相关议案。 2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次 交易相关议案。 2014年10月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，对本次交易方案 进行了修改，取消了募集配套资金。 2014年11月20日，中国证监会并购重组委2014年第62次会议审核无条 件通过了本次重组事项。 2014年12月8日，中国证监会出具证监许可[2014]1323号《关于核准贵阳 朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重 组方案。 四、本次交易的基本情况 （一）交易对方和交易标的 截至本报告书摘要签署日，启生信息股权结构如下 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 西藏数联 4,787,235.00 45.000% 2 顾晶 3,212,755.00 30.200% 3 张孟友 2,500,000.00 23.500% 4 马勇 53,192.00 0.500% 5 黄春燕 10,639.00 0.100% 6 冷庆春 10,639.00 0.100% 7 周峰 9,575.00 0.090% 8 祝丽芳 9,575.00 0.090% 9 谭卫华 7,447.00 0.070% 10 黄润成 6,383.00 0.060% 11 刘敬祝 3,192.00 0.030% 12 汪伟 3,192.00 0.030% 13 周斌 3,192.00 0.030% 14 郭定龙 2,554.00 0.024% 15 陈夏文 2,554.00 0.024% 16 张伟玲 2,128.00 0.020% 17 李雨微 1,809.00 0.017% 18 辛欣 1,703.00 0.016% 19 郑文生 1,596.00 0.015% 20 罗育华 1,596.00 0.015% 21 甘甜 1,277.00 0.012% 22 杨淼 1,277.00 0.012% 23 黄海军 958.00 0.009% 24 黄进 958.00 0.009% 25 李康妮 958.00 0.009% 26 田巍 958.00 0.009% 27 周婷婷 958.00 0.009% 合计 10,638,300.00 100.000% 1、交易对方 本次交易的交易对方为西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工。 2、标的资产 本次交易的标的资产为启生信息100%的股权。 3、交易价格 根据《框架协议》，本次交易价格将在交易双方认可的具有证券从业资格的 评估机构以2014年3月31日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上，由 交易双方协商确定。 根据具有证券从业资格的评估机构中企华以2014年3月31日为评估基准日 的对标的资产进行评估出具的中企华评报字（2014）第1170号《评估报告》， 标的资产评估值为65,079.85万元。以此为基础，交易双方协商确定本次交易标 的价格为65,000万元。 交易标的截至2014年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益账面价值 为2,765.68万元，评估增值额为62,314.18万元，评估增值率为2,253.13%；根据 评估结果，交易各方协商确定的交易价格为65,000.00万元，交易价格相比账面 价值增值62,234.32万元，增值率2,250.24%。 五、西藏数联及7名核心员工选择全部现金对价退出的原因 由于启生信息平台型公司对个别岗位或人员的依赖性较小的特征，因此，本 次交易中，上市公司向所有交易对方提供股票或现金两种可选对价支付方式，交 易对方可以根据自身的实际情况和风险偏好，自主选择全部现金、全部股票、部 分现金+部分股票三种对价支付方式中的任意一种。基于此，全部27名交易对方 中，西藏数联、7名核心员工选择了全部现金对价，顾晶选择部分现金+部分股 票对价，其余18个交易对方选择了全部股票对价。标的资产定价65,000万元中， 现金对价合计31,724万元占比48.81%，股份对价合计33,276万元占比51.19%。 选择全部现金对价的7名核心员工中，马勇、周峰、罗育华3人已离职，7 人当前或离职前在标的资产任职情况如下表： 序 号 姓名 合同期限 职务 公司层级 岗位职能 1 马勇 2014年10 月9日离职 总裁办副总裁、 春姿商贸监事 （离职前） 高级管理人员 负责人力资源、行政、法务及 内部管理工作 2 谭卫华 2015年6月 30日 财务总监 部门总监级 日常财务管理、分析，公司费 用支出、税务、预算管理 3 冷庆春 无固定期限 北京分公司总经 理 部门总监级 负责北京大区销售业务开展 及管理工作（侧重于医疗机 构、电商市场的开拓） 4 周峰 2014年7月 31日离职 销售部销售总监 （离职前） 部门总监级 负责广州大区销售业务开展 及管理工作 5 郑文生 2015年6月 30日 设计部网站设计 中心经理 中心经理级 管理设计部网站设计中心 6 辛欣 2015年6月 30日 编辑部健康生活 中心主编 中心经理级 负责以商品资讯建设为导向 建设和运营健康生活类频道 和产品评测频道 7 罗育华 2014年7月 31日离职 财务部资金会计 （离职前） 普通员工 负责公司现金、票据及银行存 款的保管、出纳和记录 截至本报告书摘要签署日，上述7人中，谭卫华、郑文生、辛欣三人当前劳 动合同期限为2015年6月30日，冷庆春为无固定期限劳动合同，马勇、周峰、 罗育华三人因个人原因分别于2014年10月、7月、7月从标的公司离职，目前， 马勇、周峰、罗育华离职前岗位工作已分别由标的公司选聘其他具备相关岗位胜 任能力的人员担任，标的公司各部门及岗位运营稳定、正常，各项业务持续稳定 健康发展，三人离职对标的资产生产经营不存在明显影响。 选择全部现金对价的其余4人中，谭卫华为财务总监，冷庆春为北京分公司 总经理，郑文生为设计部网站设计中心经理，辛欣为编辑部健康生活中心主编， 4人所任职岗位分属于内部管理、财务、销售、运营支持等类型，如果以上人员 离职或岗位变化，对于作为启生信息核心竞争力的内容优势和流量规模优势以及 启生信息的生产经营不会产生重大影响。 本次交易中，为充分保护上市公司利益，一方面作为《框架协议》的生效条 件之一，2014年7月标的公司与顾晶、马勇、黄春燕三名员工签署了《竞业禁 止、知识产权及保密协议》。另一方面，公司与全部27名交易对象签署了《盈 利预测和补偿协议》，各交易对方以其在标的资产持股比例，对标的资产未来三 年盈利预测差异和资产减值承担补偿义务。 独立财务顾问和律师认经核查后认为，西藏数联及7名核心员工选择全部现 金对价，系其根据自身的实际情况和风险偏好，在现金、股票、现金+股票等可 选支付对价方式中作出的自主选择。标的公司的平台型公司特点决定了其对个别 岗位或人员的依赖性较小，选择全部现金对价的7名员工中，3人因个人原因已 离职，其余4人任职岗位分属于内部管理、财务、销售、运营支持等类型，以上 人员离职或岗位变化，对标的资产生产经营不会产生重大影响。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易中，上市公司拟发行股份并支付现金购买启生信息100%股权，根 据《创业板上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2013年度审计报告、标的资产2013年度经审计的财务数据以 及交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 启生信息 朗玛信息 财务指标占比 资产总额（2013年末）/成交金额 65,000.00 57,011.69 114.01% 资产净额（2013年末）/成交金额 65,000.00 52,547.47 123.70% 营业收入（2013年度） 10,724.03 15,161.18 70.73% 注：启生信息资产总额和资产净额按照资产总额和资产净额与成交金额孰高的原则选 取。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产 总额、资产净额和营业收入均超过上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资 产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易后不构成借壳上市 根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上 市。 本次交易前，王伟先生为公司的实际控制人、控股股东，直接加间接控制上 市公司41.72%股权。本次交易完成后，按照发行股份5,847,134股计算，实际控 制人王伟先生直接加间接控制上市公司股权比例为39.56%，本次交易未导致公 司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司 英文名称：Longmaster Information&Technology CO.,Ltd. 英文名称缩写：Longmaster Info-tech 股票简称：朗玛信息 股票代码：300288 股票上市地：深圳证券交易所 企业法人营业执照注册号：5201002215502 税务登记证号：520198709656381 组织机构代码证：70965638-1 法定代表人：王伟 注册资本：壹亿零陆佰捌拾万元整 成立日期：1998年9月24日 注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室 注册地址的邮编：550022 办公地址：贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼 办公地址的邮编：550022 公司网址：www.longmaster.com.cn 电子邮箱：zhengquanbu@longmaster.com.cn 联系电话：0851-3842119 传 真：0851-3835538 经营范围：计算机技术及软件开发、销售；计算机硬件及耗材销售；计算机 网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务： 网站建设、网页制作、网上广告、专业类BBS；电话对对碰服务：会员注册、照 片上传、语音介绍、文本留言、对对碰聊吧、对对碰论坛；网络游戏开发及运营。 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械 等信息服务除外；含电子公告服务）。利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行）。 二、历史沿革 （一）公司设立时的股权结构 贵阳朗玛信息技术股份有限公司的前身贵阳朗玛信息技术有限公司（以下简 称“朗玛有限”）成立于1998年9月24日。 2010年10月18日，经朗玛有限股东会审议通过，以朗玛有限截至2010年7月 31日的净资产54,456,787.66元出资，按1：0.7345比例折为股份4,000万股，整体 变更为股份有限公司，公司于2010年11月1日取得贵阳市工商行政管理局颁发的 注册号为520115000003012的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“贵阳朗 玛信息技术股份有限公司”，注册资本为人民币4,000万元，法定代表人为王伟。 整体变更后股东持股数量及比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王伟 2,041.60 51.04 2 黄国宏 552.00 13.80 3 靳国文 464.00 11.60 4 肖文伟 320.00 8.00 5 刘玲 312.00 7.80 6 朗玛投资 186.40 4.66 7 史红军 124.00 3.10 合计 4,000.00 100.00 （二）公司首次公开发行并上市 2011年12月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156号”文 核准，公司公开发行1,340万股人民币普通股，每股发行价格为人民币22.44元。 本次公开发行后，公司的总股本为5,340万股，2012年2月16日，公司在深圳证券 交易所创业板挂牌上市。 （三）公司以资本公积转增股本 根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本5,340万元，转 增基准日为2013年5月21日，转增后注册资本10,680万元。上述资本公积转增股 本经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2013]000154号验 资报告。 （四）目前的股权结构 截至2014年9月30日，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王伟 4,083.20 38.23% 2 黄国宏 1,104.00 10.34% 3 靳国文 928.00 8.69% 4 肖文伟 640.00 5.99% 5 刘玲 624.00 5.84% 6 朗玛投资 372.80 3.49% 7 史红军 248.00 2.32% 8 其他社会公众股东 2,680.00 25.09% 合计 10,680.00 100.00% 三、控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。最近三年内，公司控股股东及实 际控制人未发生变动。 截至本报告书摘要公告日，王伟直接持有本公司40,832,000股股份，占股本 总额的38.23%，并通过朗玛投资间接控制本公司3,728,000股股份，占股本总额的 3.49%。 王伟，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国工程物理研 究院计算机应用专业，工学硕士。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有 限公司网管研究二室副主任，现任公司法定代表人、董事长。 王伟曾于1997年1月至1998年4月主持开发了国内第一个基于TMN网管构架 的网管系统《省级七号信令网网管系统》，并荣获信息产业部颁发的1999年度科 学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《Internet转移动、寻呼系统》再 次获得信息产业部科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《朗玛统一 消息系统》通过信息产业部科学技术成果鉴定，鉴定结论为：设计先进，综合能 力强，在统一的软硬件平台上实现多种业务互通；达到国际先进水平，处于国内 领先地位。1999年12月，王伟被中共贵州省委组织部、贵州省人事厅、贵州省科 学技术协会授予第五届贵州省青年科技奖第一名。2001年9月，王伟当选为贵州 省软件行业协会第一届理事会副理事长；2002年1月，荣获共青团中央、全国青 联、中国青年科协授予的第五届“中国优秀青年科技创新奖”；2002年3月，在 中国软件行业协会第四届全国会员代表大会上当选为第四届理事会理事；2004 年4月，荣获共青团中央、信息产业部、全国青联授予的第二届“中国软件行业 杰出青年”提名奖；2005年7月，被中共贵州省委、贵州省人民政府授予“省管 专家”称号；2012年5月，被贵州省社会资源和社会保障厅、贵州省经济和信息 化委员会等九部门联合授予“贵州省第五届创业之星”称号；2013年2月，当选 为第十二届全国人大代表。王伟具有敏锐的行业及市场洞察力，对互联网及增值 电信行业具有深刻独到的理解，为确立公司的发展方向、开拓市场起到了至关重 要的作用。 四、主营业务情况 公司自设立以来，始终主营社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰是一 个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用 户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享 有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利。截至2014 年9月末，公司电话对对碰业务已与51个中国电信、中国联通的省级基础运营商 建立了业务合作关系，并与中国移动交互语音应答基地（中国移动江苏有限公司） 签署全网语音业务合作的协议，基本实现了国内市场的全面覆盖。 近年来，移动互联网发展迅速，公司结合自身的资源和比较优势，积极布局 移动互联网。特别是2012年2月公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，资 本实力得到了极大增强，公司在新业务开拓、新产品研发、市场推广等方面投入 能力明显提高，自2013年以来，公司最新的主要业务拓展如下： 1、收购北京梦城互动科技有限公司（简称“梦城互动”）：收购梦城互动， 旨在打造专门的手机游戏发行与运营平台。梦城互动具备丰富的网络游戏开发及 运营行业经验，对用户游戏行为有深入了解，在游戏内容开发环节也积累了深厚 的人脉资源。 2、控股贵阳动视云科技有限公司：基于云计算的电视游戏仍处于产业的导 入期，带宽和服务推广是其中的两个关键点，运营商的宽带运营则可以很好的推 动电视云游戏的发展。考虑到电视游戏市场的市场空间、中国国家宽带战略实施 以及OTT机顶盒的快速普及，公司在这一时点布局了该业务。 3、与贵州电视文化传媒有限公司共同发起设立贵州朗视科技传媒有限公司： 基于公司积累的移动音视频、IM技术，打造基于微视频的啊噜哈社区；同时与 电视屏幕互动，探索移动互联网与电视媒体的跨界融合。 4、开发移动互联网APP语丸：在电话对对碰业务运营的基础上，开发了移 动语音社区产品语丸。语丸是一款移动实时语音互动平台，主要包括有多人聊天 室、一对一聊天、多媒体无痕短信、礼物系统等功能。该项目已在安卓手机应用 市场和苹果APP应用商店上架，目前试运营情况良好。 5、布局医疗健康大数据领域 2014年7月，公司与电子科技大学签署《共同发起设立电子科大朗玛健康 大数据科学研究中心的协议》,公司将与电子科技大学设立联合实验室，在医疗 健康与大数据的融合领域进行前沿技术的研究。 2014年8月，公司与贵州省卫生与计划生育委员会（以下简称“贵州省卫计 委”）签署《贵州省远程医疗运营合作协议书》，公司将与贵州省卫计委及其省 内各级各类医疗机构进行业务合作，建立贵州省远程医疗的政策管理、医疗服务、 信息技术和运营维护等体系，探索完善远程医疗政策及工作机制，以实现覆盖全 省的远程医疗综合应用。 2014年9月，公司与贵阳市卫计委签署《贵阳市卫计委与贵阳朗玛公司战略 合作框架协议书》，主要内容包括：1、贵阳市卫计委支持公司与贵阳市医院管 理集团有限公司（拟建）共同出资成立互联网医院，充分整合贵阳市的医疗资源； 2、贵阳市卫计委在政策、医疗资源等方面，支持公司针对居民医疗和健康信息 服务方面的需求，开展智慧医疗和健康管理领域的产品和模式创新，实现增值服 务。3、公司作为贵阳市医疗健康云运营的第三方公司，总体负责贵阳市医疗健 康云的系统维护、技术支持、管理运营和数据开发等工作。 目前，公司上述各项新业务、新产品仍处于前期投入、推广阶段，对业绩贡 献不大，电话对对碰业务仍然是公司主要的现金流业务，贡献了公司当前95%以 上的营业收入、利润，支撑公司的全局发展。 五、最近三年及一期主要财务指标 本报告书摘要中，上市公司2014年上半年的财务数据未经审计，下同。 单位：元 项目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 585,718,143.82 570,116,890.05 490,604,160.44 147,724,755.53 负债总额 14,073,329.01 15,931,437.02 5,413,103.42 9,710,878.16 归属于母公司所 有者权益 540,728,051.50 525,474,696.13 485,191,057.02 138,013,877.37 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 62,762,464.58 151,611,757.49 150,484,583.10 112,181,641.23 利润总额 15,708,653.15 60,955,502.40 94,152,060.25 68,417,226.94 归属于母公司所 有者的净利润 15,253,355.37 56,303,639.11 87,785,890.86 58,142,544.76 六、最近三年重大资产重组的情况 公司最近三年无重大资产重组。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 截至本报告书摘要签署日，启生信息股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 西藏数联 4,787,235.00 45.000% 2 顾晶 3,212,755.00 30.200% 3 张孟友 2,500,000.00 23.500% 4 马勇 53,192.00 0.500% 5 黄春燕 10,639.00 0.100% 6 冷庆春 10,639.00 0.100% 7 周峰 9,575.00 0.090% 8 祝丽芳 9,575.00 0.090% 9 谭卫华 7,447.00 0.070% 10 黄润成 6,383.00 0.060% 11 刘敬祝 3,192.00 0.030% 12 汪伟 3,192.00 0.030% 13 周斌 3,192.00 0.030% 14 郭定龙 2,554.00 0.024% 15 陈夏文 2,554.00 0.024% 16 张伟玲 2,128.00 0.020% 17 李雨微 1,809.00 0.017% 18 辛欣 1,703.00 0.016% 19 郑文生 1,596.00 0.015% 20 罗育华 1,596.00 0.015% 21 甘甜 1,277.00 0.012% 22 杨淼 1,277.00 0.012% 23 黄海军 958.00 0.009% 24 黄进 958.00 0.009% 25 李康妮 958.00 0.009% 26 田巍 958.00 0.009% 27 周婷婷 958.00 0.009% 合计 10,638,300.00 100.000% 朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付 现金方式，购买其持有的启生信息100%股权，本次交易完成后，朗玛信息将持 有启生信息100%股权。 二、交易对方基本情况 （一）西藏数联 公司名称：西藏数联投资有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城10幢6号 法定代表人：杨飞 注册资本：1,000万元 税务登记证号：540108099591006 成立日期：2014年5月15日 经营范围：对制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服 务业的投资，投资管理，投资咨询；计算机软硬件开发，计算机网络工程技术服 务。 西藏数联系由侯朗基、杨飞于2014年共同出资设立的有限责任公司，2014 年5月15日西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局向西藏数联核发了《营业 执照》（编号：540091200010785）。西藏数联成立时股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） （未完）  |