[公告]歌尔声学：公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：歌尔声学 股票代码：002241 歌尔声学股份有限公司 （山东省潍坊高新技术产业开发区东方路268号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 高盛高华证券有限责任公司 二〇一四年十二月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行符合发行条件的说明 本公司2013年度报告和2014年半年度报告已于2014年3月12日和2014 年8月19日公告，本公司符合可转换公司债券的发行条件。 二、关于本次发行可转债的信用评级 联合对本次可转债发行进行了评级，根据联合出具的《歌尔声学股份有限 公司2014年可转换公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2014]200号），公 司2014年度企业主体长期信用等级为AA+，本可转债信用等级为AA+，该级 别反映了本公司对本次发行可转债的偿还能力较强，违约风险较低。 在本可转债存续期限内，联合将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评 级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本公司的股利分配政策 （一）利润分配原则 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）利润分配间隔期和比例 公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。分配 条件为：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在公司章程第一百一十 条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年 以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策 ： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分 配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 （三）利润分配的决策机制与程序 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分 配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会 审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式， 通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交 流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。 董事会、股东大会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策时，均需 按公司章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会 调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行 监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配 预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独 立董事应当对此发表独立意见。 （四）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意 见。 （五）本公司最近三年现金分红情况 近三年本公司现金分红的情况如下： 分红年度 现金分红金额 （万元，含税） 合并报表归属于上市公司股 东的净利润（万元） 现金分红比例 （%） 2011 0.00 52,675.24 0.00 2012 29,680.59 90,709.04 32.72 2013 15,264.30 130,662.65 11.68 注：2013年，本公司通过同一控制下企业合并取得深圳市路加德精工科技有限公司和 潍坊路加精工有限公司100%的股权，根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业 会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，本公司将深圳市路加德精工科技有限公 司和潍坊路加精工有限公司纳入了2013年度合并财务报表范围，并对2011、2012年度 的比较财务报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。瑞 华对本公司2011、2012年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并 出具了瑞华阅字[2014]96010001号无保留意见的审阅报告。上表中2011和2012年归属 于上市公司股东的净利润经瑞华审阅。 2011年，本公司非公开发行股票尚未完成，募集资金没有到位，且2012 年 本公司业务规模扩大，生产经营和建设投资规模也不断扩大，本公司的资金需 求也相应增加，资金相对比较紧张。因此，为了公司的持续发展和股东的长远 利益，提高公司的盈利能力，本公司根据生产经营的实际情况，2011 年度未 进行现金利润分配，也未进行资本公积金转增股本，公司未分配利润留存公司 作为营运资金。 本公司2011年度至2013年度以现金方式累计分配的利润为44,944.89万 元，分红比例达到2011-2013年年均可分配利润的49.20%，不少于2011年至 2013年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会的相关规定。 （六）最近三年未分配利润使用情况 截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，本 公司未分配利润分别为84,573.48万元，148,440.64万元和253,615.81万元， 用于补充营运资金和项目建设相关的资本性支出。 此外，本公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》，对2012-2014年的利润分配作出了进一步 安排。关于本公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的详细情况请参见“第 四节 本公司基本情况 十三、本公司的股利分配政策”。 四、关于本次发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至2013年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的 净资产为63.35亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因而未设担保。 如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事 件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 五、本公司的相关风险 （一）宏观经济形势波动的风险 本公司主营业务包括电声器件和电子配件，主要应用在手机、平板电脑、 智能电视、电子游戏机和个人数码电子产品等消费电子产品，下游消费电子产 品的市场需求受宏观经济的影响较大。2013年以来，全球经济正在缓慢恢复， 如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费 电子产品的销售，由此可能对本公司经营情况造成一定程度的影响。 （二）客户相对集中的风险 本公司产品下游为消费电子市场，其行业集中度较高，因此本公司的业务 模式决定了客户具有相对集中的特点。2013年度本公司对前五名客户的销售额 合计为529,922.15万元，占2013年本公司全部营业收入的比例为52.73%。 2014年1-6月，本公司对前五名客户的销售额合计为246,635.49万元，占2014 年1-6月本公司全部营业收入的比例为52.78%。本公司与现有国际顶尖客户保 持了长期稳定的合作关系，保证了本公司销售的稳定；同时本公司随着产品线 和市场的拓展也在积极开发新客户，降低客户集中度。 （三）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对延伸公司产业链和改善 产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。 公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较 好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据 当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格 以及本行业的状况进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生 变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，可 能会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响，并且存在募集资金投资项 目不能达到预期效果的风险，使项目最终实际实现的投资效益与预期值产生差 距。 同时，本次可转债转股后，本公司净资产将有较大增长。由于本次募集资 金投资项目建成达产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司盈利水平受 建设工期以及新增资产折旧、摊销等因素影响，有可能无法与净资产同步增长， 将导致公司净资产收益率短期内下降。此外，如果行业环境或市场需求环境发 生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，将导致公司未来的净资产 收益率下降。 六、与本次可转债发行相关的风险 （一）可转债到期不能转股的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股 东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交 易均价之间的较高者。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向 下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低 于转股价格，导致本可转债的价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可 转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 （二）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场 价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回 售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投 资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格 可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受 损失。 （三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产 生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部 分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益 率被摊薄的风险。 （四）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从 而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风 险，以避免和减少损失。 （五）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国 家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有 带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 目 录 声明 .................................................................................................................................. 1 重大事项提示 .................................................................................................................... 2 一、关于本次发行符合发行条件的说明 ...................................................................... 2 二、关于本次发行可转债的信用评级 .......................................................................... 2 三、关于本公司的股利分配政策 ................................................................................. 2 四、关于本次发行不设担保 ........................................................................................ 6 五、本公司的相关风险 ............................................................................................... 6 六、与本次可转债发行相关的风险 ............................................................................. 7 第一节 释义 .................................................................................................................. 13 第二节 本次发行概况 .................................................................................................... 18 一、本公司的基本情况 ............................................................................................. 18 二、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 18 三、本次发行的有关机构 ......................................................................................... 30 第三节 风险因素 ........................................................................................................... 32 一、本公司相关的风险 ............................................................................................. 32 二、与本次可转债发行相关的风险 ........................................................................... 37 第四节 本公司基本情况 ................................................................................................ 39 一、本次发行前公司基本信息、股本总额及前十名股东的持股情况 ......................... 39 二、本公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ...................................................... 40 三、控股股东和实际控制人的基本情况 .................................................................... 52 四、主营业务情况 .................................................................................................... 54 五、本公司所处行业的基本情况 ............................................................................... 55 六、本公司在行业中的竞争地位 ............................................................................... 66 七、本公司主要业务情况 ......................................................................................... 69 八、主要固定资产及无形资产 .................................................................................. 79 九、公司的经营资质 ............................................................................................... 100 十、境外经营及境外资产情况 ................................................................................ 101 十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ......................................... 101 十二、最近三年一期本公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履 行情况 .................................................................................................................... 102 十三、本公司的股利分配政策 ................................................................................ 105 十四、本公司财务指标和资信评级情况 ................................................................... 112 十五、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................... 112 十六、最近五年，本公司及其董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采 取监管措施或处罚的情况 ........................................................................................ 119 第五节 同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 120 一、同业竞争 ......................................................................................................... 120 二、关联方及关联交易 ........................................................................................... 126 第六节 财务会计信息 .................................................................................................. 139 一、最近三年财务报告的审计意见 ......................................................................... 139 二、最近三年一期财务报表 .................................................................................... 140 三、合并会计报表范围及变化情况 ......................................................................... 163 四、主要财务指标 .................................................................................................. 165 第七节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 168 一、财务状况和经营效率分析 ................................................................................ 168 二、盈利能力分析 .................................................................................................. 187 三、现金流量分析 .................................................................................................. 198 四、资本性支出分析 ............................................................................................... 199 五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响 ....................... 200 六、或有事项 ......................................................................................................... 200 七、资产负债表日后事项 ....................................................................................... 203 八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .............................................................. 203 第八节 本次募集资金运用 ........................................................................................... 205 一、本次募集资金投资项目概况 ............................................................................. 205 二、本次募集资金投资项目实施背景 ...................................................................... 205 三、募集资金投资项目市场情况 ............................................................................. 208 四、募集资金投资项目具体情况 ............................................................................. 216 五、本次发行对本公司财务和经营状况等的影响 .................................................... 235 六、募集资金专户存储的相关措施 ......................................................................... 237 七、防范即期回报被摊薄的措施 ............................................................................. 237 第九节 历次募集资金运用 ........................................................................................... 240 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .............................................................. 240 二、前次募集资金的使用情况 ................................................................................ 241 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .............................................................. 246 四、注册会计师对前次募集资金使用情况所出具的专项报告结论 ........................... 247 第十节 董事及有关机构声明 ....................................................................................... 249 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................................................ 249 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................. 252 三、发行人律师声明 ............................................................................................... 253 四、发行人财务审计机构的声明 ............................................................................. 254 五、债券信用评级机构声明 .................................................................................... 255 第十一节 备查文件 ...................................................................................................... 256 一、备查文件 ......................................................................................................... 256 二、备查文件查阅地点和时间 ................................................................................ 256 第一节 释义 除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义： 一、一般性释义 公司、本公司、发行人、 歌尔声学 指 歌尔声学股份有限公司 本次发行 指 歌尔声学股份有限公司公开发行不超过25亿元人民币的可 转换公司债券 债券、可转债、可转换 公司债券、本可转债 指 本公司即将发行的每张面值人民币100元的可转换公司债 券 《公司章程》 指 《歌尔声学股份有限公司章程》 歌尔集团 指 潍坊歌尔集团有限公司，系本公司的控股股东 A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购的每股面值1元的人 民币普通股股票 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为 公司股票的过程 转股期 指 债券持有人可以将本公司的债券转换为公司股票的起始日 至结束日 转股价格 指 本次发行的债券转换为公司股票时，债券持有人需支付的每 股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖还给公司 赎回 指 公司按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换 公司债券 保荐人、保荐机构、高 盛高华 指 高盛高华证券有限责任公司 律师、发行人律师 指 北京市天元律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 联合 指 联合信用评级有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 科技部 指 中华人民共和国科技部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 元 指 如无特别说明，人民币元 最近三年、近三年 指 2011年、2012年、2013年 最近三年及一期、近三 年及一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 缤特力、PLT 指 Plantronics, Inc. 注册于美国加利福尼亚州，为全球知名的 通讯耳机供应商 三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd. LG 指 LG Electronics Co., Ltd. 松下 指 Panasonic Corporation 索尼 指 Sony Group 微软 指 微软公司（Microsoft） 华为 指 华为技术有限公司 瑞声科技 指 瑞声科技控股有限公司 楼氏集团 指 Knowles Corporation 正崴精密 指 正崴精密工业股份有限公司 美律实业 指 美律实业股份有限公司 二、专业释义 蓝牙系列产品 指 以蓝牙无线技术为核心技术的消费类电声产品，用作移动电 话、笔记本电脑、个人数码产品等的音频附件，包括单声道 蓝牙耳机、立体声蓝牙耳机、蓝牙车载和蓝牙适配器等 微型驻极体麦克风、微 型ECM 指 应用了可驻留电荷的驻极体材料的微型麦克风(Electric Condenser Microphone)，具有电容麦克风的优良特性，不 需要复杂的电路，与场效应管或专用IC集成到一起，具有低 阻抗输入特性 Bluetooth/BT、蓝牙 指 一种短距离无线通信技术，能够在10米或100米的半径范围 内实现单点对多点的无线数据传输和声音传输 便携式音频产品 指 能够实现高品质的音质效果，便于随身携带的消费类电声产 品，主要包括高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音 箱，以及其他移动电话、笔记本电脑、个人数码产品等的音 频附件 MIC、传声器 指 麦克风的其他表述方式 微型扬声器 指 实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件，通过音圈在 磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜振动，进而由振膜推动 空气实现发声，与微型受话器相比功率较大，频响宽，保真 度高，一般用于声音的外放，如运用于手机及便携式音频产 品的音乐播放 SPK 指 扬声器，Speaker的缩写 微型受话器（RCV） 指 原理与扬声器相同，但一般功率小，用于语音的传送，如手 机或电话听筒 MEMS 指 微电子机械系统（Micro Electro Mechanical Systems）， MEMS技术建立在微米/纳米技术基础上，是对微米/纳米材 料进行设计、加工、制造、测量和控制的技术。它可将机械 构件、光学系统、驱动部件、电控系统集成为一个整体单元 的微型系统，基本特点为微型化、智能化、多功能、高集成 度和适于大批量生产 MEMS 麦克风、硅麦 克风、Silicon MIC 指 基于MEMS技术、采用硅材料制作的麦克风，可以利用传统 的表面贴片设备完成自动装配，汲取了半导体工艺技术的优 点，具有高可靠性、优异的声音性能和灵活的拓展性等优点 数字麦克风 指 内置A/D转换模块，直接输出数字信号的麦克风 扬声器模组 指 由一个或数个微型扬声器和其他电子器件，通过注塑壳体组 合在一起而构成的声学组件 高保真立体声耳机 指 频响范围一般在20Hz-20KHz，失真度小、信噪比高的头戴 耳机，用于实现高品质的音质效果 主动式3D眼镜 指 3D眼镜产品的一种类别，通过提高画面的刷新率来实现3D 效果 智能无线音响 指 具备多元化功能的新一代音响， 通常可以支持各类App的 运行，支持无线遥控技术等 汽车音响系统 指 由天线、接收装置、扬声修正、可听频率增幅及扬声器系统 5个部分组成的具备回放声音功能的系统 可穿戴产品 指 直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件的一种便携式 设备 传感器产品 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信 息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输 出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等 要求 天线 指 无线电设备中的一种变换器，可把传输线上传播的导行波， 变换成在无界媒介中传播的电磁波，或者进行相反的变换 智能数字机顶盒 指 连接电视机与外部信号源的设备，除接受数字电视信号的基 本功能外，还可实现电脑的功能，如浏览网页等 动作感受控制器 指 一款可以捕捉人肢体的动作，并对其进行识别、记忆和分析 处理的硬件设备 振膜 指 耳机的发声单元，振膜的素质决定耳机的整体素质 FET 指 场效应晶体管，是利用外加电场对半导体表面的导电能力有 控制效应的特点而制成的晶体管，不仅具有双极型三极管体 积小，重量轻，耗电少，寿命长的优点，而且还具有输入电 阻高，热稳定性好，抗辐射能力强，噪声低，制造工艺简单， 便于集成的特点 PCBA 指 印刷电路板组装（Printed Circuit Board Assembly），指将 各种电子器件通过表面封装工艺组装在线路板上 IC芯片 指 将大量的微电子元器件(晶体管、电阻、电容、二极管等)形 成的集成电路放在一块塑基上做成的一块芯片 智能传感器（Intelligent sensor） 指 具有信息处理功能的传感器，带有微处理机，具有采集、处 理、交换信息的能力，是传感器集成化与微处理机相结合的 产物。智能传感器充分利用计算机的计算和存储能力，对传 感器的数据进行处理，并能对其内部工作状况进行调节，使 采集的数据最佳，使其具有自补偿、自校准、自诊断的功能。 Soundbar 指 将多个声道的扬声器、功放整合在一个箱体内的长条状音箱 惯性传感器 指 检测和测量加速度、倾斜、冲击、振动、旋转和多自由度(DoF) 运动的传感器，解决导航、定向和运动载体控制的重要部件 压力传感器 指 使用最为广泛的一种传感器，广泛应用于各种工业自控环境 Hz、赫兹 指 测量声波频率的单位，用于表示声波的振动频率 WiFi 指 由AP（Access Point）和无线网卡组成的无线网络（Wireless Fidelity），是一种短距离无线传输技术 SMT 指 表面贴装技术（Surface Mounting Technology），是将表 面贴装元器件贴、焊到印制电路板表面规定位置上的电路装 联技术，用SMT设备组装的电子产品具有体积小、可靠性高、 成本低等优势 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode），是一种能够将电能转 化为可见光的固态半导体器件 RoHS 指 欧盟于2006年7月1日开始实施的《关于在电气电子设备 中限制使用某些有害物质指令》，要求投放到欧盟市场的电 气电子产品、零部件、原材料及包装件不得含有铅、汞、镉、 铬、多溴联苯和多溴苯醚等6种有害物质 WEEE 指 报废电子电气设备指令（Waste Electrical and Electronic Equipment），欧盟立法制定的一项强制性标准，要求电子 电气设备的生产商必须在法律上承担起支付报废产品回收 费用的责任，同时欧盟各成员国有义务制定自己的电子电气 产品回收计划，建立相关配套回收设施，使电子电气产品的 最终用户能够方便并且免费地处理报废设备 ODM 指 Original Design Manufacture（原始设计制造），在这种经 营模式下，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，品牌企 业选择下单后，生产商进行生产并向品牌企业销售 OEM 指 Original Equipment Manufacture（原始设备生产），在这 种经营模式下，生产商完全按照品牌企业的设计和功能品质 要求进行生产，并向品牌企业销售 JDM 指 Joint Designing Manufacture（共同设计制造），在这种经 营模式下，生产商与品牌企业共同协商确定产品方案，利用 各自的优势共同研发，生产商进行生产并向品牌企业销售 除特别说明，在本募集说明书中，财务数据均为合并财务报表数据。本募 集说明书中若出现部分表格总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、本公司的基本情况 公司名称： 歌尔声学股份有限公司（中文） GoerTek Inc.（英文） 注册地址： 潍坊高新技术产业开发区东方路268号 法定代表人： 姜滨 股票简称： 歌尔声学 股票代码： 002241 上市证券交易所： 深圳证券交易所 注册资本： 1,526,430,119元 营业执照注册号： 370700228078705 经营范围： 开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线 通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备， 精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、 电脑周边产品、LED 封装及相关应用产品；与以上产品相关 的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务； 货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备， 国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可 经营） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经本公司2014年7月7日召开的第三届董事会第九次会议和 2014年7月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已获中国证监会“证监许可[2014]1247号”文核准。 （二）本次发行的方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券总额为人民币25亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即2014年12 月12日至2020年12月11日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年 1.00%、第四年1.60%、第五年1.60%、第六年1.60%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满 一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日，即2014年12月12日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 即2015年12月12日、2016年12月12日、2017年12月12日、2018年 12月12日、2019年12月12日、2020年12月12日。如该日为法定节假日 或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日 之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 即2015年12月11日、2016年12月9日、2017年12月11日、2018年12 月11日、2019年12月11日、2020年12月11日。本公司将在每年付息日 之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）申请转换成本公司股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度 及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法 规及深圳证券交易所的规定确定。 7、转股期限 自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日 止。（即2015年6月19日至2020年12月11日止）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本可转债的初始转股价格为26.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配 股率，A为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登本公司董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则 该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类 别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权 利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格 调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定 来制定。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，本公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一 交易日本公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露 媒体上刊登本公司股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债 部分，本公司将将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内 以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债 票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，本公司有权决定按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果本公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（包括起始日但不包括结束日）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其 持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。若在 上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调 整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 最后两个计息年度，本公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应 再行使回售权。本公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本公司本次发行 的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加 回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日收市后登记在册的原股 东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用 网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者定价配售 相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量 比例为40%：60%，对认购金额不足25亿的部分由主承销商包销。本次可转 换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东 优先配售，向原股东优先配售的比例约占本次发行规模的100%。 16、债券持有人会议相关事项 （1）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司 董事会应召集债券持有人会议： 1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； 3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； 4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； 3）中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； 2）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起 30 日内召开债券 持有人会议。发行人董事会应于会议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有 人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和 深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内 容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有 人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会 议讨论决定，但没有表决权： 1）债券发行人； 2）其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 （4）债券持有人会议的程序 1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和 公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议； 2）债券持有人会议由公司董事长主持，在公司董事长未能主持大会的情况 下，由董事长授权董事主持，如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%（不含50%）以 上多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； 3）召集人应当制作出席会议人员的签名册，签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券（面值为人民币100元）拥 有一票表决权； 2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； 3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿 还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议； 4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； 5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有 权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； 6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全 体债券持有人具有同等效力； 7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。 （6）债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意 债券持有人会议规则。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25 亿元，募集资金扣除 发行费用后，将投资于以下项目： 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元） 智能无线音响及汽车音响系统项目 110,016.00 100,000.00 可穿戴产品及智能传感器项目 101,086.00 90,000.00 智能终端天线及扬声器模组项目 71,074.00 60,000.00 合计 282,176.00 250,000.00 本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金 或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 18、担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公 司除外。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字 [2014]96010013 号《审计报告》，截至 2013年12月31日，本公司归属于上 市公司股东的净资产为63.35亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，故 本次发行的可转换公司债券未提供担保。 19、募集资金存管 本公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中。 20、本次发行方案的有效期 本公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过本公司股东 大会审议之日起计算。 （三）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为2014年12月10日 至2014年12月18日。 （四）发行费用 项目 金额（万元） 承销和保荐费 4,250 会计师费 170 律师费用 90 资信评级费用 25 发行手续费 28 信息披露及推介等其他费用 95 合计 4,658 上述费用均为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额 将在发行结束后确定。 （五）承销期间的时间安排、上市流通 1、承销期间的时间安排 时间 事项 2014年12月10日 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 2014年12月11日 T-1日 原股东优先配售股权登记日； 网上路演 2014年12月12日 T日 刊登发行方案提示性公告； 原股东优先配售认购日； 网上、网下申购日 2014年12月15日 T+1日 网上申购资金验资； 网下机构投资者申购定金验资 2014年12月16日 T+2日 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率； 网上申购配号 2014年12月17日 T+3日 刊登网上中签率及网下发行结果公告； 根据中签率进行网上申购的摇号抽签； 根据中签结果网上清算交割和债券登记； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购认购资金如有不足，不 足部分须于该日补足 2014年12月18日 T+4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认 购数量； 解冻未中签的网上申购资金 以上日期均为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。 2、本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。本次发行结束后，本公司将 尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将 另行公告。 （六）本次发行的可转换公司债券的评级 根据联合出具的《歌尔声学股份有限公司2014年可转换公司债券信用评 级分析报告》（联合评字[2014]200号），公司2014年度企业主体长期信用等级 为AA+，本可转债信用等级为AA+。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 歌尔声学股份有限公司 法定代表人： 姜滨 注册地址： 潍坊高新技术产业开发区东方路268号 办公地址： 潍坊高新技术产业开发区东方路268号 联系电话： 0536-8525688 传真号码： 0536-8525669 联系人： 贾军安 （二）保荐机构 名称： 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人： 宋冰 注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心大厦18层 联系电话： 010-66273333 传真号码： 010-66273300 保荐代表人： 李星、周泽剑 项目协办人： 张璐 项目组成员： 金雷、彭鹏、段爱民、宋玉林、袁帅、马进、胡贝菲、陈彧西 （三）发行人律师 名称： 北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 注册地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 联系电话： 010-57763888 传真号码： 010-57763777 经办律师： 史振凯、于进进、舒伟 （四）审计机构 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 杨剑涛 注册地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层 联系电话： 010-88219191 传真号码： 010-88210558 经办会计师： 杜业勤、秦怀武、牟会玲 （五）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 注册地址： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话： 010-85172818 传真号码： 010-85171273 经办人员： 张兆新、王安娜 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 注册地址： 深圳市深南东路5045 号 联系电话： 0755-82083333 传真号码： 0755-82083667 （七）登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼 联系电话： 0755-25938000 传真号码： 0755-25988122 （八）收款银行 申购定（资）金专用账户 申购定（资）金专用账户 账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔 声学可转债申购资金托管账户 账户名称：高盛高华证券有限责任公司歌尔 声学可转债申购资金托管账户 开户行：中国工商银行股份有限公司北京国 贸大厦支行 开户行：中国银行北京金融中心支行 银行账号：0200041629200044317 银行账号：350645000780 大额支付系统代码：102100004164 大额支付系统代码：104100005073 联行号：20100118 机构号：02319 联系人：张婷、王英 联系人：孙婷 查询电话：010－65051443 查询电话：010－66555203 第三节 风险因素 投资于本公司可转债会涉及一系列风险，投资者在认购本公司此次发行的可 转债时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，敬请投资者特别考虑下述各项 风险因素。以下风险因素可能直接或间接对本公司生产经营状况、财务状况和持 续盈利能力产生不利影响。 一、本公司相关的风险 （一）市场风险 1、宏观经济形势波动的风险 本公司主营业务包括电声器件和电子配件，主要应用在手机、平板电脑、 智能电视、电子游戏机和个人数码电子产品等消费电子产品，下游消费电子产 品的市场需求受宏观经济的影响较大。2013年以来，全球经济正在缓慢恢复， 如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费 电子产品的销售，由此可能对本公司经营情况造成一定程度的影响。 2、市场竞争风险 虽然本公司在技术研发、快速响应能力等方面在行业内处于领先地位，但 电声器件和电子配件行业的全球化程度较高，本公司将面临来自国内外企业的 竞争，市场竞争的逐步加剧可能会对本公司业务经营或盈利造成影响。 （二）经营风险 1、管理风险 近年来，随着本公司业务规模的不断增长，本公司在丰富产品结构和增强 盈利能力的同时，也对资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场 开拓等方面提出了更高的要求。如果本公司管理水平不能适应本公司规模迅速 扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着业务规模的扩大而及时调整、完善， 将影响本公司的应变能力和发展活力，本公司将面临一定的管理风险。 2、客户相对集中的风险 本公司产品下游为消费电子市场，其行业集中度较高，因此本公司的业务 模式决定了客户具有相对集中的特点。2013年度本公司对前五名客户的销售额 合计为529,922.15万元，占2013年本公司全部营业收入的比例为52.73%。 2014年1-6月，本公司对前五名客户的销售额合计为246,635.49万元，占2014 年1-6月本公司全部营业收入的比例为52.78%。本公司与现有国际顶尖客户保 持了长期稳定的合作关系，保证了本公司销售的稳定；同时本公司随着产品线 和市场的拓展也在积极开发新客户，降低客户集中度。 3、汇率波动的风险 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，本公司出口销售收入占本 公司主营业务收入的78.33%、79.67%、84.07%和81.93%，本公司产品出口 销售比重较大；此外，本公司需进口部分原材料，部分研发、生产及检测设备 也需要从国外采购。本公司出口销售和进口采购以美元结算为主，如果人民币 升值将会使进口采购成本下降，但以美元标价的出口产品价格上升，降低出口 产品的竞争力。 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，本公司形成汇兑损失分别 为2,766.01万元、2,044.45万元、5,690.69万元和-2,691.31万元，对当期归 属于母公司股东的净利润的影响分别为5.25%、2.25%、4.36%和-4.43%。 从长期看，人民币将保持稳步升值的趋势。本公司已经采用多种方式来规 避人民币升值的风险，其中包括尝试与国外客户部分采用人民币结算、加大美 元的采购比重、增加美元借款、采用远期结售汇、产品报价考虑汇率变动等多 种方式来规避汇率风险。 4、境外经营管理风险 本公司在韩国、芬兰、日本、美国、越南以及台湾和香港地区设有子公司， 从事产品的生产和研发以及有关贸易。本公司在境外生产经营，可能面临境外 子公司所在地政策法律不稳定、不健全或者执行不规范带来的风险和跨文化管 理的风险。本公司在设立每一境外子公司时，均充分考虑了上述风险因素，但 若出现本公司预料之外或者难以克服的风险，将可能给本公司的境外子公司带 来损失。 （三）技术风险 1、技术更新风险 本公司一直将技术及新产品研发作为发展的基石。截至2014年6月30日， 本公司已掌握了多项核心技术，在国内取得了1,320项专利，在境外取得了39 项专利。该等技术和专利涵盖了微型电声器件、消费类电声产品、智能电视配 件产品、家用电子游戏主机配件产品等多个领域。同时，本公司在产品与工艺 开发过程中积累了一系列先进的专有技术，形成了本公司的综合技术优势。但 消费类电子产品升级换代快、新产品不断涌现，若本公司不能紧跟新技术及新 产品发展的步伐，或不能及时满足客户对新产品的需求，本公司将面临在技术 及其产品方面竞争力下降的风险。 2、知识产权诉讼的风险 本公司一向专注于技术和专利的开发和保护，并采取各种有效措施防止侵 犯他人技术或专利。如果本公司被他人起诉专利或技术侵权，本公司的产品可 能会被禁止在侵权地域销售，本公司并可能被要求赔偿损失，对本公司业务经 营或盈利造成影响。本公司目前知识产权诉讼详细情况参见“第七节 管理层讨 论与分析，六、或有事项”。 3、核心技术人员流失的风险 核心技术人员是本公司生存和发展的关键，是本公司维持和提高核心竞争 力的基石。消费类电子行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，如 果本公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失及核 心技术的泄密，使本公司在技术竞争中处于不利地位，影响本公司长远发展。 （四）财务风险 1、债务结构风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年6月30日，本公司资产负债率分别为60.91%、44.22%、49.04%和 47.99%。本次发行后本公司的资产负债率有所提升，随着本公司业务规模的进 一步扩大，未来本公司的资产负债率有进一步上升的可能，若未来本公司的经 营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现 偿债能力受影响的风险。 2、短期流动性风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年6月30日，本公司流动比率分别为0.81、1.12、1.17和1.32，速动 比率分别为0.67、0.96、0.98和0.95。如果本公司未来短期负债继续大幅增加， 存在一定短期流动性风险。 3、应收账款回收的风险 随着营业收入不断增长，本公司应收账款相应增长较快。截至2011年12 月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，本 公司应收账款余额分别为108,907.45万元、219,664.25万元、383,009.45万 元和265,987.25万元；2011、2012和2013年应收账款周转率分别为4.93、 4.41和3.33。近年来，本公司产品销售快速增长，尤其2013年四季度收入增 加较大，公司客户账期一般为2-4个月，期末未收回货款增加，故2013年度 应收账款周转率下降，但公司大部分客户信用较高，发生呆坏账的可能性较小。 尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主要债务人的财务、经营 状况发生恶化，可能导致应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。 （五）政策风险 1、所得税优惠政策变化的风险 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方 税务局出具的鲁科高字[2012]19号文件，本公司及潍坊歌尔电子有限公司均被 认定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策，按15%的税率缴纳 企业所得税。若本公司及潍坊歌尔电子有限公司未来不能继续享受高新技术企 业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受 到影响。 2、出口退税政策变化的风险 公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退” 税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化 影响较大。如国家调低相关产品出口退税率，将对公司未来的经营业绩产生不 利影响。 （六）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对延伸公司产业链和改善 产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。 公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较 好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据 当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格 以及本行业的状况进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生 变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，可 能会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响，并且存在募集资金投资项 目不能达到预期效果的风险，使项目最终实际实现的投资效益与预期值产生差 距。 同时，本次可转债转股后，本公司净资产将有较大增长。由于本次募集资 金投资项目建成达产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司盈利水平受 建设工期以及新增资产折旧、摊销等因素影响，有可能无法与净资产同步增长， 将导致公司净资产收益率短期内下降。此外，如果行业环境或市场需求环境发 生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，将导致公司未来的净资产 收益率下降。 二、与本次可转债发行相关的风险 （一）可转债到期不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，本公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。但修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一 交易日均价之间的较高者。如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则 存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格， 但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的价值发生重大不利变化， 并进而可能导致出现本可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 （二）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售 条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资 者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可 能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损 失。 （三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产 生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部 分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益 率被摊薄的风险。 （四）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从 而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风 险，以避免和减少损失。 （五）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国 家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有 带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （六）可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至2013年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的 净资产为63.35亿元，不低于15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担 保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响 的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 第四节 本公司基本情况 一、本次发行前公司基本信息、股本总额及前十名股东的持股 情况 （一）本公司基本情况 公司名称： 歌尔声学股份有限公司（中文） GoerTek Inc.（英文） 注册地址： 潍坊高新技术产业开发区东方路268号 法定代表人： 姜滨 股票简称： 歌尔声学 股票代码： 002241 上市证券交易所： 深圳证券交易所 注册资本： 1,526,430,119元 营业执照注册号： 370700228078705 经营范围： 开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离 无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化 生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品， 消费类电子产品、电脑周边产品、LED 封装及相关应用 产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与 以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口 （不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止 的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营） （二）本公司股本结构 截至2014年6月30日，本公司的股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 316,930,063 20.76 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 316,930,063 20.76 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 316,930,063 20.76 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 股份类型 数量（股） 比例（%） 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股份 1,209,500,056 79.24 1、人民币普通股 1,209,500,056 79.24 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 1,526,430,119 100.00 （三）本公司前十名股东持股情况 截至2014年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 有限售条件 股份数量（股） 潍坊歌尔集团有限公司 境内非国有法 人 429,900,000 28.16 姜滨 境内自然人 313,180,000 20.52 234,885,000 姜龙 境内自然人 63,276,000 4.15 47,457,000 中国人寿保险股份有限 公司-分红-个人分红 -005L-FH002深 境内非国有法 人 22,698,821 1.49 中国工商银行-上投摩根 内需动力股票型证券投 资基金 境内非国有法 人 18,999,950 1.24 中国银行-嘉实稳健开放 式证券投资基金 境内非国有法 人 15,978,739 1.05 中国建设银行-华安宏利 股票型证券投资基金 境内非国有法 人 13,571,298 0.89 胡双美 境内自然人 10,800,000 0.71 8,100,000 中国银行-大成财富管理 2020生命周期证券投资 基金 境内非国有法 人 10,021,655 0.66 交通银行股份有限公司- 华安安顺灵活配置混合 型证券投资基金 境内非国有法 人 9,500,000 0.62 （未完）  |