[上市]露天煤业：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 非公开发行股票 之 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 二零一四年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 刘明胜 刘毅勇 孙艳军 谷俊和 姚 敏 何江超 张 遐 王 敏 黄子万 王结义 陈海平 程贤权 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2014年 12月9 日 特别提示 1、本次非公开发行新增股份307,692,307股，发行价格6.5元/股，该等股份 将于2014年12月11日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行为现金认购，除其他获配投资者承诺本次认购股份自本次发行新 增股份上市首日起12个月不转让外，和蒙东能源承诺本次认购股份自本次发行新 增股份上市首日起36个月不转让外，无其他任何承诺。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年12月11 月（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次发行中，蒙东能源认购的股票限售期为三十六个月，其他投资者认购 的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，预计蒙东能源认购的股票可上市流 通时间为2017年12月11日，预计其他投资者认购的股票可上市流通时间为2015 年12月11日。 5、本次非公开发行后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................... 5 第一节 公司基本情况 .................................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 .................................................................................... 8 一、本次发行类型 .................................................................................................................. 8 二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 8 三、发行时间 .......................................................................................................................... 9 四、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 9 五、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 ............................................................ 10 六、新增股份登记托管情况 ................................................................................................ 11 七、本次发行对象概况 ........................................................................................................ 11 八、本次发行相关机构 ........................................................................................................ 16 第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 18 第四节 本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 19 一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 19 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 20 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................. 22 一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................ 22 二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 23 第六节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 31 一、项目的基本情况 ............................................................................................................ 31 二、项目实施的背景及必要性 ............................................................................................ 31 三、募集资金的使用和管理 ................................................................................................ 32 第七节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 33 第八节 保荐机构对本次上市的推荐意见 .................................................................... 34 一、保荐协议内容 ................................................................................................................ 34 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ............................................ 34 第九节 其他重大事项 .................................................................................................... 35 第十节 中介机构声明 .................................................................................................. 36 一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 36 二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 37 三、审计机构声明 ................................................................................................................ 38 四、验资机构声明 ................................................................................................................ 39 第十一节 备查文件 ...................................................................................................... 40 一、备查文件 ........................................................................................................................ 40 二、查询地点 ........................................................................................................................ 40 三、查询时间 ........................................................................................................................ 40 四、信息披露网址 ................................................................................................................ 40 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、露天煤 业 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 股东大会 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司股东大会议事规 则》 《董事会议事规则》 指 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会议事规 则》 《监事会议事规则》 指 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会议事规 则》 普通股、A股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 保荐机构、保荐人、主 承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市华堂律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节 公司基本情况 中文名称：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 英文名称：HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION LIMITED OF INNER MONGOLIA 董事长：刘明胜 法定代表人：刘明胜 董事会秘书：温泉 总股本：132,668.6166万股 A股上市日期：2007年4月18日 A股上市交易所：深圳证券交易所 A股简称：露天煤业 A股代码：002128 法人营业执照注册号：150000000004468 税务登记号码：（国税）152302733266340；（地税）150581733266340 组织机构代码：73326634-0 注册地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） 办公地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） 办公地址邮政编码：029200 经营范围：煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测 量，煤炭经营；道路普通货物运输；矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材， 化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；普通 机械制造；机电、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、 机电产品、机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售（法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 公司主要从事煤炭系列产品的研制、生产和销售，主要产品是煤炭等。公司目 前主要煤炭销售市场集中在内蒙古东部、辽宁省、吉林省等地区，公司与有效销售 市场半径主要用户保持长期、良好的合作关系，煤炭销售在内蒙古东部褐煤企业中 处于龙头地位。 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行类型 公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2014年3月27日，露天煤业2014年第二次临时董事会会议审议通过了《关于 非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（第二 次修订稿）的议案》、《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第 二次修订稿）》、《关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>之补充 协议（一）的议案》、《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订< 股权转让协议之补充协议（二）>的议案》、《关于审议本次募集资金拟收购股权相 关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》、《关于提交股东大会的议案》等议 案，在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。 2014年5月21日，露天煤业2014年第二次临时股东大会审议通过上述有关本次 非公开发行股票相关事项的议案； 国务院国资委《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票 有关问题的批复》（国资产权【2014】265号）原则同意露天煤业本次非公开发行A 股股票的方案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2014年9月12日，露天煤业非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审 核委员会的审核通过。 2014年10月17日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准内 蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1045 号），核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行不超过35,000万股新股。 （三）募集资金及验资情况 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月28日出具了《验资报 告》（利安达验字【2014】第1078号），根据该报告，截至2014年11月28日15 时止，国信证券已收到露天煤业非公开发行股票的认购资金共计人民币拾玖亿玖仟 玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元伍角整（￥1,999,999,995.50元）上述认购资金总额 均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设 的账户（账号：4000029129200042215）。 2014年12月1日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向 发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年12月1日，利 安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（利安达验字【2014】第 1079号），截至2014年12月1日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股） 307,692,307股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币6.50元，募集资金 总额为人民币1,999,999,995.50元，扣除本次发行费用人民币36,237,692.18元，募 集资金净额为人民币1,963,762,303.32元。其中新增注册资本人民币307,692,307.00 元，余额计入资本公积人民币1,656,069,996.32元。 （四）股权登记办理情况 2014年12月4日，露天煤业本次发行的307,692,307股新股在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。本次发行新增股份为有限售条件的流通 股，上市日为2014年12月11日。 （五）资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 三、发行时间 本次非公开发行股票发行起始时间为2014年11月19日，验资完成时间为2014 年12月1日。 四、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）307,692,307股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股 票的金额不超过48000万元。 （三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%，即5.91元/股。公司2013年度利润分配方案 实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为5.81元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终 确定本次发行的发行价格为6.50元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额1,999,999,995.50元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息披露费等）36,237,692.18元后， 募集资金净额为1,963,762,303.32元。 （五）股份锁定期 本次非公开发行的股票，蒙东能源认购的股份自上市首日起36个月内不得转 让，其他发行对象认购的股份自上市首日起12个月内不得转让。在此之后按中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款 专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资 金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 六、新增股份登记托管情况 公司已于2014年12月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 七、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人 与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则 确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为6.50元/股，发行股票数量307,692,307股，募集资金 总额为1,999,999,995.50元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限35,000万 股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情 况如下： 序 号 投资机构者名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配金额 （万元） 占本次发行比例 限售期 （月） 1 孙桂霞 8.20 21,000 20,999.9998 10.50% 12 2 上海大正投资有限公司 7.40 22,200 22,199.9999 11.10% 12 3 申万菱信（上海）资产管理 有限公司 7.10 30,000 29,999.9999 15.00% 12 4 太平洋资产管理有限责任公 司 6.60 20,000 19,999.9995 10.00% 12 5 广发证券资产管理（广东） 有限公司 6.60 20,000 19,999.9995 10.00% 12 6 华泰资产管理有限公司 6.60 29,700 29,699.9996 14.85% 12 6.20 29,800 5.90 29,900 7 广发基金管理有限公司 6.50 29,600 27,100.0009 13.55% 12 6.20 29,600 5.90 29,600 8 中电投蒙东能源集团有限责 任公司 - 30,000.01 30,000.0006 15.00% 36 合计 199,999.9996 100.00% 上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下： 序 号 发行对象名称 持有人账户名称 配售股数（股） 1 孙挂霞 孙挂霞 32,307,692 2 上海大正投资有限公司 上海大正投资有限公司 34,153,846 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 申万菱信（上海）资产—工商银行 —中融信托-中融-瑞林集合资金 信托计划 15,384,615 申万菱信基金-光大银行-申万菱 信资产-华宝瑞森林定增1号 30,769,231 4 太平洋资产管理有限责任公司 中国太保集团股份有限公司-本级 -集团自有资金-012G-ZY001深 1,538,460 中国太平洋财产保险-传统-普通 保险产品-013C-CT001深 7,692,300 中国太平洋人寿保险股份有限公 司-传统-普通保险产品 9,230,790 中国太平洋人寿保险股份有限公 司-分红-个人分红 12,307,680 5 广发证券资产管理（广东）有限公司 广发证券-中国银行-广发恒定定 增宝1号资产管理计划 5,128,205 广发证券-中国银行-广发恒定定 增宝2号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券-中国银行-广发恒定定 增宝3号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券资管-中国银行-广发恒 定.定增宝4号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券资管-中国银行-广发恒 定.定增宝5号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券资管-中国银行-广发恒 定.定增宝6号集合资产管理计划 5,128,205 6 华泰资产管理有限公司 前海人寿保险股份有限公司-自有 资金华泰组合 45,692,307 7 广发基金管理有限公司 广发基金-招商银行-添翼定增分 级1号特定多客户资产管理计划 27,542,309 广发基金-招商银行-添翼定增分 级2号特定多客户资产管理计划 14,150,000 8 中电投蒙东能源集团有限责任公司 中电投蒙东能源集团有限责任公 司 46,153,847 （二）发行对象的基本情况 1、孙桂霞 住所：辽宁省大连市中山区育才街13号1-6-2 身份证号：15230219640927**** 2、上海大正投资有限公司 住所： 浦东新区浦三路48号102室 法定代表人： 张志辉 注册资本： 20,000万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 1999年10月21日 经营范围： 对环保产业及计算机软件开发领域的投资、资产委托管理（非金 融业务），及以上经营项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 3、申万菱信（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本： 2,000万元 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2014年3月13日 经营范围： 特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4、太平洋资产管理有限责任公司 住所： 上海市浦东新区银城中路68号31-32楼 法定代表人： 霍联宏 注册资本： 50,000万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2006年6月9日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许 可证经营）。 5、广发证券资产管理（广东）有限公司 住所： 珠海市横琴新区宝华路6号108室-285 法定代表人： 张威 注册资本：30,000万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2014年1月2日 经营范围：证券资产管理 6、华泰资产管理有限公司 住所： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室 法定代表人： 赵明浩 注册资本： 60,060万元 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2005年1月18日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭 许可证经营）。 7、广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4044-56室 法定代表人： 王志伟 注册资本： 12,688万元 公司类型： 其他有限责任公司 成立日期： 2003年8月5日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、中电投蒙东能源集团有限责任公司 住所：通辽市科尔泌区霍林河大街西段2080号 法定代表人：刘明胜 注册资本： 33亿元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1999年12月23日 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭、电力、铝业、铁路、煤 化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租 赁、专用线铁路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；“工程质量监督、工程质 量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；水产品养殖；工业供水； 煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有 电视台发布国内外广告、自办电视栏目、报纸发行（按各项许可有效期经营）（分 支机构经营）” （三）本次发行对象与公司的关联关系 除蒙东能源外，本次发行其他七名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 除蒙东能源外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过 直接或间接方式参与本次发行认购。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与除蒙东能源以外的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来 也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法 规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 公司与蒙东能源及其关联方最近一年不排除发生交易的可能，如果未来发生交 易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序， 并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为中国电力投资集团公司。本次 发行前，截至2014年9月30日，蒙东能源持有发行人69.40%股权，仍为公司控股 股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会 导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生 变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发 生变化。 八、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 保荐代表人：齐百钢、龙飞虎 项目协办人：张苗 经办人员：陈林、张丽斌、邓俊、曹仲原、张书炎 电话：0755-82130833 传真：0755-82133303，0755-82130620 （二）发行人律师 名称：北京市华堂律师事务所 负责人： 孙广亮 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室 经办律师：孙广亮、穆慧明 电话：010-68001688 传真：010-68006964 （三）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 注册会计师：刑士军、张广志 电话：010-888095588 传真：010-88091199 （四）验资机构 名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：黄锦辉 办公地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际二期E座11层 注册会计师：唐义书、程晓琨 电话：010-85886680 传真：010-85886690 第三节 新增股份的数量和上市时间 公司已于2014年12月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014年12月11日为本次发行 新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，蒙东能源认购的股票46,153,847股自2014年12月11日起限售 期为36个月（如遇非交易日顺延）；其他发行对象认购的股票261,538,460股自2014 年12月11日起限售期为12个月（如遇非交易日顺延）。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2014年11月11日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 920,707,272 69.40 2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 105,080,723 7.92 3 沈阳铁道煤炭集团有限公司 9,197,331 0.69 4 张健 6,937,560 0.52 5 沈阳东电茂霖燃料有限公司 5,451,570 0.41 6 谈斌 4,000,001 0.30 7 太原重型机械集团有限公司 3,325,813 0.25 8 招商证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 2,516,312 0.19 9 海通证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 2,503,513 0.19 10 中信建投证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 2,408,456 0.18 合计 1,050,700,269 80.05 股本 1,326,686,166 100 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 966,861,119 59.16 2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 105,080,723 6.43 3 前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰 组合 45,692,307 2.80 4 上海大正投资有限公司 34,153,846 2.09 5 孙桂霞 32,307,692 1.98 6 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华 宝瑞森林定增1号 30,769,231 1.88 7 广发基金-招商银行-添翼定增分级1号特 定多客户资产管理计划 27,542,309 1.69 8 申万菱信（上海）资产—工商银行—中融信 托-中融-瑞林集合资金信托计划 15,384,615 0.94 9 广发基金-招商银行-添翼定增分级2号特 定多客户资产管理计划 14,150,000 0.87 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红- 个人分红 12,307,680 0.75 合计 1,284,249,522 78.59 股本 1,634,378,473 100 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行307,692,307股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件的流通股 4,500 0 307,696,807 18.83% 二、无限售条件的流通股 1,326,681,666 100% 1,326,681,666 81.17% 三、股份总数 1,326,686,166 100.00% 1,634,378,473 100.00% （二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,963,762,303.32元，公司的总资产 规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的 经营业绩，增强公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 （三）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于收购通辽霍林河坑口发电 有限责任公司100%股权。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未 来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过收购坑口电 厂，公司将新增装机容量1,200兆瓦，有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的 战略布局，有利于增强抵御煤炭行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持 续发展具有重要的战略意义。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司 章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公 司注册资本与股本结构等进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对 公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管 理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级 管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行 而发生变动。 （八）公司主要财务指标变动情况 本次发行股票共计307,692,307股，发行后股票共计1,634,378,473股。以2014 年1-9月和2013年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每 股收益如下： 项 目 发行前 发行后 2014年9月30日 /2014年1-9月 2013年12月31日 /2013年 2014年9月30日 /2014年1-9月 2013年12月31日 /2013年 每股净资 产（元） 4.83 4.74 5.13 5.05 每股收益 （元） 0.1732 0.6886 0.1406 0.5601 注：发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于母公司股东 权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2013年度和 2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限责任公司、瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）对发行人2011年度、2012年度及2013年度财务报告进行了审计， 并出具了中瑞岳华审字【2012】第3633号、中瑞岳华审字【2013】第0068号、瑞 华审字【2014】第24020001号标准无保留意见《审计报告》，2014年1-6月财务数 据未经审计。 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 1,006,177.04 987,573.25 898,765.30 805,915.29 负债总额 353,437.31 353,981.89 330,298.18 318,544.12 所有者权益 652,739.73 633,591.36 568,467.12 487,371.17 归属于母公司 所有者权益 647,309.32 628,240.37 563,155.68 473,752.91 少数股东权益 5,430.41 5,350.99 5,311.44 13,618.26 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 252,040.21 622,101.39 687,010.61 650,247.19 营业利润 28,552.06 107,175.11 182,074.58 192,583.99 利润总额 28,777.32 106,156.92 182,074.72 193,149.09 净利润 24,721.53 91,393.79 157,468.34 165,615.24 归属于母公司所有 者的净利润 24,688.16 91,358.96 157,225.77 160,035.45 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净 额 12,037.16 154,100.78 132,996.08 123,324.15 投资活动产生的现金流量净 额 -35,659.22 -62,237.93 -58,195.25 -59,923.27 筹资活动产生的现金流量净 额 -187.08 -70,501.18 -64,138.64 -92,913.50 现金及现金等价物净增加额 -23,809.13 21,361.66 10,662.19 -29,512.62 4、最近三年主要财务指标 财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 1.44 4.64 5.96 9.02 存货周转率（次） 5.08 13.58 14.45 17.17 每股净资产（元） 4.88 4.74 4.24 3.57 每股经营活动现金流量（元） 0.09 1.16 1.00 0.93 每股净现金流量（元） -0.18 0.16 0.08 -0.22 扣除非经常性损 益前的每股收益 （元） 基本 0.19 0.69 1.19 1.21 稀释 0.19 0.69 1.19 1.21 扣除非经常性损 益前的加权平均 净资产收益率 （%） 全面摊薄 3.87 14.54 27.92 33.78 加权平均 3.84 15.34 30.03 38.09 扣除非经常性损 益后的每股收益 （元） 基本 0.18 0.69 1.18 1.20 稀释 0.18 0.69 1.18 1.20 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 全面摊薄 3.84 14.68 27.90 33.67 加权平均 3.81 15.48 30.01 37.96 毛利率（%） 24.63 28.12 36.57 38.10 财务指标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 0.96 0.92 1.21 1.04 速动比率 0.84 0.82 1.06 0.90 资产负债率（母公司报表） （%） 23.79 21.96 25.69 42.19 资产负债率（合并报表）（%） 35.13 35.84 36.75 39.53 二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析 1、公司偿债能力相关指标分析 报告期内公司主要偿债能力指标如下： 项 目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率（倍） 0.96 0.92 1.21 1.04 速动比率（倍） 0.84 0.82 1.06 0.90 资产负债率（母公司报表） （%） 23.79 21.96 25.69 42.19 资产负债率（合并报表）（%） 35.13 35.84 36.75 39.53 公司报告期各期末流动比率、速动比率保持稳定，短期偿债能力稳定。 报告期各期末，母公司的资产负债率分别为42.19%、25.69%、21.96%和23.79%， 资产负债率处于较低水平，负债情况趋于稳定，公司的长期偿债能力稳定。 2、偿债能力与同行业比较 （1）资产负债率 近三年，发行人与同行业可比公司资产负债率对比如下： 证券代码 证券简称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 600157.SH 永泰能源 74.22% 59.80% 74.75% 000933.SZ 神火股份 52.23% 74.41% 76.96% 601898.SH 中煤能源 52.23% 45.22% 39.87% 600188.SH 兖州煤业 66.14% 60.44% 56.04% 000983.SZ 西山煤电 65.49% 60.99% 57.22% 601699.SH 潞安环能 59.24% 58.17% 54.53% 601088.SH 中国神华 62.01% 33.20% 34.23% 000552.SZ 靖远煤电 35.09% 57.39% 31.76% 601101.SH 昊华能源 54.55% 26.09% 28.16% 600971.SH 恒源煤电 34.36% 48.20% 50.23% 600379.SH 安源煤业 46.50% 48.20% 50.23% 600121.SH 郑州煤电 38.79% 58.57% 71.45% 均值 53.94% 52.56% 52.12% 002128.SZ 露天煤业 35.84% 36.75% 39.53% 数据来源：wind资讯， 发行人的资产负债率与同行业可比上市公司相比，低于除中国神华、昊华能源 外的所有可比公司，低于同行业平均水平。由上表数据显示，发行人资产负债率在 业内属中低水平，长期偿债能力保障系数较高。 （2）流动比率和速动比率 发行人与可比上市公司的流动比率与速动比率情况如下： 证券代码 证券简称 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动 比率 速动 比率 流动 比率 速动 比率 流动 比率 速动 比率 600157.SH 永泰能源 0.44 0.31 1.08 1.06 1.27 1.25 000933.SZ 神火股份 1.1 0.94 0.44 0.34 0.58 0.44 601898.SH 中煤能源 1.1 0.9 1.45 1.25 1.95 1.70 600188.SH 兖州煤业 1.09 1.04 1.17 1.11 0.96 0.92 000983.SZ 西山煤电 1.09 1.04 0.93 0.81 1.15 0.97 601699.SH 潞安环能 0.67 0.54 0.96 0.91 1.11 1.07 601088.SH 中国神华 0.94 0.88 1.06 0.91 1.23 1.09 000552.SZ 靖远煤电 0.92 0.79 0.79 0.66 1.86 1.56 601101.SH 昊华能源 0.9 0.79 1.37 1.23 1.32 1.16 600971.SH 恒源煤电 1.45 1.27 0.77 0.71 0.88 0.80 600379.SH 安源煤业 0.9 0.84 0.77 0.71 0.88 0.80 600121.SH 郑州煤电 1.84 1.37 0.49 0.44 0.86 0.41 均值 1.01 0.88 0.94 0.85 1.17 1.01 002128.SZ 露天煤业 0.92 0.82 1.21 1.06 1.04 0.90 数据来源：wind资讯 从上表可以看出，与可比上市公司相比，发行人流动比率和速动比率2011年 底略低于行业平均水平，2012年底高于行业平均水平，2013年末的流动比率和速 动比率又低于行业平均水平。造成上述波动的原因，是2010年底流动负债中包括 7.5亿元一年内到期的非流动负债，并且上述长期债务到期偿还后以短期借款形式 续贷，导致2010年流动比率和速动比率明显低于行业平均水平；经过2011年、2012 年的经营，发行人流动比率和速动比率逐步恢复至优于行业平均的水平；2013年末 流动负债中包括7.7亿元一年内到期的长期借款，导致2013年末的流动比率和速动 比率又低于行业平均水平。总体而言，考虑到发行人总体负债水平偏低，银行授信 额度较高，历史期间信用良好，我们认为发行人的短期偿债能力有保障。 （二）资产负债结构分析 1、资产结构 报告期内，发行人主要资产项目见下表： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 29,076.55 2.89% 52,885.69 5.36% 31,524.02 3.51% 20,861.83 2.59% 应收票据 48,116.52 4.78% 78,332.19 7.93% 60,786.29 6.76% 20,184.21 2.50% 应收账款 211,692.69 21.04% 137,317.10 13.9% 130,711.47 14.54% 99,766.78 12.38% 存货 41,477.62 4.12% 33,352.53 3.38% 32,527.73 3.62% 27,778.81 3.45% 流动资产合 计 333,981.87 33.19% 307,450.83 31.13% 265,687.46 29.56% 205,561.97 25.51% 长期股权投 资 59,540.74 5.92% 53,495.53 5.42% 40,642.05 4.52% 33,169.97 4.12% 固定资产 410,689.64 40.82% 439,296.58 44.48% 419,887.56 46.72% 421,423.00 52.29% 在建工程 64,319.02 6.39% 49,737.25 5.04% 44,332.97 4.93% 42,295.74 5.25% 无形资产 63,478.76 6.31% 64,501.81 6.53% 66,106.07 7.36% 68,380.06 8.48% 长期待摊费 用 50,194.30 4.99% 48,483.66 4.91% 33,756.09 3.76% 19,859.03 2.46% 非流动资产 合计 672,195.17 66.81% 680,122.42 68.87% 633,077.84 70.44% 600,353.31 74.49% 资产总计 1,006,177.04 100.00% 987,573.25 100.00% 898,765.30 100.00% 805,915.29 100.00% 基于发行人的生产特点，非流动资产占比较高。2011年末、2012年末、2013 年末和2014年6月30日，发行人非流动资产占总资产比重分别为74.49%、70.44%、 68.87%和66.81%。固定资产、在建工程和无形资产合计占总资产的56%以上，主 要是发行人和控股子公司的作业大坑、生产设备和采矿权；长期股权投资占总资产 比重约4%-6%，主要为发行人参股的公司股权；长期待摊费用占总资产比重在5% 以内，主要是发行人为征用土地所发生的费用。为公司煤炭生产经营需要，发行人 每年动用一定额度的保有储量，随着储量的消耗和采矿权的逐年摊销，无形资产账 面价值逐年降低。 发行人流动资产占总资产比重约30%左右，主要为货币资金、应收票据、应收 账款和存货。为满足发行人正常生产经营，公司需要持一定规模的货币资金和存货， 总体而言发行人货币资金和存货占总资产比重较为稳定。 2、负债结构 报告期内，发行人负债结构如下： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 178,980.00 50.64% 114,150.00 32.25% 130,300.00 39.45% 106,100.00 33.31% 应付账款 94,677.95 26.79% 100,021.26 28.26% 44,549.33 13.49% 51,091.23 16.04% 应交税费 8,797.11 2.49% 7,790.91 2.20% 15,549.16 4.71% 11,607.74 3.64% 其他应付 款 6,020.25 1.70% 12,966.38 3.66% 11,218.58 3.40% 13,619.53 4.28% 一年内到 期的非流 动负债 46,054.55 13.03% 77,054.55 21.77% 5,054.55 1.53% 54.55 0.02% 流动负债 合计 349,561.12 98.90% 335,036.75 94.65% 219,584.75 66.48% 197,038.25 61.86% 长期借款 218.18 0.06% 15,218.18 4.30% 102,272.73 30.96% 107,327.27 33.69% 非流动负 债合计 3,876.19 1.10% 18,945.14 5.35% 110,713.42 33.52% 121,505.87 38.14% 负债合计 353,437.31 100.00% 353,981.89 100.00% 330,298.18 100.00% 318,544.12 100.00% 由于近年来发行人生产经营情况稳定，总体负债水平保持稳定，资产负债率维 持在较低水平，偿债保障能力较强。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6 月30日，发行人资产负债率分别为39.53%、36.75%、35.84%和35.13%，总负债水 平维持在30-40亿元之间。 从负债结构来看，发行人流动负债占总负债比重较高。流动负债主要为短期借 款、应付账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债，其中短期借款 包括信用借款和国内保理贷款形成的质押借款，应付账款为尚未支付的货款，应交 税费主要为煤炭价格调节基金、矿产资源补偿费、资源税和增值税，其他应付款主 要为未到期质保金。除2013年末约7.7亿元一年内到期的长期借款重分类为一年内 到期的非流动负债事项外，上述期间内发行人的债务结构比较稳定。 （三）盈利能力分析 报告期内，发行人利润表主要项目见下表： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 252,040.21 100.00% 622,101.39 100.00% 687,010.61 100.00% 650,247.19 100.00% 营业成本 189,957.59 75.37% 447,186.95 71.88% 435,737.54 63.43% 402,508.29 61.90% 期间费用 28,030.72 11.12% 58,759.06 9.45% 58,964.79 8.58% 49,771.71 7.65% 其中： 销售费用 998.27 0.40% 5,115.96 0.82% 6,914.55 1.01% 6,537.79 1.01% 管理费用 20,011.65 7.94% 39,805.08 6.40% 39,971.67 5.82% 34,826.87 5.36% 财务费用 7,020.80 2.79% 13,838.02 2.22% 12,078.57 1.76% 8,407.05 1.29% 资产减值 损失 1,495.58 0.59% 319.45 0.05% -1,132.41 -0.16% 1,557.52 0.24% 投资收益 6,045.21 2.40% 13,765.04 2.21% 11,812.34 1.72% 17,261.21 2.65% 营业利润 28,552.06 11.33% 107,175.11 17.23% 182,074.58 26.50% 192,583.99 29.62% 加：营业 外收入 274.03 0.11% 198.03 0.03% 235.18 0.03% 649.90 0.10% 减：营业 外支出 48.78 0.02% 1,216.22 0.20% 235.04 0.03% 84.80 0.01% 利润总额 28,777.32 11.42% 106,156.92 17.06% 182,074.72 26.50% 193,149.09 29.70% 减：所得 税费用 4,055.79 1.61% 14,763.13 2.37% 24,606.38 3.58% 27,533.86 4.23% 净利润 24,721.53 9.81% 91,393.79 14.69% 157,468.34 22.92% 165,615.24 25.47% 归属于母 公司股东 净利润 24,688.16 9.80% 91,358.96 14.69% 157,225.77 22.89% 160,035.45 24.61% 由上表，对发行人盈利能力影响较大的项目如下： 1、营业成本 营业成本是煤炭产品的开采环节成本。2011年度、2012年度、2013年度和2014 年1-6月，发行人营业成本占营业收入61.90%、63.43％、71.88%和75.37%，2011 年度、2012年度发行人营业成本占营业收入比例稳定在60%左右，2013年度发行 人营业成本占营业收入71.88%，与2012年度相比上升了8.45个百分点，主要原因 是2013年以来公司主要产品煤炭销售价格持续下滑。营业成本占营业收入的比例 很高，其对盈利能力影响非常重要，报告期间发行人的毛利率水平在30%左右。 2、期间费用 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人期间费用占营业收 入7.65%、8.58％、9.45%和11.12%，期间费用占营业收入约7%-12%，且在报告期 内，发行人的期间费用占比呈逐年上升的趋势。由于发行人毛利率为30%左右，因 此期间费用率对盈利能力影响很大。 从各个期间费用项目看： （1）管理费用在期间费用中占比最大 由于煤炭开采行业会计核算中，将矿产资源补偿费等税费计入管理费用，导致 管理费用在期间费用中占比较大，与发行人行业特征相符。 （2）财务费用不断上升 由于发行人近年来短期借款规模增加及票据贴现业务增加，发行人财务费用占 比逐年上升。 （3）销售费用在期间费用中占比较小 报告期内，发行人销售费用占营业收入比例，报告期内维持在1%左右的水平， 发行人销售费用相对较低，对盈利能力的影响较小。 （五）现金流量分析 发行人报告期内合并现金流量表主要项目见下表： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 12,037.16 154,100.78 132,996.08 123,324.15 投资活动产生的现金流量净额 -35,659.22 -62,237.93 -58,195.25 -59,923.27 筹资活动产生的现金流量净额 -187.08 -70,501.18 -64,138.64 -92,913.50 汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -23,809.13 21,361.67 10,662.19 -29,512.62 1、经营性现金流量 报告期内，发行人经营情况稳定，2011年-2014年6月经营活动现金流量净额 均为正数。2014年1-6月与去年同期相比，经营活动现金流量的主要项目具体见下 表： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年上半年 增长率 销售商品、提供劳务收到的现金 266,529.29 317,159.11 -15.96% 收到其他与经营活动有关的现金 818.07 7,383.12 -88.92% 经营活动现金流入小计 267,347.36 324,542.23 -17.62% 购买商品、接受劳务支付的现金 115,533.04 146,689.54 -21.24% 支付给职工以及为职工支付的现金 32,118.01 31,981.57 0.43% 支付的各项税费 66,877.38 93,285.12 -28.31% 支付其他与经营活动有关的现金 40,781.77 23,442.74 73.96% 经营活动现金流出小计 255,310.20 295,398.96 -13.57% 经营活动产生的现金流量净额 12,037.16 29,143.27 -58.70% （未完）  |