[公告]浦发银行：非公开发行优先股募集说明书备查文件
中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 关于 上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行优先股 之 发行保荐书 联席保荐机构 国泰君安LOGO 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 上海市浦东新区商城路 618 号 二〇一四年十一月 声 明 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下合称“联席保荐 机构”）接受上海浦东发展银行股份有限公司的委托，担任上海浦东发展银行股 份有限公司非公开发行优先股的联席保荐机构，为本次非公开发行优先股出具发 行保荐书。 联席保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................. 3 第二节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 4 一、联席保荐机构名称......................................................................................... 4 二、联席保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人......................................... 4 三、联席保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况............................. 5 四、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................. 6 五、本次保荐的发行人基本情况......................................................................... 6 六、联席保荐机构与发行人存在的关联关系..................................................... 9 七、联席保荐机构内部审核程序和内核意见................................................... 11 第三节 联席保荐机构承诺事项 ............................................................................... 14 一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺............................................... 14 二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺............................................... 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人本次非公开发行优先股的合规性................................................... 15 二、发行人本次发行决策程序的合法性........................................................... 18 三、发行人存在的主要风险............................................................................... 19 四、对发行人发展前景的评价........................................................................... 23 五、联席保荐机构对本次发行的推荐结论....................................................... 30 第一节 释义 在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 联席保荐机构/保荐机 构 指 中信证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限 公司的统称 中信证券 指 中信证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 浦发银行/发行人/公司 指 上海浦东发展银行股份有限公司 上海国际集团 指 上海国际集团有限公司 本发行保荐书 指 联席保荐机构出具的《关于上海浦东发展银行股 份有限公司非公开发行优先股之发行保荐书》 本次发行/本次发行优 先股/本次优先股发行/ 本次非公开发行优先股 指 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行 不超过 3 亿股优先股、募集资金不超过 300 亿元 的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 第二节 本次发行基本情况 一、联席保荐机构名称 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 二、联席保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 （一）中信证券指定梁宗保、刘昀作为浦发银行本次非公开发行优先股的保 荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下： 梁宗保，注册保荐代表人，中信证券投资银行业务执行总经理，曾担任平安 银行 2013 年非公开发行 A 股项目保荐代表人。曾主持中国银行 2010 年可转换 债券、中国银行 2010 年 A+H 配股、平安银行 2013 年非公开发行、陕国投 2012 年非公开发行等项目；作为项目组核心成员参与深发展 2010 年非公发行及 2012 年重大资产重组、北京银行 2007 年首次公开发行并上市、北京银行 2012 年非公 开发行、海通证券 2013 年公司债、招商银行 2010 年 A+H 配股等项目。在保荐 业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘昀，注册保荐代表人，中信证券投资银行业务高级副总裁，作为项目负责 人主持保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行、北京首都开发股份有限公 司非公开发行、魏桥纺织股份有限公司公司债、华远地产股份有限公司非公开发 行、华远地产股份有限公司公司债等项目；作为项目组核心成员参与中信证券股 份有限公司公开增发项目、保利房地产（集团）股份有限公司公司债发行、北京 首都开发股份有限公司公司债发行、中国保利集团公司企业债、华远集团企业债、 中粮屯河股份有限公司股权分置改革及资产重组项目、中国铝业股份有限公司首 次公开发行、山东铝业股权分置改革、陕西省国际信托股份有限公司非公开发行、 上海海立（集团）股份有限公司非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格 遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）国泰君安指定郁韡君、李鸿作为浦发银行本次非公开发行优先股的保 荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下： 郁韡君，注册保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事。曾担任上港集团 2011 年非公开发行 A 股项目的保荐代表人，长江投资 2009 年非公开发行 A 股 项目的保荐代表人，锦州港 2013 年非公开发行A股的保荐代表人，东方雨虹 2013 年非公开发行 A 股项目的保荐代表人，上港集团 2008 年分离交易可转债项目的 项目协办人，并曾参与了金风科技 2012 年公开发行公司债券项目、上港集团 2011 年公开发行公司债券项目、浦发银行 2010 年非公开发行 A 股项目、锦州港 2009 年非公开发行 A 股项目、浦发银行 2009 年非公开发行 A 股项目等。目前担任东 方雨虹 2013 年非公开发行 A 股的保荐代表人、久吾高科创业板首次公开发行股 票的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定， 执业记录良好。 李鸿，注册保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事。曾担任康尼机电首 次公开发行 A 股项目的保荐代表人，并曾主持或参与顺鑫农业股权分置改革项 目、深天马非公开发行 A 股项目、香江控股非公开发行 A 股项目、国星光电首 次公开发行 A 股项目、青龙管业首次公开发行 A 股项目等。目前未担任其他 A 股发行保荐项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》 等相关规定，执业记录良好。 附件一：保荐代表人专项授权书 三、联席保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况 （一）中信证券指定吴凌作为浦发银行本次发行的项目协办人；指定姜颖、 徐浩锋、周宇、朱钰、余文诗、肖文彬作为本次发行的项目组成员。 项目协办人主要保荐业务执业情况如下： 吴凌，准保荐代表人，中信证券投资银行业务副总裁，作为项目主要成员参 与浦发银行 2009 年非公开发行、交通银行 2009 年次级债发行、交通银行 2012 年 A+H 非公开发行、兴业银行 2013 年非公开发行、东吴证券 IPO、中海信托 IPO 等项目。 （二）国泰君安指定张翼作为浦发银行本次发行的项目协办人；指定王昊、 沈颖、朱磊、赵鹏宇作为本次发行的项目组成员。 项目协办人主要保荐业务执业情况如下： 张翼，准保荐代表人，国泰君安投资银行部高级经理，曾参与康尼机电首次 公开发行 A 股、航天机电 2012 年非公开发行 A 股、东方雨虹 2013 年非公开发 行 A 股等项目。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司非公开发行优先股。 五、本次保荐的发行人基本情况 （一）基本情况 中文名称： 上海浦东发展银行股份有限公司 英文名称： SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD. 注册地址： 上海市中山东一路 12 号 办公地址： 上海市中山东一路 12 号 法定代表人： 吉晓辉 电话： 021-61618888 传真： 021-63230807 联系人： 杨国平、吴蓉 股票简称： 浦发银行 股票代码： 600000 上市地： 上海证券交易所 业务范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险 业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换； 国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇 担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营 外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业 务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业 务。 （二）股权结构 截至 2014 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下： 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 3,730,694,283 20.00 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 3,730,694,283 20.00 其中：境内法人持股 3,730,694,283 20.00 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - -- 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 14,922,777,132 80.00 1、人民币普通股 14,922,777,132 80.00 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 18,653,471,415 100.00 （三）前十名股东持股情况 截至 2014 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 中国移动通信集团广东有限公司 3,730,694,283 20.00 上海国际集团有限公司 3,157,513,917 16.93 上海国际信托有限公司 975,923,794 5.23 上海国鑫投资发展有限公司 377,101,999 2.02 百联集团有限公司 190,083,517 1.02 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） 160,880,407 0.86 中国证券金融股份有限公司 145,150,157 0.78 南方东英资产管理有限公司－南方富时中国 A50ETF 121,300,741 0.65 雅戈尔集团股份有限公司 116,050,000 0.62 上海市邮政公司 113,141,353 0.61 注：前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海国际集团有限公司为上海国际信托有限公 司、上海国鑫投资发展有限公司的控股股东。 （四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 浦发银行 1999 年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况表如下： 单位：百万元 首发前最近一期末净资产额 3,839.48 历次筹资情况 发行时间 发行类型 筹资净额 1999 年 9 月 首次发行 3,955.00 2003 年 1 月 公开增发 2,493.78 2006 年 11 月 公开增发 5,908.00 2009 年 9 月 非公开发行 14,826.66 2010 年 10 月 非公开发行 39,199.46 合计 66,382.90 首发后累计现金分红（含税） 37,083.58 本次发行前最近一期末净资产额 （截至 2014 年 6 月 30 日） 221,319.00 注：本次发行前最近一期末（截至 2014 年 6 月 30 日）净资产额未经审计，截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产额为 2,072.27 亿元。 （五）主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：百万元 主要会计数据 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 59,043 100,015 82,952 67,918 利润总额 29,829 53,849 44,754 35,839 归属母公司股东的净利润 22,656 40,922 34,186 27,286 扣除非经常性损益的归属于母 公司股东的净利润 22,462 40,397 33,748 27,051 经营活动产生的现金流量净额 -30,384 308,406 92,578 189,778 主要会计数据 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 3,930,217 3,680,125 3,145,707 2,684,694 负债总额 3,708,898 3,472,898 2,966,048 2,535,152 股东权益 221,319 207,227 179,659 149,542 归属于母公司股东的净资产 218,312 204,375 177,497 148,890 注：除特别注明外，会计数据和财务指标均为合并报表口径（下同）。 2、主要财务数据 主要财务数据 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 基本每股收益（元/股） 1.215 2.194 1.833 1.463 稀释每股收益（元/股） 1.215 2.194 1.833 1.463 主要财务数据 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 1.204 2.166 1.809 1.45 加权平均净资产收益率（%） 10.52 21.53 20.95 20.07 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 10.43 21.25 20.68 19.90 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） -1.629 16.534 4.963 10.174 注：2014年1-6月的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 未年化处理。 3、主要财务指标 主要财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 平均总资产回报率（%） 0.60 1.21 1.18 1.12 全面摊薄净资产收益率（%） 10.38 20.02 19.26 18.33 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 10.29 19.77 19.01 18.17 成本收入比（%） 22.76 25.83 28.71 28.79 现金分红比例（%） - 30.08 30.01 20.57 净利息收入比营业收入（%） 78.75 85.16 88.44 90.46 非利息净收入比营业收入 （%） 21.25 14.84 11.56 9.54 手续费及佣金净收入比营业 收入（%） 17.62 13.90 10.54 9.89 不良贷款率（%） 0.93 0.74 0.58 0.44 拨备覆盖率（%） 267.84 319.65 399.85 499.6 拨贷比（%） 2.49 2.36 2.31 2.19 注： 1、平均总资产回报率=净利润/资产平均余额，资产平均余额＝（期初资产总额＋期末资产 总额）/2。 2、净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。 3、净利息收益率=净利息收入/总生息资产平均余额。 4、成本收入比=业务及管理费用/营业收入。 5、2014年1-6月的平均总资产回报率、全面摊薄净资产收益率、扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率未年化处理。 六、联席保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、重要关联方股份情况 截至 2014 年 6 月 30 日，中信证券持有发行人 4,040,082 股股份，约占发行 人股份总数的 0.02%。 截至 2014 年 6 月 30 日，国泰君安控股股东上海国际集团直接及通过其下属 子公司上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海国际集团资产 管理有限公司合计持有发行人 24.32%的股份，上海国际集团为发行人直接及间 接合计持股的第一大股东。 截至 2014 年 6 月 30 日，国泰君安合计持有发行人 11,845,429 股股份，约占 发行人股份总数的 0.06%。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与国泰 君安存在须联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券与国泰君 安共同履行本次发行的保荐职责。 除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份情况 截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及其重要关联方持有中信证券股份的情况如 下表所示： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 上海浦东发展银行股份有限公司——长信金利趋 势股票型证券投资基金 300,000 0.0027 上海浦东发展银行股份有限公司——华富保本混 合型证券投资基金 150,000 0.0014 上海国际信托有限公司 452,000 0.0041 截至 2014 年 6 月 30 日，发行人合并持有股份第一大股东上海国际集团直接 及通过其下属子公司上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公 司、上海国际集团资产经营有限公司、上海国际信托有限公司合计持有国泰君安 46.74%的股份，上海国际集团为国泰君安控股股东。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与国泰 君安存在须联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券与国泰君 安共同履行本次发行的保荐职责。 除上述情况外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2014 年 6 月 30 日，国泰君安董事潘卫东先生同时担任发行人董事。 除上述情况外，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2014 年 6 月 30 日，发行人向保荐机构提供授信及融资的情况如下： 保荐机构 综合授信额度（亿元） 授信到期日期 实际融资金额（亿元） 中信证券 127 2014 年 12 月 11 日 0 国泰君安 125 2016 年 2 月 26 日 0 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。 七、联席保荐机构内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，联席保荐机构按照严格 的程序对发行人本次非公开发行优先股进行了审核。 （一）中信证券内部审核程序及审核结论性意见 1、内部审核程序 根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券内设的内 核小组承担中信证券作为保荐机构承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审 核具体程序如下： 首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角 度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专 业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师 的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会 议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书 面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解 决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础 上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会 后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意 见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关 注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 2、内核意见 2014 年 8 月 1 日，中信证券内核小组在北京中信证券大厦 11 层 10 号会议 室召开了浦发银行非公开发行优先股项目内核会，对浦发银行非公开发行优先股 申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，浦发银行非公开发行优先股申 请通过了中信证券的内核会议的审核，内核小组同意将浦发银行非公开发行优先 股申请文件上报中国证监会审核。 （二）国泰君安内部审核程序及审核结论性意见 1、内部审核程序 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序 对发行人本次非公开发行优先股进行了审核。 国泰君安设立了证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与证券 发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。内核小组 负责对拟向证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大法律和 政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量。 内核小组的审核程序： （1）申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组； （2）书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理 部安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见； （3）材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改， 并对审核意见作出答复； （4）内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核 会议的申请。 内核小组会议议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解 决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主 要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成 员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决， 项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程 申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形 式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。 经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修 改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核， 符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。 2、内核意见 国泰君安内核小组对上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股项 目进行了审核，投票表决结果：10 票同意，0 票弃权，0 票反对，投票结果达到 了国泰君安内核小组工作规则的要求。国泰君安证券发行内核小组审议认为：浦 发银行本次非公开发行优先股符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先 股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、政策中有关上市公 司非公开发行优先股的条件。国泰君安证券股份有限公司同意保荐上海浦东发展 银行股份有限公司本次非公开发行优先股。 第三节 联席保荐机构承诺事项 一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 联席保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，联席保荐机构组织 编制了申请文件，同意推荐发行人本次非公开发行优先股，并据此出具本发行保 荐书。 二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 （一）联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 发行优先股的相关规定。 （二）联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理。 （四）联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异。 （五）联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已 勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）联席保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）联席保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （八）联席保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理 办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 第四节 对本次发行的推荐意见 作为浦发银行本次非公开发行优先股的联席保荐机构，中信证券和国泰君安 根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保荐人尽职调查工作准则》等的规 定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并 与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为浦发银行具 备了《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股 试点管理办法》和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、 法规、规范性文件规定的非公开发行优先股条件，本次发行募集资金到位后，将 按照相关规定用于补充公司的其他一级资本，募集资金投向符合国家产业政策， 符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，联席保荐机构同意保 荐浦发银行非公开发行优先股。 联席保荐机构对发行人本次发行的具体意见说明如下： 一、发行人本次非公开发行优先股的合规性 根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中 国证监会《优先股试点管理办法》（以下简称“《办法》”）和《关于商业银行发行 优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规的规定，发行人已具备本次优先股 发行的条件： （一）发行人无控股股东和实际控制人，与主要股东的人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，符合《办法》第十七条的规定。 （二）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大 缺陷，符合《办法》第十八条的规定。 （三）发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润平均值为 341.3 亿元，在发行人本次优先股发行规模不超过 300 亿元人民币、股息率水平合规的 情形下，预计将不少于本次优先股一年的股息，符合《办法》第十九条的规定。 （四）发行人根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，2011 年、2012 年和 2013 年分别向全体股东派发现金股利 55.96 亿元、102.59 亿元和 123.11 亿 元，现金分红比例分别为 20.51%、30.01%和 30.08%。发行人最近三年以现金方 式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的 82.52%，符合《办法》第二十 条的规定。 （五）发行人报告期内不存在重大会计违规事项，报告期内财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报 告，符合《办法》第二十一条的规定。 （六）发行人本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充其他一级资 本，募集资金的用途明确，与发行人业务范围、经营规模相匹配，且符合国家政 策、法律和行政法规的规定，符合《办法》第二十二条的规定。 （七）发行人本次发行优先股为首次发行优先股，不存在已发行的优先股超 过发行人普通股股份总数的百分之五十的情形，亦不存在筹资金额超过发行前净 资产的百分之五十的情形，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第（九） 条和《办法》第二十三条的规定。 （八）发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。发行人本次发行优先股 的条款相同，且本次优先股发行完毕前，不会再次发行优先股，符合《办法》第 二十四条的规定。 （九）发行人不存在下列不得发行优先股的情形，符合《办法》第二十五条 的规定： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚； 3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查； 4、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 5、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 6、存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑 或其他重大事项； 7、发行人董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格； 8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （十）发行人本次发行优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发 行；票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率； 本次发行优先股的发行价格和票面股息率公允、合理，不会损害股东或其他利益 相关方的合法利益，符合《办法》第三十二条的相关规定。 （十一）发行人根据商业银行资本监管规定，当发生强制转股触发条件时， 发行人本次发行并仍然存续的优先股将全部或部分转换为普通股，符合《办法》 第三十三条的规定。 （十二）发行人本次发行的优先股向符合《办法》和其他法律法规规定的合 格投资者发行，本次优先股的发行对象不超过 200 名，且相同条款优先股的发行 对象累计不超过 200 名，符合《办法》第三十四条的规定。 （十三）本次发行的优先股在特殊情况下，发行人有权全部或部分取消优先 股股息的宣派和支付且不构成违约事件；且本次发行的优先股采取非累积股息支 付方式，即在特定年度未向优先股股东派发股息部分或未足额派发股息的差额部 分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；符合《关于商业银行发行优先股补 充一级资本的指导意见》第五条的规定。 （十四）本次发行的优先股发行人拥有赎回权，优先股股东无回售权，符合 《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第六条的规定。 （十五）发行人本次发行的优先股不能上市交易，将按相关规定在上海证券 交易所指定的交易平台进行转让，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 第十一条和《办法》第五章关于交易转让的相关规定。 二、发行人本次发行决策程序的合法性 （一）董事会审议通过 2014 年 4 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本 次非公开发行优先股的相关议案，包括《关于符合非公开发行优先股条件的议 案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议 案》、《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案》、《关于修订<公 司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次 优先股发行相关事宜的议案》等，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。 2014 年 4 月 30 日，发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站 以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。 （二）股东大会审议通过 2014 年 5 月 26 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议通过了本次非 公开发行优先股的相关议案，包括《关于符合非公开发行优先股条件的议案》、 《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于本次募集资金运用可行性报告的议 案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会 获授权人士处理本次优先股发行相关事宜的议案》等，并对其中的《关于非公开 发行优先股方案的议案》进行了逐项表决。本次股东大会以现场投票和网络投票 相结合的方式召开。 2014 年 5 月 27 日，发行人将本次股东大会的决议在上海证券交易所的网站 以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。 综上，联席保荐机构认为，发行人本次发行的发行方案经过了合法有效的决 策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）行业监管部门意见 本次发行已经中国银监会《关于浦发银行发行优先股和修改公司章程的批 复》（银监复[2014]564 号）批准，同意浦发银行非公开发行不超过 3 亿股的优先 股，募集金额不超过人民币 300亿元，并按照有关规定计入其他一级资本。其中， 2014年发行数量不超过 1.5亿股，募集金额不超过人民币 150亿元。 综上所述，发行人本次非公开发行优先股已经发行人董事会、股东大会审议 通过，并经中国银监会核准，决策程序合法。本次发行尚待中国证监会的批准。 三、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济风险 银行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景在很大程度上受经济发展 情况的影响。近年来，受到全球经济下滑及国内经济结构调整等因素的影响，我 国经济增速有所放缓，2013年 GDP增长率为 7.7%。未来如果我国经济出现衰退 或者增速出现大幅下滑，将对银行业的整体经营环境造成不利影响，发行人的业 务发展、财务状况和经营业绩也将受到影响。 （二）政策风险 公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内进行，因此，公司的经营 业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国宏观经济政策和产业结构调整 的影响。如果宏观经济政策发生重大变化或者政府的产业政策、税收政策、相关 制度发生重大调整，将可能影响相关产业和企业的运营，并进而可能影响公司的 业务开展，若公司未能及时相应调整并采取合适的对策，可能对公司开展业务产 生不利影响。 此外，公司还直接受到行业监管政策变化的影响。近年来，银行业陆续推出 相关制度及监管措施，对商业银行的理财业务、同业业务以及服务收费价格等进 行了规范。发行人如果不能采取有效措施应对上述监管政策的变化，则其业务经 营将受到一定程度的影响。 （三）竞争风险 截至 2013年 12月 31日，我国共有 5家国有大型商业银行、 12家全国性股 份制商业银行、 145家城市商业银行以及数量众多的农村商业银行和农村信用 社，银行业务的开展面临着激烈的竞争。随着我国加入 WTO，外资金融机构逐 步进入国内市场，越来越多的外商独资银行或外资银行分行正在中国开展商业银 3-1-19 行业务，进一步加大了行业内竞争。 除此之外，目前国家已经允许民营资本进入银行领域，网络金融服务等新型 渠道和业务模式的蓬勃发展，使得银行业竞争格局出现新的变化。上述情况都使 得国内银行业的竞争日趋激烈，发行人未来将面临更加严峻的竞争形势，存在竞 争风险。 （四）利率市场化可能导致的风险 近年来，我国利率市场化的进程显著加快。 2013年 7月 20日，中国人民银 行全面放开金融机构贷款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率 水平，同时配套推进了金融机构市场利率定价自律机制、贷款基础利率集中报价 和发布机制的建设。目前，根据中国人民银行的规定，人民币存款利率上限不能 高于相关中国人民银行基准利率的 110%。未来，上述存款利率的限制将可能进 一步放宽，由此可能会导致人民币存贷款利差的收窄，并加剧银行之间的竞争， 发行人的业务发展和经营业绩将可能受到不利影响。故此，发行人的经营面临未 来利率市场化可能导致的相关风险。 （五）信用风险 信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降给银行造成损失的可 能性。根据发行人开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷 款业务、同业拆借业务、投资业务、衍生工具交易业务以及表外业务等方面，主 要信用风险情况如下： 1、贷款业务风险 贷款是发行人的主要业务之一，贷款质量的优劣对于发行人的经营成果乃至 生存发展，有着至关重要的影响。在贷款业务中，发行人对借款人的信用水平判 断不准确、借款人在借款后自身经营情况出现变化甚至恶化、保证人无力履行保 证责任或抵押物不足值等原因，均可能导致发行人无法及时回收贷款本金及利 息，从而给发行人造成损失。近年来，受宏观经济增速放缓等因素的影响，银行 业贷款风险有所增加。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日，发行人不良贷款率分别为 0.44%、0.58%、0.74% 3-1-20 和 0.93 %，呈上升态势，但发行人的不良贷款率仍处于相对较低的水平，也低于 中国银监会公布的 2014年 6月末中国银行业整体 1.08%的不良率水平，风险较 为可控。 2、同业拆借业务风险 发行人同业拆借对象主要为境内外商业银行同业和境内外金融性公司。由于 发行人对拆放资金对象资信情况判断不可能做到完全准确，并且拆放对象自身的 宏观或微观环境可能产生突发性变化，将可能导致其无法按时归还发行人拆出的 本金或利息，从而对发行人资产的安全性产生威胁。截至 2014年 6月 30日，发 行人拆放同业和非银行金融机构资金余额合计 310.50亿元。 3、投资业务风险 根据我国有关法律法规，发行人的投资对象主要为国债、政策性金融债券及 其他债务工具等。国债以及中央银行票据由于以国家信用为保障，几乎没有信用 风险；国家政策性银行发行的金融债券风险也很小。除这两类债券以外，如果债 券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，发行人的债券投资可能要承担一定的 偿还风险。 4、衍生工具交易风险 发行人主要为代客交易而持有衍生工具，同时也将其运用于套期保值和资产 负债管理，采用的衍生工具包括远期合同、互换合同及期权合同。若交易对手在 交易存续期内发生信用问题，从而导致其到期不能履约，或交易对手因特殊原因， 未能按时、按约定履行合同而出现资金交付问题，发行人将面临由交易敞口引起 的交易对手信用风险（包括客户端和同业端）。 5、表外业务风险 发行人的表外业务主要包括信用证、保函、银行承兑汇票业务等。相对于收 入而言，表外业务使发行人承担了金额较大的或有负债。如在信用证和银行承兑 汇票业务中，发行人负有第一性的付款责任；在保函业务中，发行人承担连带付 款责任。如果无法就这些承诺和担保从客户处得到偿付，发行人垫付的资金很可 能成为不良资产。 3-1-21 （六）流动性风险 流动性风险是指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业 银行不能以合理价格及时融通足够的资金时，将导致短期内不足以支持银行存款 支取的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产 品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。虽然发 行人已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性， 发行人仍然存在流动性风险。 （七）市场风险 市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引 起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量造成潜在损失的风 险。根据银行业的经营特点，发行人所面临的主要市场风险为利率风险和汇率风 险，利率、汇率的变动将影响发行人所持有金融资产的价格，从而可能导致发行 人收益不确定性或财产受到损失。 （八）操作风险 发行人对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但仍面临因上述措 施不能覆盖实际操作的每一个环节、得不到全面严格落实、人员操作不当等造成 损失的风险。 （九）合规风险 发行人需要保证业务经营的合规性，在开展业务时必须遵守相关的法规和监 管规定，尤其是作为银行业上市公司，受到包括财政部、中国人民银行、中国银 监会、中国证监会、外汇管理局等各部门的监管；另外发行人的境外分行、子公 司及代表处须遵守其各自司法辖区的当地法律及法规，亦须遵守司法辖区的当地 相关监管机构的监管审查。因此，如果发行人在业务经营中因不符合相关法规或 规定而受到处罚，将有可能对发行人的业务、业绩、声誉等产生不利影响。 （十）法律风险 发行人在业务经营过程中，往往会涉及一些诉讼或法律纠纷等事项，如因发 行人无法正常收回借款人的欠款或因发行人客户或第三方对发行人申请索赔所 产生的诉讼或纠纷。若诉讼或纠纷事项的判决不利于发行人，可能对发行人业务、 业绩、声誉等产生不利影响。 （十一）信息科技风险 在银行业务经营全面应用信息化技术的情况下，发行人目前主要依靠信息科 技系统来存储数据、处理交易等。因此，如果因自然或人为的原因，造成信息科 技系统的故障，或者信息科技系统的运行效率、安全性等受到不利影响，将有可 能影响发行人业务的正常进行，从而导致发行人受到损失。 （十二）声誉风险 银行主要从事信贷相关业务，银行的声誉情况对于吸引客户、拓展业务具有 重要的意义。因此，如果发行人因关于银行服务质量、经营管理或合规性等领域 的负面信息而导致声誉受到影响，尤其是在目前互联网快速发展、信息传递效率 大幅提升的情况下，发行人的业务经营和拓展将受到不利影响。 （十三）业务拓展风险 近年来，在传统银行业务之外，发行人还通过对外投资等方式向其他金融业 务领域拓展，实现综合化经营，目前发行人已经拥有控股子公司浦银金融租赁有 限公司、合营企业浦银安盛基金管理有限公司。未来，发行人仍将致力于进行业 务领域的拓展。未来，如果发行人的管理和经营能力无法适应新业务领域的要求， 或者新业务领域的经营环境和外部政策发生变化，发行人的业务拓展将可能受到 不利的影响。 四、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业具有良好发展前景，新形势下发展的机遇和挑战并 存 银行业作为国民经济的支柱产业之一，与宏观经济具有高度的相关性， GDP 的持续健康增长、经济货币化程度的提高、居民可支配财富的增长推动了我国银 行业的快速发展。 3-1-23 1、零售银行业务增长迅速 商业银行的企业贷款在国内银行资产业务中仍占据主导地位，也为商业银行 贡献了主要收入来源。不过，最近几年随着居民收入水平的上升，消费结构升级 以及消费模式的转变，我国的个人金融产品需求持续增长，个人贷款产品和非利 息收入产品及服务的需求增长迅速。此外，随着我国经济的快速发展和国民收入 的迅速增长，对个性化的理财顾问服务的需求将有所增加，银行业零售银行业务 将迅速增长。国内居民多元化金融服务需求的日益增加，将在未来进一步推动商 业银行零售银行业务实现快速发展。 2、中小企业金融服务成为重要增长点 2011 年以来，中国银监会发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改 进小企业金融服务的通知》（银监发[2011]59 号）、《中国银监会关于支持商业 银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发[2011]94 号）等一 系列通知和规定，鼓励商业银行重点加大对单户授信总额 500 万元（含）以下小 微企业的信贷支持，并在机构准入、资本补充、资本占用、不良贷款容忍度和贷 款收费等方面，对银行开展小微企业金融服务提出了具体的差别化监管和激励政 策。 另一方面，随着经济进入平稳发展阶段，大型企业融资需求逐步降低，为其 提供金融服务的竞争也趋于激烈，而中小企业的快速发展使得其融资需求快速增 长，中小企业金融服务市场已成为各银行不可忽视的领域。各商业银行纷纷成立 了专门从事中小企业金融服务的部门，建立中小企业的贷款绿色通道和多样化的 产品体系，中小企业金融服务将成为未来银行业竞争的焦点之一。 3、综合化经营步伐不断加快，收入结构持续多元化 受金融监管政策及市场需求的影响，金融脱媒趋势日益凸显。近年来，随着 股票市场、债券市场、产权交易中心等多层次金融市场的逐步建立并发展壮大， 企业直接融资比重稳步提升，商业银行传统的资产负债业务受到挑战，亟需通过 综合化经营方式寻找其他收入来源。 一方面，各家银行加大了中间业务的发展力度，以减少对银行资本金的消耗。 近年来，我国银行产品和服务日益丰富，银行业金融产品创新能力不断提升，资 产管理、金融期货、汽车金融服务、信息咨询、投资理财等高附加值的创新性业 务也在加速发展，中间业务收入将成为银行业新的盈利增长点，有利于银行改善 收入结构，提高收入的稳定性。 另一方面，随着金融管制的日渐宽松，商业银行开始通过收购兼并或设立专 业公司的方式进入证券、保险、信托、金融租赁等其他非银行金融业务，发挥各 经营机构的协同效应，加快综合化经营步伐，拓展多元化的业务收入。 4、行业监管不断加强 近年来，中国银监会不断完善监管理念、监管目标和监管标准，在 2008年 的国际金融危机后，中国银监会出台了一系列监管规定和指引，要求商业银行建 立更为审慎的风险管理体系，建立有效制度防范高风险的市场和行业风险，如地 方政府融资平台、房地产和产能过剩行业等。在资本充足率和其他监管指标方面， 针对 2010年发布的巴塞尔协议 III，中国银监会 2012年 6月正式发布《商业银 行资本管理办法（试行）》并于 2013年 1月 1日起正式施行，建立了与国际新 监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度。 5、国际化经营稳步推进 随着中国企业全球化进程以及人民币国际化发展步伐加快，银行业稳步推进 境外机构布局，加强境内外机构业务联动，通过设置海外机构或投资入股境外金 融机构等方式稳步推进国际化。银行业围绕中国企业的海外贸易、直接投资，以 及内地赴海外的个人客户，开展存贷款、贸易金融、国际结算等商业银行业务， 个别商业银行境外机构甚至成为服务当地客户的主流金融服务机构。根据境外监 管特点，部分银行设立了投资银行、保险公司等境外机构，成为开展综合化布局， 提升跨业务跨市场服务能力的重要平台。截至 2013年底，18家中资银行业金融 机构共在海外 51个国家和地区设立 1,127家分支机构，总资产超过 1.2万亿美元。 6、利率市场化加速推进，市场竞争日益激烈 随着商业银行市场化运作机制的逐步形成和金融监管体系的逐步完善，利率 市场化成为我国金融改革的重要环节。 3-1-25 近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，我国监管部门加快了利率市场 化的进程。2012 年，中国人民银行两次放宽金融机构贷款利率浮动区间，将存 款利率浮动区间的上限调整为基准利率的 1.1 倍，贷款利率浮动区间的下限调整 为基准利率的 0.7 倍。2013 年 7 月 20 日，中国人民银行宣布全面放开金融机构 贷款利率管制：一是取消金融机构贷款利率 0.7 倍的下限，由金融机构根据商业 原则自主确定贷款利率水平；二是取消票据贴现利率管制，改变贴现利率在再贴 现利率基础上加点确定的方式，由金融机构自主确定；三是对农村信用社贷款利 率不再设立上限。随着利率市场化进程的不断推进，商业银行存贷款利差空间可 能会缩小，从而压缩银行的利润空间，加大各银行竞争压力。同时，利率市场化 推进过程中利率的变动会更加频繁，加大了商业银行利率风险管理的难度。 7、加快在互联网金融领域的战略布局和发展 近年来，互联网技术的发展和应用正在深刻改变人类的生活方式和商业模 式。随着互联网技术与金融的融合，互联网金融产品已经渗透到人们日常生活的 方方面面。以第三方支付、网络理财为代表的互联网企业，已经在支付渠道、投 融资渠道、资产管理等方面对传统商业银行形成了有力的跨界竞争。与此同时， 中国银行业已经普遍意识到互联网技术正在和将给银行业带来的深刻变化，加快 了自身电子渠道的创新升级。目前，中国银行业金融机构基本构建成了由网上银 行、手机银行、电话银行、电视银行、微信银行等构成的全方位电子银行服务体 系。近年来，以手机银行、微信银行为代表的新型电子渠道获得高速发展。此外， 中国银行业金融机构还通过加快互联网技术在传统业务领域的应用、与互联网企 业合作或基于互联网技术研发新平台、新模式等方式，加快在互联网金融领域的 战略布局和创新。因此，互联网技术与金融的深度融合，成为未来中国银行业发 展的一大方向。 总体而言，我国银行业具有良好发展前景，新形势下发展的机遇和挑战并存， 发行人应抓住机遇，应对挑战，不断巩固和扩大商业银行在客户、网络、信誉等 方面的重要优势，促进自身持续快速发展。 （二）发行人的竞争优势 1、发展战略清晰明确，积极推动战略转型 浦发银行制定了明确清晰的发展战略，实施以客户为中心的基本策略，推 进创新驱动、转型发展，逐步实现从产品经营到客户经营的全面转变。 浦发银行拥有突出的公司银行业务实力及高质量的公司客户基础，公司银 行业务位居同类股份制银行前列。在上述优势的基础上，针对当前银行的发展环 境以及竞争格局，公司抓紧机遇，适时推动战略转型，特别是加快零售业务的发 展。2012 年 10 月，公司将投行业务、资金市场和金融同业业务、中小和小微 企业业务、财富管理及移动金融定为重点发展的业务领域，并将围绕五项重点业 务稳步推进战略转型，其中，小微金融、财富管理和移动金融均与零售业务直接 相关。为配合战略转型，公司开展组织架构扁平化改革，由中小型银行向大中型 银行组织架构调整，降低总分行及总行对外沟通协调成本，提高一级部门决策、 反应的效率和质量。在上述业务发展战略的指导下，2013 年以来上述业务领域 均呈现新的亮点，金融市场业务发展成效突出，成为公司增收增效的重要来源； 投行业务的市场地位稳步提升；移动金融领先银行建设取得成效；小微业务持续 突破，中小企业业务经营中心获得中国银监会表彰；财富管理发展迅速，收入增 长快速，产品超市和资产超市两大超市基本建立。 2、建立全面的风险管理体系，风险管理能力较强 浦发银行已建立覆盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险和合规 风险等各类风险的良好的风险管理架构。从垂直管理角度，公司在董事会层面设 立了各专门委员会、行长室下设各具体业务和风险相关的委员会，总行层面设立 了风险政策部、授信审批部、风险监控部等部门，相关分支行也设立了对应的风 险管理部门；从业务类型角度，公司风险管理架构覆盖公司业务、个人业务、小 微业务、金融市场业务以及各类新型业务。 公司在搭建全面的风险管理架构和制定全面的风险管理政策的同时，也针 对重点区域、重点行业、重点业务进行有针对性的风险防范，及时跟进最新的内 外部情况调整和优化风险管理措施，实时跟进措施落实情况。 凭借全面的风险管理体系以及具有针对性的风险管理政策，公司的风险管 理取得良好的成效，报告期内，公司的资产质量保持良好的态势，不良贷款率虽 然有所上升，但已连续三年成为不良贷款率最低的上市全国性股份制商业银行之 一，2013 年成为不良贷款率最低的上市全国性股份制商业银行。截至 2011年 12 月 31日、 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，公司的 不良贷款率分别为 0.44%、0.58%、0.74%和 0.93%，整体低于同业平均水平。 3、积极推动国际化经营战略，跨境协同效应初步显现 为顺应经济全球化的发展趋势，更好地服务中国企业的跨境金融服务需求， 浦发银行积极推动国际化经营战略。 2011年 6月，公司首家境外分行香港分行 正式成立，在港中资企业和本港客户基础持续拓展，已与 36家境内分行建立起 联动业务往来，跨境协同效应逐步显现，经营运作日趋顺畅。截至 2014年 6月 末，香港分行资产总额已达 465.71亿元，客户存款 162.03亿元，资产总额 2011-2013年的年均复合增长率达到 143.22%。2013年 10月，公司伦敦代表处 正式揭牌，标志着国际化战略迈出新步伐。 2014年 3月，公司与 AsiaVest Partners Limited等签订股权转让协议，收购 南亚投资管理有限公司 100%股权，收购完成后将对南亚投资管理有限公司进行 注资重组，围绕公司银行主业，以服务境内客户和业务发展为主，将其打造成为 公司的跨境投融资服务平台和投资银行业务平台，实现境内外投融资的联动，进 一步发挥跨境协同效应。 4、综合化经营步伐加快，拓展多元化的收入来源 为更好地应对利率市场化及金融脱媒的挑战，浦发银行加大了中间业务的 发展力度和综合化经营的步伐，加强对村镇银行及其他金融机构的投资和管理， 积极拓展多元化的收入来源。 2007年 8月，公司与法国安盛投资管理公司、上海盛融投资有限公司共同发 起设立浦银安盛，成为首家第二批银行系基金公司。 2008年，公司设立第一家浦发村镇银行，截至 2014年 6月末，在全国各地 共设立 25家浦发村镇银行，为当地农村金融做出重要贡献，树立良好的品牌形象。 2012年 5月，公司与中国商用飞机有限责任公司及上海国际集团共同发起设 立浦银金融租赁，成为国内首家由商业银行、先进制造企业和综合化金融控股集 团共同发起设立的金融租赁公司，自成立以来保持良好的发展态势。 3-1-28 2012 年 8 月，公司与美国硅谷银行合资建立浦发硅谷银行，成为中国首家拥 有独立法人地位、致力于服务科技创新型企业的银行，目前该银行的经营管理已 步入正轨。 2014 年 3 月，公司签署协议收购南亚投资管理有限公司 100%股权，在实现 国际化战略的同时，也有利于弥补公司境内投行业务在产品线方面的不足，为客 户提供一站式、综合化、专业性的投资银行金融服务。2014 年 7 月，公司与上 海国际集团正式签署了受让上海信托控股权备忘录。双方将本着诚信原则，依法 确定股权收购方案的具体内容并予以推进。若上述收购能够顺利实现，公司业务 将拓展至信托领域，进一步发挥协同效应。 综上，公司通过上述一系列举措逐步搭建综合化经营架构，发挥业务间的协 同效应，建立未来新的盈利增长点。 5、受益于上海金融中心及自贸区建设 依托股东背景及区位优势，浦发银行将充分受益于上海国际金融中心及自 由贸易区建设的历史性机遇。2013 年 9 月，浦发银行上海自贸区分行成立，成 为国内首批获准设立上海自贸区分行的商业银行，已具备提供十多项自贸区特色 金融服务方案的能力，具有显著先发优势。公司将抓住自贸区分行设立的机遇， 整合离在岸市场资源，创新离在岸产品，发展跨境人民币、跨境投融资及资产管 理等业务，为客户提供打通境内外、离在岸、本外币的金融解决方案。 此外，浦发银行是国内最早开展离岸金融业务的银行之一，在业务规模、 客户基础和品牌效应等方面确立了竞争优势，同时拥有专业化的国际业务团队， 为公司开展自贸区金融服务奠定基础。 6、与中国移动建立战略合作关系，移动金融及电子银行领域领先 浦发银行与中国移动建立战略合作关系，双方正在逐步深化各层面的合作： 一方面，中国移动在浦发银行的存款规模大幅提升，同时开展产融合作以 拓展支付结算、供应链融资等方面的业务合作，共同推动公司存贷款业务的发展； 公司与中国移动在 200 余家营业网点实现渠道共享，推出多项创新合作业务，并 快速推进客户服务共享工作，进一步拓展零售银行等业务。2013 年，中移动在 公司的存款突破 500亿元，供应链融资合作已在广州分行上线，空中充值业务合 作在广州、深圳、长沙深入开展，集中代收合作在上海分行落地，电子商务资金 托管在长沙分行打开局面。 另一方面，在移动金融领域，浦发银行不断巩固行业领先优势，创新与中国 移动的合作方式，完善移动金融服务功能，发布移动金融 3.0标准，不断满足客 户多元化的金融服务需求；领先发布了 NFC手机支付、网点服务预约、手机银 行摇一摇等系列创新产品，手机银行实现主要业务全覆盖，不断深化“移动金融 领先银行”的品牌建设。 2013年，公司的手机银行客户突破 310万户，当前新增 客户超过前四年总和的 1.5倍，手机客户数量和增长量居同类商业银行前列。 （三）发行人本次发行优先股有助于增强公司的核心竞争力和风险抵御能 力，为实现公司的战略目标奠定基础 发行人本次非公开发行优先股募集资金到位后，将有效补充发行人的其他一 级资本，提高发行人一级资本充足率和资本充足率，为发行人的业务增长和可持 续发展提供有力的资本保障，增强发行人的核心竞争力和风险抵御能力，为实现 发行人的战略目标奠定基础。 五、联席保荐机构对本次发行的推荐结论 中信证券和国泰君安接受浦发银行的委托，担任本次非公开发行优先股的联 席保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行 人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核 查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构 内核小组的审核。 联席保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、 《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规及规范性文 件中关于上市公司非公开发行优先股的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前 景，具备上市公司非公开发行优先股的基本条件。因此，联席保荐机构同意向贵 会推荐发行人本次非公开发行优先股，并承担相关的保荐责任。 3-1-30 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限 公司非公开发行优先股之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 梁宗保 年 月 日 刘 昀 年 月 日 项目协办人： 吴 凌 年 月 日 内核负责人： 贾文杰 年 月 日 保荐业务负责人： 陈 军 年 月 日 法定代表人： 王东明 年 月 日 中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份 有限公司非公开发行优先股之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 郁韡君 年 月 日 李 鸿 年 月 日 项目协办人： 张 翼 年 月 日 内核负责人： 许业荣 年 月 日 保荐业务负责人： 刘 欣 年 月 日 法定代表人： 万建华 年 月 日 国泰君安证券股份有限公司（公章） 年 月 日 保荐代表人专项授权书 本人，王东明，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行部梁宗保和刘昀担任上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股项目 的保荐代表人，负责上海浦东发展银行股份有限公司本次优先股发行上市工作， 及优先股发行上市后对上海浦东发展银行股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权 有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责上海浦东发展银行股份 有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 王东明（身份证 110101195108130553） 被授权人： 梁宗保（身份证 610103197609102470） 刘昀（身份证 210203198103025274） 中信证券股份有限公司 年 月 日 中信证券股份有限公司关于 上海浦东发展银行股份有限公司签字保荐代表人在审企业家数等情 况的说明 中国证券监督管理委员会： 中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为上海浦东发展银行股份 有限公司（以下简称“浦发银行”）非公开发行优先股的保荐机构和主承销商， 指派梁宗保、刘昀二人担任浦发银行本次非公开发行优先股的签字保荐代表人， 现就二人申报的在审企业家数等情况说明如下： 梁宗保先生：最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近 3 年内曾担任平安银行 2013 年 非公开发行的保荐代表人。 截至本说明出具之日，除上海浦东发展银行股份有限公司外，梁宗保先生签 字申报的在审项目还包括中国银河证券首次公开发行并上市项目。 刘昀先生：最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易 所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近 3 年内未担任其他项目的保荐代表 人。 截至本说明出具之日，除上海浦东发展银行股份有限公司外，刘昀先生无签 字申报的在审项目。 特此说明。 中信证券股份有限公司 上海市联合律师事务所 关 于 上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行优先股 之 法律意见书 上海市联合律师事务所 二〇一四年九月 目录 一、发行人本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 3 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 3 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 4 四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 4 五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 5 六、发起人或股东 ........................................................................................................................... 5 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................... 6 八、发行人的业务 ........................................................................................................................... 8 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 9 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 11 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 13 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 15 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 16 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 16 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 17 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 17 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 17 十八、发行人募股资金的运用 ..................................................................................................... 18 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 20 二十一、结论意见 ......................................................................................................................... 21 上海市联合律师事务所 关于 上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行优先股 之 法律意见书 联律（非）字 2014 第 34-4 号 致：上海浦东发展银行股份有限公司 上海市联合律师事务所（以下简称“本所”或“联合所”）受上海浦东发展 银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）之委托，就发行人本次发 行事宜担任其特聘专项法律顾问，并获授权为发行人此次 2014 年非公开发行人 民币优先股股票（以下简称“本次发行”）事宜出具法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行 法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中 国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以 下简称“《商业银行发行优先股指导意见》”）等有关部门规章和规范性文件出具。 本所律师依据本法律意见书出具日之公开、有效的中华人民共和国法律、行 政法规、部门规章和规范性文件，针对本法律意见书出具日之前发生或存在的事 实，发表法律意见。 本所律师按照律师行业公认之业务标准、道德规范，已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真 实、有效进行了充分的核查验证，审查了与出具本法律意见书有关的各项文件资 料，并据此发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 在本法律意见书的制作以及核查过程中，本所得到了发行人的如下保证和承 诺，即其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始材料、副 本材料或者口头证言，提供的复印材料与其相应的原始材料一致，且无任何隐瞒、 遗漏和虚假不实之处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他相关单位出具的证明文件 而发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书严格按照有关会计报告、审 计报告和资产评估报告引述其中某些数据和结论。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目 的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何机构和人士出具。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请非公开发行项目所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人在本次发行报送文件中自行引用或按中国证监会审核 要求援引本法律意见书的任何部分或全部内容，但发行人做上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。对于本次发行报送文件中援引本法律意见书的 相关内容，发行人应当经本所律师进行再次审阅并确认后方可出具。 正文 一、发行人本次发行的批准和授权 （一）2014 年 5 月 26 日，发行人依法定程序召开了 2013 年年度股东大会。根 据发行人 2013 年年度股东大会决议，发行人股东大会已依法定程序批准 了本次发行。本次发行已获得发行人股东大会的批准。 （二）根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《商业银行发行优 先股指导意见》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、其他 规范性文件和发行人公司章程的规定，关于本次非公开发行的决议内容合 法有效。 （三）发行人 2013 年年度股东大会决议通过了《关于提请股东大会授权董事会 及董事会获授权人士处理非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》的议案。 根据该决议，股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次发行的相 关事宜，该授权范围及程序合法有效。 （四）2014 年 8 月 14 日，中国银监会出具银监复[2014]564 号《中国银监会关 于浦发银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》，批准同意发行人 本次发行事宜。 （五）据此，发行人已就本次发行取得了股东大会的批准与授权，发行人本次发 行事宜已获得中国银监会的批复同意，尚待中国证监会审核批准。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系于 1992 年 10 月 19 日成立的股份制商业银行。 （二）发行人已依法获准经营金融业务、外汇业务，具备合法经营的主体资格。 （三）发行人系其股票在上海证券交易所上市的股份有限公司。 （四）根据发行人公司章程之规定，发行人为永久存续的股份有限公司，且经本 所律师核查，发行人至今有效存续，不存在任何根据法律、法规及发行人 公司章程的规定需要发行人终止或歇业的情况出现。 （五）综上所述，发行人具有本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）对照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《商业银行发行 优先股指导意见》等法律、行政法规和规范性文件，本所律师认为，本次 方案符合法律、行政法规和规范性文件对优先股发行方案的相关规定，本 次发行方案已获得银监复[2014]564 号《中国银监会关于浦发银行非公开 发行优先股及修改公司章程的批复》批准，经中国证监会核准后方可实施， 并最终以核准的方案为准。 （二）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《商业 银行发行优先股指导意见》规定，对于发行人本次发行的实质条件进行了 逐一核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等 法律和《指导意见》第（八）、（九）条、《管理办法》第十七至第二十五 条、第三十二条至第三十四条以及《商业银行发行优先股指导意见》第一 条的规定，具备非公开发行优先股的实质条件。（未完）  |