[上市]露天煤业：非公开发行股票上市保荐书
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 非公开发行股票 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 二零一四年十二月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1045 号文核准，内蒙古霍林河露天 煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”、“发行人”或“公司”）可非公开发行 不超过35,000万股股票。 作为露天煤业次非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简 称“国信证券”或“保荐机构”）认为露天煤业申请其股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市 交易，现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 英文名称：HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION LIMITED OF INNER MONGOLIA 董事长：刘明胜 法定代表人：刘明胜 董事会秘书：温泉 总股本：132,668.6166万股 A股上市日期：2007年4月18日 A股上市交易所：深圳证券交易所 A股简称：露天煤业 A股代码：002128 法人营业执照注册号：150000000004468 税务登记号码：（国税）152302733266340；（地税）150581733266340 组织机构代码：73326634-0 注册地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） 办公地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区） 办公地址邮政编码：029200 经营范围：煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测 量，煤炭经营；道路普通货物运输；矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材， 化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；普通 机械制造；机电、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、 机电产品、机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售（法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 公司主要从事煤炭系列产品的研制、生产和销售，主要产品是煤炭等。公司目 前主要煤炭销售市场集中在内蒙古东部、辽宁省、吉林省等地区，公司与有效销售 市场半径主要用户保持长期、良好的合作关系，煤炭销售在内蒙古东部褐煤企业中 处于龙头地位。 （二）发行人的主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 1,006,177.04 987,573.25 898,765.30 805,915.29 负债总额 353,437.31 353,981.89 330,298.18 318,544.12 所有者权益 652,739.73 633,591.36 568,467.12 487,371.17 归属于母公司 所有者权益 647,309.32 628,240.37 563,155.68 473,752.91 少数股东权益 5,430.41 5,350.99 5,311.44 13,618.26 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 252,040.21 622,101.39 687,010.61 650,247.19 营业利润 28,552.06 107,175.11 182,074.58 192,583.99 利润总额 28,777.32 106,156.92 182,074.72 193,149.09 净利润 24,721.53 91,393.79 157,468.34 165,615.24 归属于母公司所有 24,688.16 91,358.96 157,225.77 160,035.45 者的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净 额 12,037.16 154,100.78 132,996.08 123,324.15 投资活动产生的现金流量净 额 -35,659.22 -62,237.93 -58,195.25 -59,923.27 筹资活动产生的现金流量净 额 -187.08 -70,501.18 -64,138.64 -92,913.50 现金及现金等价物净增加额 -23,809.13 21,361.66 10,662.19 -29,512.62 4、最近三年主要财务指标 财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 1.44 4.64 5.96 9.02 存货周转率（次） 5.08 13.58 14.45 17.17 每股净资产（元） 4.88 4.74 4.24 3.57 每股经营活动现金流量（元） 0.09 1.16 1.00 0.93 每股净现金流量（元） -0.18 0.16 0.08 -0.22 扣除非经常性损 益前的每股收益 （元） 基本 0.19 0.69 1.19 1.21 稀释 0.19 0.69 1.19 1.21 扣除非经常性损 益前的加权平均 净资产收益率 （%） 全面摊薄 3.87 14.54 27.92 33.78 加权平均 3.84 15.34 30.03 38.09 扣除非经常性损 益后的每股收益 （元） 基本 0.18 0.69 1.18 1.20 稀释 0.18 0.69 1.18 1.20 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 （%） 全面摊薄 3.84 14.68 27.90 33.67 加权平均 3.81 15.48 30.01 37.96 毛利率（%） 24.63 28.12 36.57 38.10 财务指标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 0.96 0.92 1.21 1.04 速动比率 0.84 0.82 1.06 0.90 资产负债率（母公司报表） （%） 23.79 21.96 25.69 42.19 资产负债率（合并报表）（%） 35.13 35.84 36.75 39.53 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）307,692,307股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股 票的金额不超过48000万元。 3、发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%，即5.91元/股。公司2013年度利润分配方案 实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为5.81元/股。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终 确定本次发行的发行价格为6.50元/股。本次发行价格高于本次发行底价。 4、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额1,999,999,995.50元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息披露费等）36,237,692.18元后， 募集资金净额为1,963,762,303.32元。 本次募集资金拟投资项目总共需资金 2,039,971,993.35元。本次发行的实际筹 资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会 决议的规定。 （二）发行对象及股份认购情况 1、发行对象 （1）孙桂霞 住所：辽宁省大连市中山区育才街13号1-6-2 身份证号：15230219640927**** （2）上海大正投资有限公司 住所：浦东新区浦三路48号102室 法定代表人：张志辉 注册资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：1999年10月21日 经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资、资产委托管理（非金融 业务），及以上经营项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 （3）申万菱信（上海）资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本：2,000万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年3月13日 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （4）太平洋资产管理有限责任公司 住所：上海市浦东新区银城中路68号31-32楼 法定代表人：霍联宏 注册资本：50,000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2006年6月9日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许 可证经营）。 （5）广发证券资产管理（广东）有限公司 住所：珠海市横琴新区宝华路6号108室-285 法定代表人：张威 注册资本：30,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年1月2日 经营范围：证券资产管理 （6）华泰资产管理有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室 法定代表人：赵明浩 注册资本：60,060万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2005年1月18日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭 许可证经营）。 （7）广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4044-56室 法定代表人：王志伟 注册资本：12,688万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2003年8月5日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （8）中电投蒙东能源集团有限责任公司 住所：通辽市科尔泌区霍林河大街西段2080号 法定代表人：刘明胜 注册资本： 33亿元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1999年12月23日 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭、电力、铝业、铁路、煤 化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租 赁、专用线铁路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；“工程质量监督、工程质 量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；水产品养殖；工业供水； 煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有 电视台发布国内外广告、自办电视栏目、报纸发行（按各项许可有效期经营）（分 支机构经营）” 2、认购情况 本次发行最终配售情况如下： 序号 询价对象名称 获配股数（万股） 认购金额（万元） 1 孙桂霞 3,230.7692 20,999.9998 2 上海大正投资有限公司 3,415.3846 22,199.9999 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 4,615.3846 29,999.9999 4 太平洋资产管理有限责任公司 4,569.2307 29,699.9996 5 广发证券资产管理（广东）有限公司 3,076.9230 19,999.9995 6 华泰资产管理有限公司 3,076.9230 19,999.9995 7 广发基金管理有限公司 4,169.2309 27,100.0009 8 中电投蒙东能源集团有限责任公司 4,615.3847 30,000.0006 合计 30,769.2307 199,999.9996 本次非公开发行的股票，蒙东能源认购的股份自上市首日起36个月内不得转 让，其他发行对象认购的股份自上市首日起12个月内不得转让。在此之后按中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下： 序号 发行对象名称 持有人账户名称 配售股数 （股） 1 孙挂霞 孙挂霞 32,307,692 2 上海大正投资有限公司 上海大正投资有限公司 34,153,846 3 申万菱信（上海）资产管理有限 公司 申万菱信（上海）资产—工商银行— 中融信托-中融-瑞林集合资金信托计 划 15,384,615 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资 产-华宝瑞森林定增1号 30,769,231 4 太平洋资产管理有限责任公司 中国太保集团股份有限公司-本级-集 团自有资金-012G-ZY001深 1,538,460 中国太平洋财产保险-传统-普通保险 产品-013C-CT001深 7,692,300 中国太平洋人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品 9,230,790 中国太平洋人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红 12,307,680 5 广发证券资产管理（广东）有限 公司 广发证券-中国银行-广发恒定定增宝 1号资产管理计划 5,128,205 广发证券-中国银行-广发恒定定增宝 2号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券-中国银行-广发恒定定增宝 3号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券资管-中国银行-广发恒定. 定增宝4号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券资管-中国银行-广发恒定. 定增宝5号集合资产管理计划 5,128,205 广发证券资管-中国银行-广发恒定. 定增宝6号集合资产管理计划 5,128,205 6 华泰资产管理有限公司 前海人寿保险股份有限公司-自有资 金华泰组合 45,692,307 7 广发基金管理有限公司 广发基金-招商银行-添翼定增分级1 号特定多客户资产管理计划 27,542,309 广发基金-招商银行-添翼定增分级2 号特定多客户资产管理计划 14,150,000 8 中电投蒙东能源集团有限责任公 司 中电投蒙东能源集团有限责任公司 46,153,847 （三）股权结构变动情况 1、股本结构变动情况 本次非公开发行307,692,307股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件的流通股 4,500 0 307,696,807 18.83% 二、无限售条件的流通股 1,326,681,666 100% 1,326,681,666 81.17% 三、股份总数 1,326,686,166 100.00% 1,634,378,473 100.00% 2、本次发行前后前十名股东情况 （1）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2014年11月11日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 920,707,272 69.40 2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 105,080,723 7.92 3 沈阳铁道煤炭集团有限公司 9,197,331 0.69 4 张健 6,937,560 0.52 5 沈阳东电茂霖燃料有限公司 5,451,570 0.41 6 谈斌 4,000,001 0.30 7 太原重型机械集团有限公司 3,325,813 0.25 8 招商证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 2,516,312 0.19 9 海通证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 2,503,513 0.19 10 中信建投证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 2,408,456 0.18 合计 1,050,700,269 80.05 股本 1,326,686,166 100 （2）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 966,861,119 59.16 2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 105,080,723 6.43 3 前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰 组合 45,692,307 2.80 4 上海大正投资有限公司 34,153,846 2.09 5 孙桂霞 32,307,692 1.98 6 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华 宝瑞森林定增1号 30,769,231 1.88 7 广发基金-招商银行-添翼定增分级1号特 定多客户资产管理计划 27,542,309 1.69 8 申万菱信（上海）资产—工商银行—中融信 托-中融-瑞林集合资金信托计划 15,384,615 0.94 9 广发基金-招商银行-添翼定增分级2号特 定多客户资产管理计划 14,150,000 0.87 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红- 个人分红 12,307,680 0.75 合计 1,284,249,522 78.59 股本 1,634,378,473 100 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保 荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信露天煤业符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信露天煤业申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信露天煤业及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对露天煤 业申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 7、保证对露天煤业提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管 措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市 的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持 续督导，具体安排如下： 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的 内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助 发行人制订有关制度并实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》 等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等事项，定期跟踪了解 项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公 司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒 并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为 事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机 构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 保荐代表人：齐百钢、龙飞虎 电话：0755-82130833-703587 传真：0755-82133093 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国信证券认为：露天煤业申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证 券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐露天煤业本次非公开发行的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有 限公司非公开发行股票上市保荐书》的签字盖章页） 保荐代表人： 齐百钢 龙飞虎 法定代表人: 何 如 国信证券股份有限公司 2014年12月9日 中财网
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