[公告]北信源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券简称：北信源 证券代码：300352 上市地：深圳证券交易所 logo.jpg 北京北信源软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） 交易对方 住所 通讯地址 田秋桂 北京市朝阳区酒仙桥七街坊 ****** 北京市海淀区蓝靛厂金源时代 购物中心B区2#B座801室 马永清 北京市朝阳区惠新西街******* 北京市朝阳区惠新西街******* 王俊锋 广东省东莞市南城绿色路 **************** 广东省东莞市南城绿色路 **************** 配套融资投资者 待定 待定 独立财务顾问 瑞信方正证券有限责任公司 2014年12月 声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方田秋桂、马永清、王俊锋 已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 上市公司拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有 的中软华泰100%股权，同时，北信源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和 本次募集配套资金总额之和，再减去募集配套资金中用于支付现金的对价部分） 的25%，本次交易完成后，本公司将直接持有中软华泰100%股权。本次交易分 为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、王 俊锋合计持有的中软华泰100%股权，具体如下： 交易 对方 持有 中软华泰 股权比例 对价（万元） 现金支付金 额（万元） 占总支 付比例 股份支付数 量（股） 占总支 付比例 田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,517,607 35.51% 马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,486,837 34.79% 王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 414,359 9.70% 合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,418,803 80.00% （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过2,666.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价及交易费用（如有剩 余，则补充中软华泰流动资金）。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买 资产交易总金额（本次交易对价和本次募集配套资金之和，再减去募集配套资金 中用于支付现金的对价部分）的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 二、标的资产估值及作价 本次交易的评估基准日为2014年9月30日，评估机构开元评估采取收益法 和资产基础法对标的资产100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（开元 评报字[2014]229号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结 论。 经评估，中软华泰100%股权的评估值为10,102.68万元，较所有者权益295.94 万元，评估增值率约为3,313.77%。经交易各方协商确定，本次交易中软华泰100% 股权作价10,000.00万元。 估值详细情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况，二、全部权益评 估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各 方协商，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价， 即23.40元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发 行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。 上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价 基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下 方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由北信源董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为10,000.00万 元，扣除现金支付的2,000.00万元交易对价，8,000.00万元对价由北信源以发行 股份方式支付，以发行价格23.40元/股计算，发行股份数量为3,418,803股，其 中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行1,517,607股、1,486,837股和414,359股， 最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上 述发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 公司拟募集配套资金总额不超过2,666.00万元，拟用于支付本次交易的现金 对价及交易费用（如有剩余，则补充中软华泰流动资金）。公司拟向不超过5名 特定投资者发行股份，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集 配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 田秋桂、马永清承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至36 个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日 之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购 的股份除外。 除上述锁定期外，田秋桂承诺：鉴于田秋桂与马永清系一致行动人，共同控 制中软华泰，在马永清于中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员期 间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的25%；同时， 在陈青松（系田秋桂之子）于中软华泰或北信源担任董事、监事或高级管理人员 期间内，其每年转让的上市公司股份亦不超过其持有上市公司股份总数的25%。 除上述锁定期外，马永清承诺：上述锁定期满后，如其在中软华泰或者北信 源担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的上市公司股份 不超过其持有上市公司股份总数的25%。 王俊锋承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起12个月内，不转 让其持有的本次发行取得的股份。 本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，田秋桂、马永清、王俊锋由于 上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，北信源向其他不超过5名 特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿 田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰2014年度、2015年度、2016 年度、2017年度实现的净利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于833.33万元、1,041.66万元、 1,302.08万元、1,627.60万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的 中软华泰各年度净利润预测值。 六、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易不 构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为林皓，不发生变更。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，北信源拟购买中软华泰100%股权。根据2013年度财务数据以 及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2013年12月31日/2013年度 中软华泰（B） 北信源（A） 比例（B/A） 资产总额及交易额孰高（万元） 10,000.00 70,556.51 14.17% 资产净额及交易额孰高（万元） 10,000.00 64,764.68 15.44% 营业收入（万元） 1,058.78 22,820.46 4.64% 由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办 法》相关规定，中软华泰的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重 组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组 行为。不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经并购重 组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，北信源的总股本为266,800,000股。本次交易，北信源拟向交 易对方支付对价为10,000.00万元，其中，拟支付现金2,000.00万元，拟支付公 司股份3,418,803股；此外，拟向不超过5名特定投资者定向发行股份募集配套 资金。 本次交易将新增发行股份3,418,803股（不考虑募集配套资金所发行股份）， 交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 林皓 130,500,000 48.91% 130,500,000 48.29% 其他股东 136,300,000 51.09% 136,300,000 50.44% 标的公司的股东 - - 3,418,803 1.27% 田秋桂 - - 1,517,607 0.56% 马永清 - - 1,486,837 0.55% 王俊锋 - - 414,359 0.15% 合计 266,800,000 100.00% 270,218,803 100.00% 注：上述股本结构对比未考虑用于募集配套资金所发行的股份。 九、本次交易尚需履行的审批程序 2014 年12月9日，本公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署日， 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、北信源召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过，并经中国证 监会书面核准。 本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监 会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐机构资格。 十一、标的公司在2012、2013年净资产持续为负，并存在大额未弥补亏损 的情形 截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日，中软华 泰净资产分别为-883.35万元、-353.70万元及295.94万元；截至2014年9月30 日，中软华泰未分配利润为-1,654.69万元。因此，标的公司在2012、2013年净 资产持续为负，并存在大额未弥补亏损的情形。 十二、本次交易涉及的主要风险因素 （一）与本次交易相关的风险 1、标的资产评估增值较大风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结 果作为本次交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开 元评报字[2014]229号），截至评估基准日2014年9月30日，中软华泰100%股 权的评估值为10,102.68 万元，较所有者权益295.94万元评估增值9,806.74万元， 增值率3,313.77%。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司 100%股权作价10,000.00万元。 由于中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术 企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及 销售、信息安全工程建设等方面，属于“轻资产”公司，资产基础法评估结果未 能反映企业拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络及品牌等核心价值，而 收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、 营销网络及品牌的价值，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果更客观、更 符合一般市场原则，易为交易双方所接受。评估机构结合标的公司发展的经营现 状，综合考虑行业前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务，基于企业未 来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可 能带来的风险。 为应对本次标的资产评估增值较大的风险，切实维护上市公司、特别是中小 股东利益，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定，在签订 的《业绩补偿协议》中约定了相关业绩补偿条款。具体相关内容详见本报告书“第 六节 本次交易相关协议的主要内容”。 2、标的公司业绩承诺无法实现风险 伴随中软华泰战略调整、核心产品“节点-操作系统安全加固软件”的不断 成熟及服务器加固市场的稳步扩大，中软华泰2012年、2013年及2014年1-9 月实现净利润分别为-45.33万元、129.66万元、349.64万元，发展态势良好，盈 利能力稳步提升。交易对方田秋桂、马永清承诺中软华泰2014年、2015年、2016 年和2017年的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司 所有者的净利润）分别不低于人民币833.33万元、1,041.66万元、1,302.08万元、 1,627.60万元。 上述业绩承诺较中软华泰历史业绩具有显著增长，公司提请投资者关注业绩 承诺较历史业绩存在较大增长的风险。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上 述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可 能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能 导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投 资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。 3、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。 在中软华泰2014 年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》 出具后，若中软华泰在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益之 后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润数，相关业绩承诺方（田秋 桂、马永清）应对本公司进行补偿。尽管公司已与田秋桂、马永清签订业绩补偿 协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致中软华泰的实际净利润 数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在 业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定及 现金对价分期支付的安排，一定程度上控制了相关风险。田秋桂、马永清承诺通 过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至36个月届满之日和其在《业绩 补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次 发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。现金对价分四 期支付，支付进度详见本报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容”。 4、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，中软华泰将成为北信源的全资子公司。从公司整体的角度 来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企 业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实 现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、 组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的 具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利 益造成一定的影响。 5、交易终止风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易 的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、终止或取消的风险。 本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推 进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机 构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及 监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在终止的可能。 6、审批风险 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： （1）取得北信源股东大会对本次交易的批准； （2）中国证监会对本次交易的核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 7、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在北信源合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计 准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产 不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生商 誉减值，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公 司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和中软华泰在业务、研发技术、客 户等方面的互补性进行资源整合，积极发挥中软华泰的优势，保持中软华泰的持 续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，总额 不超过2,666.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价及交易费用（如有剩余， 则补充中软华泰流动资金）。若股价波动或市场环境变化，募集配套资金能否顺 利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下， 公司将通过债务融资或自有资金等其他方式支付该部分现金对价。如果债务融资 等其他融资方式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上 市公司盈利的增厚效果。 （二）标的公司的经营风险 1、应收账款发生坏账的风险 中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业， 业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、 信息安全工程建设等方面，客户以政府、大型企事业单位用户为主，受益于行业 发展及客户对信息安全的逐渐重视，中软华泰的业务规模快速增长，最近一期期 末应收账款余额也相应增加，截至2014年9月30日，经审计的应收账款余额为 314.47万元，存在一定的坏账风险。 尽管中软华泰的客户以政府、大型企事业单位用户为主，客户信用良好，与 中软华泰有较稳定的合作关系，应收账款可回收性较大，出现坏账的可能性较低， 但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将 对中软华泰的经营造成较大不利影响。 2、标的公司历史盈利规模较小，盈利时间较短，未来盈利能力不确定的风 险 中软华泰2012 年、2013 年、2014 年1-9月净利润分别为-45.33万元、129.66 万元、349.64万元。中软华泰2013年特别是2014年1-9月盈利能力出现明显好 转，主要得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息 安全的逐渐重视带来的服务器安全市场稳步增长、核心产品“节点-操作系统安 全加固”逐步发展成熟及公司战略调整带来的费用下降。但中软华泰历史盈利规 模较小，盈利时间较短，其业务能否持续快速发展存在一定不确定性。未来中软 华泰的收入、净利润能否持续增长具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。 3、核心技术泄密或被侵权的风险 中软华泰在服务器安全领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比 较突出的核心技术优势。中软华泰高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果 未来由于竞争对手不正当竞争等因素，导致中软华泰的核心技术泄密或被侵权， 将会对中软华泰产生不利影响。 4、技术人员流失的风险 中软华泰的发展很大程度上要依靠人才的推动，特别是具备服务器安全软件 开发能力，并熟悉客户所在行业知识的复合型人才。中软华泰在多年的发展过程 中建立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在服 务器安全领域已经全面掌握了相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。 因此，上述技术人员的稳定对中软华泰的发展具有重要影响。 随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以 避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资 者注意管理层及核心技术人员流失风险。 5、市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险 受益于国家产业政策的推动，信息安全尤其是服务器安全领域保持了快速发 展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧了市场竞争，市场竞 争趋于激烈。 虽然中软华泰凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排 除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成中软华泰产 品盈利能力下降的风险。如果中软华泰不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利 能力下降风险。 6、企业所得税税收优惠变化风险 中软华泰分别于2009年11月和2013年12月取得过北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企 业证书》，有效期3年，即公司2009-2011年及2013-2015年适用的企业所得税率 为15%。未来，中软华泰应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请， 不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效，存在企业 所得税税率升高导致净利润下降的风险。 7、标的公司的收入依赖于单一产品的风险 中软华泰的主要产品为节点-操作系统安全加固软件产品，2012年、2013年 及2014年1-9月，软件产品的销售收入分别占中软华泰营业收入的45.84%、78.32% 及71.92%，如果未来市场环境变化、替代技术成熟或竞争产品增加均可能导致 节点-操作系统安全加固软件产品的销售状况出现变化，产品的生命周期缩短或 盈利能力大幅下降，进而使中软华泰的经营业绩产生较大波动。 8、标的公司补缴社保的风险 中软华泰在报告期内未严格执行社保的相关规定，存在被政府监管部门追缴 员工社会保障金的风险。中软华泰股东田秋桂、马永清及王俊锋承诺，若中软华 泰发生被政府监管部门追缴员工社会保障金及罚款等会对本次交易估值产生影 响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补 偿给中软华泰，保证上市公司不会遭受任何损失。 9、季节性波动风险 中软华泰的客户主要为政府、大型企业和事业单位等，这些客户通常采取预 算管理制度和产品集中采购制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审 批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年。致使中软华 泰每年上半年销售收入较少，销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度。因此， 中软华泰的销售收入呈现较明显的季节性分布，并由此造成营业收入在第四季度 集中实现。 10、租赁的办公用房尚未取得房产证的风险 截至本报告书签署日，中软华泰未拥有任何自有土地或房产，其主要生产经 营场所北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座8层801号房间系其 向北京昊永物业管理有限公司租赁使用。由于报建手续不完备，出租方北京昊永 物业管理有限公司尚未取得位于北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区 2#B座8层801号房间的房产权证，房屋权属手续不完备，因此可能给中软华泰 的后续租赁带来风险，进而影响中软华泰的经营。 （三）其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北信源盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北信源本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资 者做出正确的投资决策。 2、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节 风 险因素分析和风险提示”以及本报告书全文，注意投资风险。 目录 声明........................................................................................................................ 1 重大事项提示 ........................................................................................................ 2 目录 ...................................................................................................................... 17 释义 ...................................................................................................................... 21 第一节 本次交易概述 ...................................................................................... 24 一、本次交易的背景 .................................................................................. 24 二、本次交易的目的 .................................................................................. 28 三、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况 .......... 30 四、本次交易基本情况 .............................................................................. 31 五、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 .................. 32 六、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 32 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 32 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................. 34 一、上市公司基本情况简介 ...................................................................... 34 二、公司设立及历次股权变动情况 .......................................................... 34 三、公司最近三年控股权变动情况 .......................................................... 39 四、公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 39 五、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 39 六、公司主营业务发展情况 ...................................................................... 40 七、公司最近两年及一期的主要财务数据 .............................................. 40 第三节 交易对方基本情况 .............................................................................. 42 一、本次交易对方基本情况 ..................................................................... 42 二、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................. 46 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............. 46 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ..................................... 46 第四节 交易标的基本情况 .............................................................................. 47 一、中软华泰基本情况 ............................................................................. 47 二、全部权益评估情况 ........................................................................... 103 第五节 发行股份情况 .................................................................................... 128 一、本次交易发行股份方案 .................................................................... 128 二、发行股份价格及定价原则 ................................................................ 129 三、发行股份基本情况 ............................................................................ 130 四、本次募集配套资金的合理性和必要性分析 .................................... 132 五、本次交易对公司股本结构的影响 .................................................... 134 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ........................................ 135 第六节 本次交易相关协议的主要内容 ........................................................ 136 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...................... 136 二、《业绩补偿协议》的主要内容 .......................................................... 141 第七节 本次交易的合规性分析 .................................................................... 146 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ........................ 146 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ............ 150 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说 明 ........................................................................................................ 152 四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条、第十条规定的说明 ............................................................ 152 五、关于瑞信方正担任本次交易独立财务顾问的说明 ........................ 153 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................ 154 一、本次交易定价的依据 ........................................................................ 154 二、标的资产定价公允性分析 ................................................................ 155 三、董事会对本次交易评估事项意见 .................................................... 159 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................ 160 第九节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 161 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............ 161 二、交易标的的行业特点和经营情况分析 ............................................ 165 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............................................................................................................ 183 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............ 188 第十节 财务会计信息 .................................................................................... 189 一、标的公司财务报表 ............................................................................ 189 二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ................................ 195 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................... 197 一、同业竞争 ............................................................................................ 197 二、关联交易 ............................................................................................ 198 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................... 200 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................ 200 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................ 202 第十三节 风险因素分析和风险提示 ........................................................... 204 一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 204 二、标的公司的经营风险 ........................................................................ 208 三、其他风险 ............................................................................................ 211 第十四节 其他重要事项 ............................................................................... 212 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的 情形 .................................................................................................... 212 二、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................ 212 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ............................................ 213 四、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ............................................ 214 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 215 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................... 216 七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................... 216 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................... 217 一、独立董事意见 .................................................................................... 217 二、独立财务顾问意见 ............................................................................ 218 三、法律顾问意见 .................................................................................... 219 第十六节 本次交易相关的中介机构 ........................................................... 221 一、独立财务顾问 .................................................................................... 221 二、法律顾问 ............................................................................................ 221 三、审计机构 ............................................................................................ 221 四、资产评估机构 .................................................................................... 222 第十七节 董事及相关中介机构声明 ........................................................... 223 一、董事声明 ............................................................................................ 223 二、独立财务顾问声明 ............................................................................ 224 三、律师声明 ............................................................................................ 225 四、审计机构声明 .................................................................................... 226 五、资产评估机构声明 ............................................................................ 227 第十八节 备查文件 ....................................................................................... 228 一、备查文件 ............................................................................................ 228 二、备查方式 ............................................................................................ 228 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 北信源、公司、本公司、上市公司 指 北京信源软件股份有限公司 中软华泰、标的公司 指 北京中软华泰信息技术有限责任公司 标的资产、交易标的 指 北京中软华泰信息技术有限责任公司100%股权 交易对方 指 田秋桂、马永清、王俊锋 业绩承诺方/盈利承诺方 指 田秋桂、马永清 本次交易 指 北信源以发行股份及支付现金购买田秋桂、马永 清、王俊锋合计持有的中软华泰100%股权，并 拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 本次交易总额/交易总金额 指 本次交易对价和本次募集配套资金之和，再减去 募集配套资金中用于支付现金的对价部分 《发行股份及支付现金购买资产协 议》 指 北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京 北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 北信源与田秋桂、马永清签署的《北京北信源软 件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之业绩补偿协议》 承诺净利润 指 盈利承诺方承诺的中软华泰2014-2017年经审计 的净利润分别为833.33万元、1,041.66万元、 1,302.08万元、1,627.60万元 承诺年度 指 2014年、2015年、2016年、2017年 本报告书 指 《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 定价基准日 指 北信源审议本次交易事宜的第二届董事会第九 次会议决议公告日 评估基准日 指 2014年9月30日 瑞信方正、独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司 海润律所、律师 指 北京市海润律师事务所 瑞华、审计机构、审计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司 最近两年及一期 指 2012年、2013年及2014年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 （2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元 指 人民币元 二、专业术语 操作系统安全加固 指 通过对个人电脑或服务器操作系统进行安全增 强，保证信息系统可控运行 云计算 指 一种商业计算模型。云计算将计算任务分布在大 量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够 根据需要获取计算力、存储空间和信息服务 信息安全等级保护 指 信息安全等级保护是指对国家秘密信息、法人和 其他组织及公民的专有信息以及公开信息和存 储、传输、处理这些信息的信息系统分等级实行 安全保护，对信息系统中使用的信息安全产品实 行按等级管理，对信息系统中发生的信息安全事 件分等级响应、处置 黑客 指 利用系统安全漏洞对网络进行攻击破坏或窃取 资料的人 木马 指 以盗取用户个人信息，甚至是远程控制用户计算 机为主要目的的恶意代码 USB-KEY 指 一种数字证书，其中内置了智能芯片，并有专用 安全区来保存证书私钥 Windows\Linux\Aix\Solaris 指 各种商用操作系统。操作系统是管理计算机硬件 资源，控制其他程序运行并为用户提供交互操作 界面的系统软件的集合。操作系统是计算机系统 的关键组成部分，负责管理与配置内存、决定系 统资源供需的优先次序、控制输入与输出设备、 操作网络与管理文件系统等基本任务 白名单 指 允许通过的用户、IP、软件或数据流 IP 指 网络之间互连的协议、也就是为计算机网络相互 连接进行通信而设计的协议 可信计算 指 在计算和通信系统中广泛使用基于硬件安全模 块支持下的可信计算平台，以提高系统整体的安 全性 可信代码 指 通过对发布的代码进行数字签名，确保代码的安 全 访问控制 指 按用户身份及其所归属的某项定义组来限制用 户对某些信息项的访问，或限制对某些控制功能 的使用的一种技术，访问控制通常用于管理员控 制用户对服务器、目录、文件等网络资源的访问 DDoS攻击 指 借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来 作为攻击平台，对一个或多个目标发动DDoS攻 击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力 Web应用系统 指 一种可以通过Web访问的软件系统。Web应用 系统的一个最大好处是用户很容易访问应用程 序，用户只需要有浏览器即可，不需要再安装其 他软件 注册表 指 Microsoft Windows中的一个重要的数据库，用于 存储系统和应用程序的设置信息 密码模块 指 一种植于计算机内部为计算机提供可信根的芯 片 工控机 指 网站防护的硬件设备，配合软件部分实现全面保 护Web应用，防止系统漏洞被恶意利用，帮助企 业合规达标，满足行业标准 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）信息安全产业成为国家信息安全战略的重要基础，迎来重大发展机 遇 目前，信息安全已成为全球范围关注的焦点，随着全球信息化进程的推进、 IT新技术的应用、全球网络犯罪及攻击行为的蔓延，各国政府都在加强网络监 管，企业在信息安全体系建设上的投资不断增加，加强数据安全和隐私保护并提 升IT基础设施保护、防御能力成为全球信息安全市场发展的重要推动力。近年 来，美国陆续发布了《信息共享国家战略》、《国家安全战略》、《网络空间政策评 估报告》、《网络空间可信身份国家战略》、《网络空间国际战略》、《关于提升关键 基础设施网络安全的决定》，不断加强网络安全和信息安全建设。欧盟在2013年 2月发布了《网络安全战略》，旨在构建“公开、自由和安全”的网络空间，就 如何预防和应对网络中断和袭击提出全面规划，以确保数字经济安全发展。日本 于2013年6月发布了《网络安全战略》，旨在创建“领先、弹性、活力的网络空 间”，实现“网络安全立国”。由此可见，加强信息安全建设已成为全球主流国家 的共识。 在我国，在《信息安全产业“十二五”发展规划》发布后，2012年国家相 继出台了一系列的政策法规，持续推动了信息安全产业的发展，如2012年6月 《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》发布，明确 提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全。2012年12月全国人民代表大 会常务委员会通过“关于加强网络信息保护的决定”。党的十八大报告中首次明 确提出了“健全信息安全保障体系”的目标，国家相继设立国家安全委员会和中 央网络安全与信息化领导小组，标志着我国网络安全与信息化整体进入一个新的 发展阶段。信息安全产业，作为国家信息安全战略的重要基础，更是关乎国家生 死存亡。因此，如何有效保障我国关键信息基础设施、重要行业信息系统及互联 网用户的安全，成为日益严峻的挑战。 但由于我国信息化建设起步较晚，之前政府及各类大型企事业单位使用的基 础软硬件大多来自外国供应商，核心技术与设备受制于人，产品存在潜在的安全 隐患，给国家和企业自身信息安全带来严重安全隐患。因此，我国提出了“自主 可控”的信息系统产业化目标，这表明信息安全国产化软硬件将成为未来长期发 展趋势，相关企业面临良好的发展机遇。 （二）中国信息安全产业亟需快速做强做大以应对市场高速发展 随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务 系统向大型、关键业务系统扩展，越来越多的政府机关和企事业单位建立了自己 的信息网络，并与Internet相联，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。作 为保障和维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统的地位 越来越重要。 信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起全球关注，各国纷 纷加大对信息安全行业的投资，带动了全球信息安全产品市场的持续发展。根据 赛迪顾问的预测数据，2015-2016年中国信息安全产品市场规模将分别达到 314.98亿元和417.87亿元，未来我国信息安全市场仍将保持快速增长。 与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全 需求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业 务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全 需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。 （三）服务器安全已经成为信息安全领域的重要范畴 在互联网兴起和信息化建设前期阶段，防火墙、入侵监测和病毒防范为代表 的安全产品是信息安全防护体系的核心，其技术理念是通过采取查杀封堵的方式 防御黑客攻击和病毒入侵，主要应对的是外部威胁。诸如桌面管理、移动介质管 理、网络准入等大量安全产品相继问世，这些产品都聚焦在终端安全方面，对解 决终端面临的安全问题起到了重要作用。为了应对日益发展的安全攻击技术，入 侵检测越做越复杂，恶意代码库越做越大，其结果导致误报率增多，无法保证查 杀病毒的正确率和网络防护的高效率，而且对防范新的安全威胁方面捉襟见肘。 但是，服务器作为承载业务系统重要数据、核心应用的重要载体，其安全一 直没有得到重视，从“震网”、“火焰”、“棱镜门”、.CN域名受到大规模拒绝服 务攻击等事件可以看出，服务器的安全保护才是信息安全的重中之重。之前，我 国政府、大型企事业单位信息化建设的重点是推广和普及信息化设备及软件，业 务管理中心使用了大量服务器，一旦这些服务器安全受到威胁，可能会同时影响 到终端用户的信息安全，轻则导致信息泄露，影响业务的正常运转，重则可能会 对国家安全、人民安全造成威胁。因此，服务器安全越来越受到业界乃至全社会 的关注和重视。 （四）上市公司实施信息安全产业链条的延伸战略 北信源是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软 件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家 重点行业及企事业单位提供信息安全产品和整体解决方案。公司努力抓住我国信 息安全行业快速发展的良好机遇，持续研发更新现有核心产品，同时依托雄厚的 技术实力和多年的客户积累，积极向终端安全以外的其他细分领域拓展，不断扩 大业务范围和产业规模，提高市场占有率和品牌影响力，致力于成为中国信息安 全领域的领导者。 上市公司的信息安全产品以终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台三 大产品体系为主，其核心是终端安全，且已具有一定的竞争优势。上市公司需要 不断完善自身产业体系以满足在移动互联网、大数据分析、云计算、物联网等新 技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新的信息安全需求。服务器 安全是信息安全领域的重要组成部分，上市公司如能取得服务器安全的核心技术， 则能够拓展其信息安全产品线，满足更多客户的需求，从而进一步提升其综合竞 争力。 （五）把握信息安全产业整合机遇，逐步实现战略目标 从中国的信息安全市场来看，信息安全企业已经开始进入了整合并购的活跃 期。大型信息安全企业在品牌、人才、技术、产品、客户等方面的优势将越来越 明显，市场集中度已经呈现出逐步上升的趋势。 在此行业背景下，为顺应市场及行业变化，北信源将积极推进内生式发展和 外延式扩张相结合的发展战略。 公司内生式发展主要通过深度挖掘客户需求，加大技术创新力度，强化人才 培养和技术投入，进一步巩固和发展现有终端安全、数据安全以及安全管理平台 等核心产品的竞争优势，依托丰富的产品线和优质的服务能力开拓新市场。 公司外延式扩张主要结合市场需求，通过资本运作并购具有独特业务或技术 优势、能与公司现有产品有效结合并产生良好协同效应的公司。通过并购的外延 式扩张能快速提升公司在信息安全及相关领域的技术实力和产品覆盖面，进一步 加快市场扩张，同时有效降低公司在新业务领域的投资风险和成本，实现公司的 快速发展。 （六）国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件 近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕 14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购 重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主 决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和 控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。中国证监会2014年10月发布的《上市公司 重大资产重组管理办法》进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购 买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、 产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。 国内政策的支持和资本市场的进一步宽松，为北信源进行外延式扩张提供了 良好的外部环境。北信源于2012年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业 板上市交易，北信源作为上市公司，可以充分借助创业板这一资本市场发展平台， 采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购，进一步强化公司的竞争优势， 实现跨越式发展。 （七）标的公司竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎 中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业， 业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、 信息安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。中软华 泰先后参与了国家发改委产业化项目及科技部、北京市科委等多项重大产业发展 研究项目，是中国可信计算联盟、中关村可信计算产业联盟及信息安全等级保护 关键技术国家工程实验室理事会成员。经过多年发展，中软华泰积累了一批优质 客户，包括中国人民银行、国家统计局数据管理中心、中国电子口岸数据中心等。 中软华泰在技术创新与研发、优质客户等方面所具备的核心优势与北信源发 展战略的核心诉求相匹配。一方面，中软华泰在服务器安全等领域的技术优势能 够满足北信源完善其信息安全产品体系的需求，使得北信源能够高效率的进入服 务器安全领域，并拓展其信息安全产品线；另一方面，北信源与中软华泰能够实 现优质客户共享和交叉销售，有利于北信源增加客户覆盖并扩大市场份额。总之， 中软华泰的核心竞争优势有助于北信源实现其公司战略。 二、本次交易的目的 （一）“终端+服务器”构建安全整体解决方案 信息安全问题涉及终端和服务器两方面，服务器发挥着数据的中转和存储的 重要作用，关系到业务系统正常运作、核心应用和重要数据的安全。过去的信息 安全产品主要针对终端或服务器其中之一，不能为客户提供整体安全解决方案。 经过多年积累，北信源在终端安全领域已拥有雄厚的技术实力，本次收购中 软华泰，将使公司获得服务器安全领域的相关技术和产品，通过有效融合形成“终 端+服务器”安全整体解决方案，并涵盖信息系统终端到服务器的全线产品，有 利于为客户提供更为系统、完整的安全解决方案，进一步提升关键信息基础设施 和重要行业应用系统的安全防护能力，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势， 从而扩大公司客户群，进一步提升公司市场份额。 （二）充分发挥协同优势，增强上市公司核心竞争力 1、产品和技术方面的协同优势 信息安全是未来互联网发展的关键要素之一，也是我国关键信息基础设施和 重要行业信息化建设的重点内容。北信源收购中软华泰顺应了这一时代发展的趋 势。中软华泰是服务器安全领域的国内领先企业，公司具有很强的技术优势和先 发优势。北信源则一直致力于终端安全领域，具有深厚的技术积淀和丰富的业务 经验。本次交易成功完成后，北信源终端安全产品与中软华泰服务器安全产品可 进行深度结合与重构，形成涵盖从终端到服务器安全整体解决方案，这将快速扩 展公司在信息系统安全领域的技术优势，进一步丰富产品线，提升公司在信息系 统安全领域的技术和产品竞争优势。 2、客户资源方面的协同优势 多年来，北信源为政府机关、军工、金融、能源等行业客户提供终端安全产 品和解决方案，建立了经验丰富的销售团队，积累了大量行业客户。中软华泰则 通过自身的技术优势积累了一批优质客户，如中国人民银行、国家统计局数据管 理中心、中国电子口岸数据中心等。二者现有的市场资源均能为对方市场开拓形 成有利支撑，因此本次交易将有利于北信源和中软华泰利用既有客户资源实现交 叉销售，提高产品的市场知名度和市场占有率。同时，未来北信源和中软华泰联 合研发“终端+服务器”安全整体解决方案，进一步扩大产品线的涵盖范围，将 能更有效的满足市场需求，从而挖掘更多的潜在客户群并衍生系列新产品，快速 提升公司在信息系统安全领域的市场竞争优势。 （三）深化开拓业务领域，稳步实施公司战略 本次交易前，上市公司专注于终端安全，主要围绕终端安全管理、数据安全 管理及安全管理平台三大产品体系开展研发、销售等业务，在政府、军工、金融、 能源等行业领域具有成熟的技术体系和解决方案。 为了有效对信息安全市场进行拓展，上市公司一直努力通过外延式扩张实施 公司战略，在过去十二个月内，公司向上海无寻网络科技有限公司增资，使得公 司从传统信息安全领域跨入人身家庭安全领域，客户群从企业级用户扩展到广大 的消费者用户；公司向北京恒易传奇科技有限责任公司增资，增强公司在终端管 理方面的技术储备，丰富公司产品功能，进一步优化资源配置，满足客户在云计 算及虚拟化领域的需求；公司向北京双洲科技有限公司增资，有利于公司在稳固 现有市场份额的同时，充分利用北京双洲科技有限公司的项目实施经验及客户资 源，向客户提供更多的产品和技术服务，进一步开拓军队、政府等大型客户资源。 本次交易完成后，上市公司将拥有中软华泰100%股权，进一步深化了上市 公司在信息安全领域的布局，快速获取了服务器安全的核心技术和中软华泰的优 质客户资源。此外，上市公司将打造“终端+服务器”安全整体解决方案，进一 步加强上市公司的核心技术竞争力，帮助上市公司在信息安全行业中建立领先地 位。 （四）增强公司综合实力和盈利能力 经过多年的市场培育和拓展，中软华泰凭借强大的研发能力和优质的服务， 在服务器安全领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。 随着我国信息安全战略的进一步实施，中软华泰作为拥有自主知识产权的本土信 息安全企业，将迎来前所未有的发展良机。本次交易完成后，中软华泰将成为北 信源的全资子公司，通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源， 将有利于形成整体竞争优势，提升北信源的市场占有率和市场影响力，吸纳更多 更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进 一步优化公司资产质量。 三、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况 （一）本次交易已履行决议程序及审议情况 2014年11月24日，中软华泰召开了股东会，审议通过了《关于公司股东 以持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议案》。 2014年12月9日，本公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，本公司 与田秋桂、马永清、王俊锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与 田秋桂、马永清签署了《业绩补偿协议》。 （二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、北信源召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过，并经中国证 监会书面核准。 本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易基本情况 （一）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前中软华泰全体 股东，即田秋桂、马永清、王俊锋，其分别持有中软华泰44.39%、43.49%和12.12% 股权。同时，本公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。 （二）交易标的 本次交易标的资产为田秋桂、马永清、王俊锋持有的中软华泰100%股权。 （三）交易价格及溢价情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以 具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评 估值为依据，由交易各方协商确定。 根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），截至评 估基准日中软华泰收益法下的评估价值为10,102.68 万元，资产基础法下的评估 价值为1,304.29万元；评估结论采用收益法评估结果，即10,102.68 万元，该评 估值较所有者权益295.94万元，评估增幅为3,313.77%。 上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况，二、全部权 益评估情况”，以及交易标的《资产评估报告》。 经交易各方协商，本次交易中软华泰100%股权作价10,000.00万元，由本公 司发行股份3,418,803股并支付现金2,000.00万元。 五、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方田秋桂、马永清、王俊锋在本 次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，林皓先生仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致公 司控制权发生变化。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，北信源拟购买中软华泰100%。根据2013年度财务数据以及交 易作价情况，相关财务比例计算如下： 2013年12月31日/2013年度 中软华泰（B） 北信源（A） 比例（B/A） 资产总额及交易额孰高（万元） 10,000.00 70,556.51 14.17% 资产净额及交易额孰高（万元） 10,000.00 64,764.68 15.44% 营业收入（万元） 1,058.78 22,820.46 4.64% 由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办 法》相关规定，中软华泰的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重 组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组 行为。不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经并购重 组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易以发行股份3,418,803股计算（不考虑配套融资部分），交易完成 后，公司的股本将由266,800,000股变更为270,218,803股，社会公众股东合计持 股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公 司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上 市条件。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况简介 公司名称 北京北信源软件股份有限公司 公司英文名称 Beijing VRV Software Corporation Limited. 公司类型 股份有限公司 注册资本 26,680万元 法定代表人 林皓 成立日期 1996年5月28日 注册地址 北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座 1602室 办公场所 北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座 1602室 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300352 股票简称 北信源 企业法人营业执照注册号 110108004645099 邮政编码 100081 电话、传真号码 电话：010-62140485-8073；传真：010-62147259 互联网网址 http://web.vrv.com.cn/ 经营范围 许可经营项目：销售计算机信息系统安全专用产品、经国家 密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密 码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发。 一般经营项目：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务； 应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、 技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软 硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出 口、货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外） 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）股份公司设立前的股本及股东变化情况 1、北京北信源自动化技术有限公司设立 本公司前身为北京北信源自动化技术有限公司，成立于1996年5月28日， 是经北京市工商行政管理局批准，由林皓、李纪敏共同出资设立的有限责任公司。 公司注册资本为人民币50万元，其中林皓以货币资金出资5万元，以实物出资 26万元，合计出资31万元，占注册资本的62%；李纪敏以实物出资19万元， 占注册资本的38%。上述出资业经北京同仁会计师事务所审验，并出具了开业验 资报告予以验证。 2、1999年2月，股权转让 1999年1月26日，李纪敏与林皓、卢振栋签署《出资转让协议》，李纪敏 将所持有的9万元出资转让给林皓，将所持有的10万元出资转让给卢振栋。转 让后卢振栋出资额占公司注册资本的20%；林皓出资额占公司注册资本的比例增 加至80%。上述股权转让事宜已经公司1998年12月20日召开的股东会审议通 过并已办理相关工商变更登记手续。1999年2月8日，公司办理完毕前述股权 转让的工商变更登记手续。 3、2000年3月，股权转让 2000年3月27日，卢振栋与林金侠签署《出资转让协议书》，卢振栋将所 持有的10万元出资转让给林金侠。转让后林金侠出资额占公司注册资本的20%。 上述股权转让事宜已经公司2000年3月27日召开的股东会审议通过并已办理相 关工商变更登记手续。 4、2002年10月，股权转让并增资 2002年9月30日，根据公司股东会决议，林皓将所持有的15万元出资转 让给林金侠，同时公司注册资本从人民币50万元增加到人民币500万元，新增 的450万元由林皓以无形资产出资。变更后林皓出资475万元，占公司注册资本 的95%；林金侠出资25万元，占公司注册资本的5%。上述增资业经北京公正 会计师事务所有限公司京公正内验字（2002）第038 号验资报告验证确认，并 已完成工商变更登记手续。2002年10月24日，公司办理完毕本次股权转让及 增资事项的工商变更登记手续。 5、2003年12月，股权转让并增资 2003年12月10日，经公司股东会决议通过林皓将所持有的27.50万元出资 转让给林金侠，同时公司注册资本从人民币500万元增加到人民币1,050万元， 新增的550万元由林皓以无形资产出资。变更后林皓出资997.50万元，占公司 注册资本的95%；林金侠出资52.50万元，占公司注册资本的5%。上述增资业 经北京公正会计师事务所有限公司京公正内验字（2003）第044号验资报告验证， 并已完成工商变更登记手续。 6、2009年8月，增资 2009年8月25日，根据公司股东会决议，公司注册资本从人民币1,050万 元增加到人民币1,500万元，新增出资450万元由各股东按出资比例以货币资金 增资。变更后林皓出资1425万元，占注册资本的95%；林金侠出资75 万元， 占注册资本的5%。上述增资业经东审（北京）会计师事务所有限责任公司东审 字[2009]第06-068号验资报告验证，并已完成工商变更登记手续。 7、2009年9月，增资并股权转让 2009年9月12日，根据公司股东会决议，公司注册资本从人民币1,500万 元增加到人民币1,800万元，新增出资300 万元由浙江天越创业投资有限公司（以 下简称“天越创投”）和浙江华睿盛银创业投资有限公司（以下简称“华睿盛银”） 以货币资金3,000万元认购，其中300万元作为注册资本出资，2,700万元作为 资本溢价；林皓将其所持有的255 万元出资分别转让给檀霞、宗佩民、王晓峰、 孙燕琪、冯巍浩、杨维、苑惠、陈卫华、杨杰、高曦、胡安政、哈连琴、王夏娟、 姜涛、尹子健、吴振芳、马潇潇、何悦、李涛、马承栋、张伶敏、王峰、程志远、 姚翔、刘兴安、彭江波、李敬勋、毕永东、陈华治等29位自然人；林金侠将其 所持有的75万元出资分别转让给韩永毅、吴荣、冯惠芬、侯元彬和王晓峰等5 位 自然人。上述事项业经东审（北京）会计师事务所有限责任公司东审字[2009] 第 06-083号验资报告验证，并于2009年9月22日完成工商变更登记手续。 （二）股份公司变更设立情况 1、2009年12月，整体变更为股份有限公司，并更名为北京北信源软件股 份有限公司 2009年12月16日，公司采用有限责任公司整体改制变更的方式，以经审 计的截至2009年10月31日的净资产6,453.87791万元（包括实收资本 18,000,000.00 元，资本公积30,086,800.00元，留存收益16,451,979.10元）为折 股基数，按照1：0.774728 的折股比例折为公司股本，并更名为北京北信源软件 股份有限公司。变更后注册资本为人民币5,000万元，其中林皓出资3,250万元， 占注册资本的65.0000%；浙江天越创业投资有限公司出资416.665万元，占注册 资本的8.3333%；浙江华睿盛银创业投资有限公司出资416.665万元，占注册资 本的8.3333%；檀霞出资166.665万元，占注册资本的3.3333%；宗佩民出资138.89 万元，占注册资本的2.7778%；王晓峰出资105.555万元，占注册资本的2.1111%； 吴荣出资97.22万元，占注册资本的1.9444%；冯惠芬出资83.335万元，占注册 资本的1.6667%；孙燕琪出资55.555万元，占注册资本的1.1111%；冯巍浩出资 25万元，占注册资本的0.5000%；杨维出资24.165万元，占注册资本的0.4833%； 苑惠出资22.22万元，占注册资本的0.4444%；陈卫华出资16.665万元，占注册 资本的0.3333%；杨杰出资15万元，占注册资本的0.3000%；韩永毅出资13.89 万元，占注册资本的0.2778%；高曦出资13.335万元，占注册资本的0.2667%； 胡安政出资12.5万元，占注册资本的0.2500%；哈连琴出资10.28万元，占注册 资本的0.2056%；侯元彬出资8.335万元，占注册资本的0.1667%；王夏娟出资 8.335万元，占注册资本的0.1667%；姜涛出资8.335万元，占注册资本的0.1667%； 尹子健出资8.335万元，占注册资本的0.1667%；吴振芳出资7.5万元，占注册 资本的0.1500%；马潇潇出资7.5万元，占注册资本的0.1500%；何悦出资7.5 万元，占注册资本的0.1500%；李涛出资6.665万元，占注册资本的0.1333%； 张伶敏出资6.6650万元，占注册资本的0.1333%；王峰出资6.39万元，占注册 资本的0.1278%；程志远出资5.835万元，占注册资本0.1167%；马承栋出资5 万元，占注册资本的0.1000%；姚翔出资5万元，占注册资本的0.1000%；刘兴 安出资5万元，占注册资本的0.1000%；彭江波出资5万元，占注册资本的0.1000%； 李敬勋出资5万元，占注册资本的0.1000%；毕永东出资5万元，占注册资本的 0.1000%；陈华治出资5万元，占注册资本的0.1000%。上述事项业经中瑞岳华 会计师事务所中瑞岳华验字[2009]第244号验资报告验证。 2、2010年12月，股权转让 2010年12月20日，根据公司2010年第三次（临时）股东大会决议，彭江 波将其持有的公司5万股股份转让给公司股东林皓。上述事项已于2010年12月 24日完成工商变更登记。 3、2011年3月，股权转让 2011年3月5日，根据公司2011年第一次临时股东大会决议，股东马潇潇 将其持有的公司7.5万股股份转让给公司第一大股东林皓。上述事项已于2011 年3月17日完成工商变更登记。 4、2012年9月，首次公开发行并上市 根据本公司2011年3月5日召开的2011年第一次临时股东大会决议及2012 年2月12日召开的2012年第一次临时股东大会决议，经2012年8月6日中国 证券监督管理委员会（“证监会”）《关于核准北京北信源软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1054 号），本公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670万股，每股面值为人民币壹元。经深 圳证券交易所《关于北京北信源软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通知》（深证上[2012]301号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票于 2012年9月12日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券代码为300352。发行 后，本公司注册资本增至人民币6,670万元。 5、2013年4月，资本公积金转增股本 2013年4月22日，经公司2012年度股东大会审议通过以公司总股本 66,700,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增66,700,000股，转 增后公司总股本增加至133,400,000股。上述转增方案已实施完毕。 6、2014年5月，资本公积金转增股本 2014年5月8日，经公司2013年度股东大会审议通过以公司总股本 133,400,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增133,400,000股， 转增后公司总股本增加至266,800,000股。上述转增方案已实施完毕。 （三）公司股权结构和前十大股东 截至2014年9月30日，公司的股本结构如下： 项目 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 141,055,800 52.87% 其中：境内自然人持股 141,055,800 52.87% 二、无限售条件股份 125,744,200 47.13% 其中：人民币普通股 125,744,200 47.13% 三、总股本 266,800,000 100.00% 截至2014年9月30日，公司的前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 林皓 130,500,000 48.91% 2 浙江华睿盛银创业投资有限公司 13,350,000 5.00% 3 浙江天越创业投资有限公司 11,189,945 4.19% 4 王晓峰 4,222,200 1.58% 5 吴荣 2,588,800 0.97% 6 孙燕琪 2,229,800 0.84% 7 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 1,996,407 0.75% 8 宗佩民 1,860,000 0.70% 9 郭劲松 1,400,000 0.52% 10 浙商证券－光大－浙商汇金灵活 定增集合资产管理计划 1,160,800 0.44% 三、公司最近三年控股权变动情况 最近三年，本公司实际控制人一直为林皓先生，控股权未发生变动。 四、公司最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组。 五、公司控股股东及实际控制人情况 截至2014年9月30日，林皓先生持有公司股份130,500,000股，占公司股 本总额的48.91%，为公司的控股股东和实际控制人。 林皓先生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年12月和2013年3月分 别当选北京北信源软件股份有限公司第一届和第二届董事会董事长兼总经理；作 为资深信息安全技术专家，林皓先生长期担任国家安全部门和公安部门的信息安 全技术顾问，在林皓先生牵头负责下，公司荣获2010年度国家科学技术进步二 等奖。 六、公司主营业务发展情况 公司是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软件 产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家重 点行业的企事业单位提供终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台等信息安 全产品和整体解决方案。 自2012年在深交所创业板上市以来，公司经营业绩保持持续增长，公司营 业收入由2012年度的18,995.79万元增长至2013年度的22,820.46万元。归属于 母公司股东的净利润由2012年度的6,010.75万元增长至2013年度的6,779.12万 元。 为抓住行业发展的良机，公司在坚持内生式发展的同时，也积极通过并购实 现外延式扩张。 七、公司最近两年及一期的主要财务数据 （一）资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 71,669.38 （未完）  |