[关联交易]*ST新材：重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：600299 股票简称：*ST新材 上市地：上海证券交易所 蓝星化工新材料股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （修订稿） LOGO.jpg 交易对方 住所/通讯地址 中国蓝星（集团）股份有限公司 北京市朝阳区北土城西路9号 中蓝石化总公司 北京市朝阳区北三环东路19号2号楼1217室 独立财务顾问 GTJA03 C:\Users\Hao\AppData\Roaming\Tencent\Users\416788028\QQ\WinTemp\RichOle\D9MK6{AS)9L[E%S_CK0ERRV.jpg 二〇一四年十二月 修订说明 本公司根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（141391号）对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体 现在以下方面： 1、鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）已正 式实施，中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为审 批，在“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程”及“第一章 本次交易概 述”之“三、本次交易决策过程”中修订了本次交易的审批过程；在“重大风险 提示”中删除了本次交易审批风险。 2、补充披露了过渡期间损益安排的合理性，详见“第十一章 其他重要事项” 之“六、中小投资者权益保护安排”之“（五）过渡期间损益安排的合理性”。 3、补充披露了截至2014年6月30日拟出售资产存在对上市公司其他应付 款和其他应收款产生原因及解决方案，详见“第十章 同业竞争和关联交易”之 “二、关联交易”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”。 4、补充披露了本次交易与同时公告的《重大资产置换及发行股份并支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》分开实施的原因，详见“第十一章 其他重要事项”之“七、两个重组方案分开实施的原因”。 5、补充披露了本次交易后对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响金额， 详见“第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次 交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。 6、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排，详见“第十一章 其 他重要事项”之“六、中小投资者权益保护安排”。 公司董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书之虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担个别及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、准确、完整。 本次交易完成后，本公司经营与收益之变化，由本公司自行负责；因本次交 易导致之投资风险，由投资者自行负责。 本报告书是本公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈 述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件， 以做出谨慎投资决策。 本次交易相关事项生效及完成尚需取得有关审批机关批准或核准。审批机关 对于本次交易相关事项所做之任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或 投资者收益做出实质性判断或保证。任何与之相反声明均属虚假不实陈述。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己之股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组之交易对方中国蓝星（集团）股份有限公司、中蓝石化总 公司及交易对方实际控制人中国化工集团公司已出具承诺函，保证其为本次重大 资产重组所提供之有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息之真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责 任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本公司拟向蓝星集团出售本公司所持有的北化机100%股权、哈石化100% 股权，蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。 本公司拟向中蓝石化出售本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产及 负债，中蓝石化以现金作为支付对价。 2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协议》， 协议约定：自双方签字并盖章、本公司股东大会批准、中国证监会核准（如需） 等前置条件均被满足之日起生效。 本次交易完成后，本公司不再持有北化机、哈石化股权，亦不再持有工程承 包和设计相关业务的资产和负债。 二、本次交易资产评估情况 本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化 工备案确认评估值为依据确定。 根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1242-01号《评估报告》，本次 对北化机100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资 产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，北化机总资产账面价值为 116,697.47万元，评估价值为135,020.74万元，增值额为18,323.27万元，增值 率为15.70%；总负债账面价值为54,861.62万元，评估价值为53,960.29万元， 减值额为901.33万元，减值率为1.64%；净资产账面价值为61,835.84万元，净 资产评估价值为81,060.45万元，增值额为19,224.61万元，增值率为31.09%。 该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方 协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.45万元。 根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1242-02号《评估报告》，本次 对哈石化100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资 产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，哈石化总资产账面价值为 61,911.72万元，评估价值为90,688.33万元，增值额为28,776.61万元，增值率 为46.48%；总负债账面价值为4,648.74万元，评估价值为4,648.74万元，无评 估增减值；净资产账面价值为57,262.98万元，净资产评估价值为86,039.59万元， 增值额为28,776.61万元，增值率为50.25%。该评估结果已经本公司实际控制人 中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为86,039.59万 元。 根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1242-03号《评估报告》，本次 对蓝星新材工程承包和设计相关业务资产及负债（长沙院）评估采取资产基础法 和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月 30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）总资产账面 价值51,094.91万元，总负债账面价值为38,727.00万元，净资产账面价值为 12,367.91万元，收益法评估结果为24,105.78万元，增值额为11,737.87万元， 增值率为94.91%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备 案评估值，交易双方协商确定交易价格为24,105.78万元。 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》，本次对蓝 星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）评估采取资产基础法和 收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30 日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）总资产账面价值 47,833.75万元，总负债账面价值为13,880.45万元，净资产账面价值为33,953.30 万元，收益法评估结果为85,828.06万元，增值额为51,874.76万元，增值率为 152.78%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值， 交易双方协商确定交易价格为85,828.06万元。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化，蓝星集团为本公司控股股东，中 蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属企业，均为本公司关联方，本次交易构 成关联交易。 本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会 审议相关议案时，关联股东将回避表决。 四、本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易标的为北化机100%股权、哈石化100%股权，本公司工程承包和 设计相关业务的资产及负债。根据经审计本次交易标的2013年备考财务数据及 本公司2013年财务数据，相关判断指标计算如下表所示： 单位：万元 2013年12月31日/ 2013年度 蓝星新材 拟出售资产 财务指标占比 资产总额 2,000,715.91 282,960.98 14.14% 归属母公司所有者权益 76,357.43 161,626.36 211.67% 营业收入 826,253.97 271,815.23 32.90% 如上表所示，与本公司相比，标的资产净额占比达到50%以上，本次交易构 成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。 五、本次交易决策过程 （一）《重大资产转让协议》签署 2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》。 （二）蓝星新材批准 2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过关于本 次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事在该次董事会会议 中对关联议案回避表决。 2014年10月15日，本公司2014年第二次临时股东大会，审议通过关于本 次重大资产出售相关议案，关联股东在该次股东大会会议中对关联议案回避表 决。 （三）交易对方授权和批准 1、蓝星集团 根据蓝星集团于2014年9月11日出具股东大会决议，蓝星集团参与本次交 易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权。 2、中蓝石化 根据中蓝石化于2014年9月11日出具总经理办公会决议，中蓝石化参与本 次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准。 （四）中国化工批准 2014年9月22日，中国化工批准本公司重大资产出售； 2014年9月29日，中国化工对本次拟出售资产评估报告进行备案。 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、标的资产评估风险 根据中企华对标的资产评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，采用 资产基础法和收益法进行估值并综合分析确定，评估增值情况具体如下： 本公司工程承包和设计相关业务净资产46,321.21万元，评估值109,933.84 万元，评估增值63,612.63万元，增值率为137.33%，评估增值较高主要原因为： 相关业务属于轻资产业务，业务模式决定其未来收益主要取决于相关业务管理、 设计、创新能力，同公司资产规模相关性不高。由于该业务竞争力较强，未来收 益较好，在采用收益法评估时，评估增值较大。 北化机、哈石化净资产合计119,098.82万元，评估值合计167,100.04万元， 评估增值48,001.22万元，增值率40.30%。北化机、哈石化采用资产基础法评估， 评估增值主要体现在固定资产、无形资产增值上：固定资产账面值为41,387.91 万元，评估值为64,301.07万元，增值22,913.16万元，主要由于机械设备价值增 长及设备折旧年限明显少于设备寿命；无形资产账面值为8,873.11万元，评估值 为31,354.95万元，增值22,481.84万元，主要由于土地市场价格与购置时相比有 所上涨。 本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，并 履行勤勉、尽职职责，但仍存在因交易标的未来发展情况与评估假设不一致，未 来资产市场价格与当前重置成本不一致，可能导致资产交割时的实际价值与标的 资产估值存在一定差异的风险。 二、持续经营风险 2012年度、2013年度和2014年1-6月，本公司经营出现困难，处于亏损状 态，归属于母公司所有者净利润分别为-103,925.57万元、-113,860.85万元和 -49,804.86万元。2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司资产负债率（合 并报表口径）分别为89.10%、95.50%和98.34%，流动比率分别为0.46、0.42和 0.41，公司面临较大长短期偿债压力，本次重大资产重组可以较大程度改善公司 经营情况，缓解偿债压力，但是本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在较 大不确定性。 三、暂停上市甚至终止上市风险 由于2012年度、2013年度连续亏损，根据《上市规则》有关规定，蓝星新 材A股股票已被上交所实施退市风险警示。2014年1-6月蓝星新材未经审计归 属于母公司所有者净亏损4.98亿元，本公司虽然采取各种措施摆脱困境，但按 照目前经营状况，短期内通过经营很难实现扭亏。若本次交易未能成功实施，根 据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止 上市，请投资者注意风险。 四、同业竞争和关联交易风险 本次交易构成关联交易。本次交易完成后，北化机、哈石化将成为蓝星集团 全资子公司，本公司工程承包和设计相关业务的资产及负债将归属于中蓝石化或 其指定第三方。因而北化机、哈石化、本公司工程承包和设计相关业务的资产及 负债与本公司之间日常交易将成为关联交易，本公司关联交易将不再包含标的资 产与本公司关联方日常交易。本次交易完成，本公司采购商品/接受劳务、出售 商品/提供劳务关联交易金额及比例将有所降低。 中国化工、蓝星集团已出具避免与本公司同业竞争的承诺、规范与本公司关 联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司及本公司其他 股东，特别是中小股东合法权益。 五、存在大额未弥补亏损风险 截至2014年6月30日，本公司母公司未经审计未弥补亏损为131,033.86 万元。本次交易完成后，本公司仍将存在未弥补亏损，将由于存在未弥补亏损而 无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。 目 录 修订说明 ....................................................................................................................... 1 公司董事会声明 ........................................................................................................... 2 交易对方承诺 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 4 二、本次交易资产评估情况 ................................................................................... 4 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 6 四、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................................................... 6 五、本次交易决策过程 ........................................................................................... 6 重大风险提示 ............................................................................................................... 8 一、标的资产评估风险 ........................................................................................... 8 二、持续经营风险 ................................................................................................... 9 三、暂停上市甚至终止上市风险 ........................................................................... 9 四、同业竞争和关联交易风险 ............................................................................... 9 五、存在大额未弥补亏损风险 ............................................................................. 10 目 录 ........................................................................................................................... 11 释 义 ........................................................................................................................... 16 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 18 一、交易概述 ......................................................................................................... 18 二、本次交易背景和目的 ..................................................................................... 18 三、本次交易决策过程 ......................................................................................... 19 四、本次交易基本情况 ......................................................................................... 20 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 22 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 22 七、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................. 23 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 24 一、公司基本情况简介 ......................................................................................... 24 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 24 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................. 28 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................. 28 五、本公司前十大股东情况 ................................................................................. 29 六、上市公司全资和控股子公司 ......................................................................... 29 七、主营业务概况 ................................................................................................. 30 八、主要财务数据 ................................................................................................. 30 九、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 31 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 32 一、蓝星集团 ......................................................................................................... 32 二、中蓝石化 ......................................................................................................... 40 第四章 拟出售资产基本情况 ................................................................................... 45 一、标的资产之一：北化机100%股权 .............................................................. 45 二、标的资产之二：哈石化100%股权 .............................................................. 54 三、标的资产之三：蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海 院） ......................................................................................................................... 64 四、标的资产之四：蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙 院） ......................................................................................................................... 72 五、拟出售资产的评估情况 ................................................................................. 78 第五章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 89 一、合同主体及签订时间 ..................................................................................... 89 二、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 89 三、支付方式 ......................................................................................................... 90 四、资产交割安排 ................................................................................................. 90 五、交割前拟出售资产的损益分配 ..................................................................... 90 六、与资产相关的人员安排 ................................................................................. 90 七、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................... 90 八、违约责任条款 ................................................................................................. 91 第六章 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 92 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 ................................................................................................................. 92 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................... 93 三、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 ......................................................................................................................... 93 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 ......................................................................................... 93 五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ......................................... 95 六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 ................................................................................................................................ 95 七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ......... 95 第七章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................... 96 一、本次交易的定价依据 ..................................................................................... 96 二、拟出售资产定价的公允性分析 ..................................................................... 96 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................................. 97 第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................... 99 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ......................... 99 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论和分析 ........................................... 102 三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....... 108 四、本次交易完成后上市公司的其他影响 ....................................................... 110 第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 111 一、拟出售资产备考资产负债表 ....................................................................... 111 二、拟出售资产备考利润表 ............................................................................... 112 三、拟出售资产备考现金流量表 ....................................................................... 113 第十章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 115 一、交易完成后的同业竞争情况 ....................................................................... 115 二、关联交易 ....................................................................................................... 116 第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 122 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 122 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................... 122 三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 . 123 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 123 五、停牌前公司股票价格波动情况 ................................................................... 123 六、中小投资者权益保护安排 ........................................................................... 124 七、两个重组方案分开实施的原因 ................................................................... 125 第十二章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 126 一、独立董事意见 ............................................................................................... 126 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 127 三、法律顾问意见 ............................................................................................... 128 第十三章 本次交易的有关中介机构情况 ............................................................. 130 一、独立财务顾问 ............................................................................................... 130 二、法律顾问 ....................................................................................................... 130 三、审计机构 ....................................................................................................... 131 四、资产评估机构 ............................................................................................... 131 第十四章 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 132 一、公司董事声明与承诺 ................................................................................... 132 二、交易对方声明与承诺 ................................................................................... 133 三、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 135 四、法律顾问声明 ............................................................................................... 137 五、审计机构声明 ............................................................................................... 138 六、资产评估机构声明 ....................................................................................... 139 第十五章 备查文件 ................................................................................................. 140 一、备查文件 ....................................................................................................... 140 二、备查地点 ....................................................................................................... 140 释 义 公司、本公司、上市公 司、*ST新材、蓝星新 材 指 蓝星化工新材料股份有限公司 交易标的、标的资产、 拟出售资产 指 蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，中国蓝星哈尔滨石 化有限公司100%股权，蓝星化工新材料股份有限公司工程承包 和设计相关业务的资产与负债 交易对方 指 中国蓝星（集团）股份有限公司、中蓝石化总公司 哈石化 指 中国蓝星哈尔滨石化有限公司 北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司 中蓝石化 指 中蓝石化总公司 中蓝连海工程 指 中蓝连海工程有限公司 中蓝长化 指 中蓝长化工程科技有限公司 本次交易、本次重大资 产出售、本次重组 指 中国蓝星（集团）股份有限公司以其对上市公司其他应收款中等 值部分作为支付对价，购买蓝星化工新材料股份有限公司所持有 的蓝星(北京)化工机械有限公司100%股权及中国蓝星哈尔滨石 化有限公司100%股权 中蓝石化总公司以现金作为支付对价购买蓝星化工新材料股份 有限公司工程承包和设计相关业务的资产和负债 《重大资产转让协议》 指 蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司 及中蓝石化总公司签署之《重大资产转让协议》 蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司 中国化工 指 中国化工集团公司 报告书、本报告书、《草 案》 指 《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》 独立财务顾问报告 指 《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公 司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易 之独立财务顾问报告》 审计基准日、评估基准 日 指 2014年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《蓝星化工新材料股份有限公司公司章程》 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，具备保荐机构资格 普华、会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 君合、律师 指 北京市君合律师事务所 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 最近三年及一期 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月 最近两年及一期 指 2012年度、2013年度和2014年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概述 一、交易概述 本公司拟向蓝星集团出售本公司所持有北化机100%股权、哈石化100%股 权，蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。 本公司拟向中蓝石化出售本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产与 负债，中蓝石化以现金作为支付对价。 本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化 工备案确认的评估值为依据确定。 2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协议》， 协议约定：自双方签字并盖章、本公司股东大会批准、中国证监会核准（如需） 等前置条件均被满足之日起生效。 本次交易完成后，本公司不再持有北化机、哈石化股权，亦不再持有工程承 包和设计相关业务的资产和负债。 二、本次交易背景和目的 （一）本次交易背景 1、本公司持续亏损，盈利能力较弱，本公司股票已被上交所实施退市风 险警示处理 本公司属于化学原料和化学制品制造业，主要产品包括有机硅、苯酚、丙酮、 苯酐、顺酐、环氧树脂、双酚A及工程塑料等。近年来，受外部经济形势、宏 观经济及市场环境影响，公司产品价格下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。 2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司营业利润分别为-110,662.39万元、 -131,010.40万元和-63,607.14万元，归属于母公司所有者净利润分别为 -103,925.57万元、-113,860.85万元和-49,804.86万元。因本公司连续两年亏损， 本公司股票已于2014年4月17日被上交所实施退市风险警示。 2、上市公司财务负担沉重，资金压力较大 近年来，本公司有机硅单体、氯丁橡胶生产线等工程建设所用资金较多，公 司贷款余额较大，偿债压力逐渐增大。2012年末、2013年末和2014年6月末， 公司资产负债率分别为89.10%、95.50%和98.34%，流动比率分别为0.46、0.42 和0.41；2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司财务费用分别为44,366.78 万元、45,319.12万元和31,554.52万元。本公司长短期偿债压力较大、财务负担 沉重，亟需补充资金以降低财务成本，缓解财务压力。 （二）本次交易目的 近年来，化工新材料市场需求持续疲软，本公司有机硅、苯酚、双酚A及 工程塑料等相关产品价格持续下跌，盈利空间大幅萎缩。公司虽适时调整项目建 设进度、深入开展挖潜增效，但受化工新材料相关产品盈利空间大幅萎缩等因素 影响，本公司近年来经营处于亏损状态，预计短期内难以摆脱主营业务盈利能力 较弱困局。本次交易可降低公司资产负债率，缓解公司资金压力，改善公司财务 结构和运营情况，增强公司运营能力，有效维护公司上市地位，并可减少关联交 易，最大限度地保护上市公司及全体股东利益。 三、本次交易决策过程 1、《重大资产转让协议》签署 2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》。 2、蓝星新材董事会授权和批准 2014年9月29日，本公司召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通 过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事在该次董 事会会议中对关联议案回避表决。 2014年10月15日，本公司2014年第二次临时股东大会，审议通过关于本 次重大资产出售相关议案，关联股东在该次股东大会会议中对关联议案回避表 决。 3、交易对方授权和批准 （1）蓝星集团 根据蓝星集团于2014年9月11日出具股东大会决议，蓝星集团参与本次交 易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权。 （2）中蓝石化 根据中蓝石化于2014年9月11日出具总经理办公会决议，中蓝石化参与本 次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准。 4、中国化工批准 2014年9月22日，中国化工批准本公司重大资产出售； 2014年9月29日，中国化工对本次拟出售资产评估报告进行备案。 四、本次交易基本情况 （一）交易主体 本次重大资产重组涉及交易主体为： 资产出售方：蓝星新材； 资产购买方：蓝星集团、中蓝石化。 （二）交易标的 本次交易标的为： 1、北化机100%股权； 2、哈石化100%股权； 3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）； 4、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）。 （三）交易作价 本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化 工备案确认评估值为依据确定。 根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-01号《评估报告》，本次对 北化机100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产 基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，北化机总资产账面价值为 116,697.47万元，评估价值为135,020.74万元，增值额为18,323.27万元，增值 率为15.70%；总负债账面价值为54,861.62万元，评估价值为53,960.29万元， 减值额为901.33万元，减值率为1.64%；净资产账面价值为61,835.84万元，净 资产评估价值为81,060.45万元，增值额为19,224.61万元，增值率为31.09%。 该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方 协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.45万元。 根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-02号《评估报告》，本次对 哈石化100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产 基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，哈石化总资产账面价值为 61,911.72万元，评估价值为90,688.33万元，增值额为28,776.61万元，增值率 为46.48%；总负债账面价值为4,648.74万元，评估价值为4,648.74万元，无评 估增减值；净资产账面价值为57,262.98万元，净资产评估价值为86,039.59万元， 增值额为28,776.61万元，增值率为50.25%。该评估结果已经本公司实际控制人 中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为86,039.59万 元。 根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-03号《评估报告》，本次对 蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）评估采取资产基础法 和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月 30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）总资产账面 价值51,094.91万元，总负债账面价值为38,727.00万元，净资产账面价值为 12,367.91万元，收益法评估结果为24,105.78万元，增值额为11,737.87万元， 增值率为94.91%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备 案评估值，交易双方协商确定交易价格为24,105.78万元。 根据中企华出具中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》，本次对蓝星 新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）评估采取资产基础法和收 益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30 日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）总资产账面价值 47,833.75万元，总负债账面价值为13,880.45万元，净资产账面价值为33,953.30 万元，收益法评估结果为85,828.06万元，增值额为51,874.76万元，增值率为 152.78%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值， 交易双方协商确定交易价格为85,828.06万元。 五、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方分别为蓝星集团及中蓝石化，蓝星集团为本公司控股股 东，中蓝石化为本公司实际控制人中国化工下属企业，均为本公司关联方，本次 交易构成关联交易。 本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会 审议相关议案时，关联股东将回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为北化机100%股权、哈石化100%股权，本公司工程承包和 设计相关业务的资产及负债。根据经审计的本次交易标的2013年备考财务数据 及本公司2013年财务数据，相关判断指标计算如下表所示： 单位：万元 2013年12月31日/ 2013年度 蓝星新材 拟出售资产 财务指标占比 资产总额 2,000,715.91 282,960.98 14.14% 归属母公司所有者权益 76,357.43 161,626.36 211.67% 2013年12月31日/ 2013年度 蓝星新材 拟出售资产 财务指标占比 营业收入 826,253.97 271,815.23 32.90% 如上表所示，与本公司相比，标的资产净额占比达到50%以上，本次交易构 成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。 七、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易为重大资产出售，本次交易前后，本公司股权结构不发生变化，蓝 星集团仍为本公司控股股东，中国化工仍为本公司实际控制人，本公司控制权不 发生变化。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 名称 蓝星化工新材料股份有限公司 公司英文名称 Bluestar New Chemical Materials Co., Ltd 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 600299 证券简称 *ST新材 注册地址 北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室 办公地址 北京市朝阳区北土城西路9号 注册资本 522,707,560元 法定代表人 陆晓宝 营业执照注册号 110000009801784 邮政编码 100083 联系电话 010-61958799 传真 010-61958805 公司网站 http://www.star-nm.com 经营范围 许可经营项目：生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工 产品。 一般经营项目：有机硅单体及相关产品的研制、销售；化学合成材 料、化工产品的开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）1999年，设立 本公司（曾用名：星辰化工新材料股份有限公司）系1999年经原国家经贸 委国经贸企改[1999]314号文《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复 函》批准，由中国蓝星化学清洗总公司（即蓝星集团前身）为主发起人并联合北 京橡胶工业研究设计院、化学工业部连云港设计研究院、广州合成材料研究院和 国营长风机器厂四家法人共同发起设立的股份有限公司。 本公司设立时，中国蓝星化学清洗总公司以其所属的蓝星星火化工厂部分经 营性资产、无锡树脂厂全部经营性资产作为出资，经中华财务会计咨询公司评估 （中华评字[98035]号资产评估报告书），中国蓝星化学清洗总公司投入资产 39,854.85万元，负债19,766.54万元，净资产20,088.31万元，按1:0.7516比例 折合成150,980,964股；其他四家发起人各出资300万元，以1:0.7516的比例折 合成9,019,036股。广东正中会计师事务所有限公司对上述各方出资进行审验， 并出具粤会所验字（99）30333号验资报告，各方出资均足额到位。 1999年5月31日，本公司取得国家工商总局颁发的营业执照，注册名称为 “星辰化工新材料股份有限公司”（曾用名，2001年更名为蓝星化工新材料股份 有限公司），注册地址为北京市海淀区海淀路19-1号，总股本为16,000万股。 （二）2000年，首次公开发行股票情况 经中国证监会证监发行字[2000]13号文核准，本公司于2000年3月31日和 4月1日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民 币普通股8,000万股（其中包括向基金配售1,600万股），每股发行价格6.41元。 根据广东正中会计师事务所有限公司粤会所验字[2000]第90223号《验资报告》 验证，本公司扣除发行费用后，募集资金49,258.40万元。 2000年4月20日，经上交所上证上字[2000]第13号《上市通知书》批准， 本公司股票在上交所挂牌交易。 该次发行完成后，本公司总股本为24,000万股，具体如下表所示： 股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例 一、未流通股份 16,800.00 70.00% 其中：国有法人股 16,000.00 66.67% 证券投资基金持股 800.00 3.33% 二、可流通股份 7,200.00 30.00% 其中：社会公众股 6,400.00 26.67% 证券投资基金持股 800.00 3.33% 三、股份总数 24,000.00 100.00% （三）2002年，名称变更 经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过，本公司名称变更为“蓝星化 工新材料股份有限公司”，英文名称变更为“Bluestar New Chemical Material Co., Ltd”。2002年1月，本公司在国家工商总局办理变更登记。 （四）2006年，股东股权转让 2006年1月，本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（即蓝星集团前身） 与本公司发起人股东国营长风机器厂签订股权转让协议，国营长风机器厂向中国 蓝星（集团）总公司转让其所持有的2,254,759股份。该股份转让行为经国务院 国资委批准，并经中国证监会证监公司字[2006]148号文批准豁免要约收购。 （五）2006年，股权分置改革 2006年5月26日，本公司2006年股权分置改革相关股东大会审议通过《股 权分置改革方案》，即流通股股东每10股获赠3股。 2006年8月3日，本公司实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施 后，本公司总股本为24,000万股，其中有限售条件股份13,600万股，无限售条 件股份10,400万股。 （六）2006年，分红送股 2006年8月14日，本公司实施2005年度利润分配方案，向全体股东按每 10股派送5股红股，共送红股12,000万股。送股完成后，本公司总股本为36,000 万股，其中有限售条件股份20,400万股，无限售条件股份15,600万股。 （七）2007年，定向增发 2007年6月4日，经中国证监会核准，本公司实施非公开发行股票42,082,738 股，并于2007年8月31日完成股份变动登记，本公司总股本变更为402,082,738 股。 本次发行完成前后，本公司股本结构变动如下表所示： 股份类别 变动前（股） 变动后（股） 有限售条件的 流通股 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 204,000,000 219,832,738 3、其他内资持股 - 26,250,000 4、其他 - - 有限售条件的流通股份合计 204,000,000 246,082,738 无限售条件的 流通股 A股 156,000,000 156,000,000 其他 无限售条件的流通股份合计 156,000,000 156,000,000 股份总额 360,000,000 402,082,738 （八）2007年，股份无偿划转 2007年12月6日，经国务院国资委国资产权[2007]1503号文批准，广州合 成材料研究院和中蓝连海设计研究院分别将持有的本公司股份无偿划转给中国 蓝星（集团）总公司。 划转完成后，本公司发起人股份数分别为：中国蓝星（集团）总公司持有本 公司216,957,921股，北京橡胶工业研究设计院持有本公司2,874,817股。 （九）2008年，资本公积转增股本 2008年6月13日，本公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以2007 年度总股本402,082,738股为基数每10股转增3股。 该次资本公积转增股本实施完成后，本公司总股本为522,707,560股。 截至本报告书签署日，本公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 522,707,560 100% 人民币普通股 522,707,560 100% 三、股份总数 522,707,560 100% 三、上市公司最近三年控股权变动情况 本公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。最近三年及一期，本 公司控股股东和实际控制人均未发生变动。 四、控股股东及实际控制人 （一）控股股东情况 本公司控股股东为蓝星集团，是本次交易的交易对方之一，其基本情况详见 本报告书“第三章 交易对方基本情况” （二）实际控制人情况 本公司实际控制人为中国化工，其基本情况如下表所示： 公司名称 中国化工集团公司 法定代表人 任建新 住所 北京市北四环西路62号 注册号 100000000038808 注册资本 1,097,127.60万元 经济性质 全民所有制 组织机构代码证 71093251-5 税务登记证 京税证字110108710932515号 成立时间 2004年04月22日 经营范围 危险化学品生产（有效期至2013年12月26日）。化工原料、化工产品、 化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制 品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、 建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、 化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工； 技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、本公司前十大股东情况 截至2014年6月30日，本公司前十大股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中国蓝星（集团）股份有限公司 282,045,298 53.96% 2 珠海鑫德物流有限公司 3,996,220 0.76% 3 北京橡胶工业研究设计院 3,737,262 0.71% 4 曹文桥 3,649,598 0.70% 5 王桂英 2,807,090 0.50% 6 郑春容 1,986,820 0.38% 7 林丽明 1,341,420 0.26% 8 翁代寿 1,330,173 0.26% 9 顾炎坤 1,253,900 0.24% 10 徐军毅 1,243,900 0.24% 合计 303,391,681 58.01% 注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团与北京橡胶工业研究设计院同为中国化工下属企 业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 六、上市公司全资和控股子公司 截至2014年6月30日，本公司全资和控股子公司基本情况如下表所示： 序号 公司名称 持股比例 注册资本 （万元） 主营业务情况 1 江西星火航天新材料有 限公司 100% 2,000.00 化工产品的开发、生产、销售 2 蓝星（北京）化工机械 有限公司 100% 20,000.00 生产化工机械设备；化工机械设备的设计、维 修、安装；技术咨询等 3 中蓝连海工程 100% 6,000.00 工程设计、代建、项目管理；工程总承包；工 程咨询；生态建设和环境工程专项设计等 4 中蓝长化 100% 5,000.00 化工石化医药行业、冶金行业，市政公用行业 建筑工程、环境工程的承包、勘察、设计等 5 南通星辰合成材料有限 公司 100% 80,000.00 PBT树脂、彩色显影剂、工程塑料、环氧树脂、 双酚A的生产与销售等 6 蓝星硅材料有限公司 100% 22,000.00 电石、硅铁、硅产品的生产、批发零售等业务 7 山西合成橡胶集团有限 责任公司 100% 8,675.05 生产加工销售氯丁橡胶、氯碱、聚氯乙烯树脂、 水泥等 8 中国蓝星哈尔滨石化有 限公司 100% 3,000.00 生产苯酚、丙酮、苯酐、顺酐；经营易燃液体、 压缩气体、液化气体和腐蚀品等 9 中蓝国际化工有限公司 100% 10,000.00 化工、石油化工产品和精细化工产品及电缆料 的销售 序号 公司名称 持股比例 注册资本 （万元） 主营业务情况 10 蓝星有机硅(天津)有限 公司 52.00% 92,928.00 有机硅单体、上下游产品、相关化工新材料、 精细化工及配套产品研发、生产、销售，提供 相关的技术服务和售后服务 七、主营业务概况 本公司始终致力于中国化工新材料事业发展，现已成为中国有机硅、工程塑 料、彩色显影剂的最大生产商。 目前，本公司已发展形成多个产品系列，如有机硅单体、硅油、硅树脂产品 系列，双酚A、环氧树脂及深加工产品系列，PBT、PPE、合成树脂及工程塑料 改性产品系列，彩色显影产品系列等。 本公司研究实力雄厚，蓝星新材拥有一家国家级企业技术中心——江西星火 有机硅厂国家认定企业技术中心；以及五家省级科研机构——北京市氯碱装备工 程技术研究中心、湖南省钾及伴生物综合开发工程技术研究中心、山西合成橡胶 集团有限责任公司山西省企业技术中心、蓝星（北京）化工机械有限公司北京市 企业技术中心、江苏省环保微生物菌剂工程技术研究中心。 八、主要财务数据 本公司2011年、2012年、2013年经审计的主要财务数据（合并报表口径） 和2014年1-6月未经审计的主要财务数据（合并报告口径），如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年6月 30日 2013年12月 31日 2012年12月 31日 2011年12月 31日 资产总额 2,080,575.77 2,000,715.91 1,858,767.66 1,809,898.18 负债总额 2,046,022.00 1,910,685.70 1,656,242.97 1,498,732.83 所有者权益 34,553.77 90,030.22 202,524.70 311,165.35 归属于母公司所有者权 益 27,300.20 76,357.43 190,001.06 294,666.32 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 497,112.19 826,253.97 908,416.38 1,139,491.64 营业利润 -63,607.14 -131,010.40 -110,662.39 -22,068.29 利润总额 -56,804.48 -119,608.13 -106,712.98 11,422.21 净利润 -56,250.17 -118,833.09 -103,781.16 6,911.56 归属于母公司所 有者净利润 -49,804.86 -113,860.85 -103,925.57 7,155.85 九、最近三年及一期重大资产重组情况 本公司最近三年及一期未进行过重大资产重组。 第三章 交易对方基本情况 一、蓝星集团 （一）基本情况 名称 中国蓝星（集团）股份有限公司 住所 北京市朝阳区北土城西路9号 法定代表人 任建新 注册资本 12,211,899,375元 公司类型 股份有限公司 注册号 100000400012022 税务登记号 京税证字110105100018179号 组织代码 100018179 经营范围 研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品； 研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清 洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承 包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出 口、咨询服务、房屋出租。 营业期限 永续 （二）历史沿革 1、设立 1989年3月16日，甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团 公司”的批复》（甘计企（1989）168号），同意以化工部化工机械研究院化学清 洗总公司为依托组建蓝星集团，公司名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”。 1989年4月3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团 公司登记设立，注册资本为200万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅。 2、历次重大变更 （1）1992年，名称变更及增资 1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集 团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业[1992]183号），甘肃 蓝星化学清洗集团公司名称变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系变更 为化学工业部直属。同时，经甘肃省会计事务所验证，中国蓝星化学清洗总公司 注册资本变更为3,000万元。 （2）1998年，增资 1998年3月17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》 （化政发[1998]169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝 星（集团）总公司。同时，经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本 公积转增实收资本8,000万元，注册资本增至11,000万元，隶属关系不变。 （3）2001年，名称变更及增资 2001年5月23日，经国家工商总局核准，中国蓝星化学清洗总公司名称变 更为“中国蓝星（集团）总公司”，注册资本增至26,098万元，隶属关系不变。 （4）2002年，增资 2002年5月22日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资 本增至123,966.32万元，隶属关系不变。 （5）2003年，增资 2003年9月18日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资 本增至151,421.1万元，隶属关系不变。 （6）2003年，出资人确认 2003年10月21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管 理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），确定中国蓝星 （集团）总公司出资人为国务院国资委。 （7）2004年，增资 2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的 公告》（2004年第3号），批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集 团）总公司重组的基础上组建中国化工，中国化工为国务院国资委履行出资人职 责的企业，中国蓝星（集团）总公司为中国化工的全资子公司。同时，中国蓝星 （集团）总公司注册资本增至161,159.7万元。 （8）2006年，增资 2006年9月5日，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资 本增至250,820.3万元，隶属关系不变。 （9）2007年，增资 2007年7月，经国家工商总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资本增 至432,135.8万元，隶属关系不变。 （10）2008年，改制 2007年12月21日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限 公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1551号），2008年9月1 日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投 资股份有限公司的批复》（商资批[2008]1191号），同意中国蓝星（集团）总公司 改制为股份有限公司，并对境外投资者Sapphires Limited等增资扩股。 改制完成后，公司名称变更为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，为外商 投资股份有限公司，股本总额为1,221,189.94万股，注册资本为1,221,189.94万 元。 经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（安瑞普验字（2008） 第2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及Sapphires Limited等境内 外投资者的出资已于2008年9月23日足额到位。 本次改制完成后，蓝星集团股权结构如下表所示： 序号 股东 持股数（股） 比例 1 中国化工 9,769,500,000 79.99985% 2 中国化工农化总公司 6,500 0.00005% 3 中国化工橡胶总公司 6,500 0.00005% 4 中国化工油气开发中心 6,500 0.00005% 5 Sapphires Limited 1,041,235,388 8.5264% 6 Stella Limited 908,797,340 7.4419% 序号 股东 持股数（股） 比例 7 Raccolta Limited 405,642,661 3.3217% 8 Cuarzo Limited 86,704,486 0.7100% 合计 12,211,899,375 100% （11）2013-2014年，股权划转及增资扩股 2013年8月2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公 司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国 资产权[2013]676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国 化工油气开发中心分别持有蓝星集团的0.65万股（合计1.95万股）股份无偿划 转至中国化工资产公司。 2013年12月25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限 公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权[2013]1071号），同意蓝星集团增资扩 股方案；增资完成后，蓝星集团总股本由12,211,899,375股增至18,168,869,029 股。其中，中国化工持有9,769,500,000股，占总股本的53.770546%；中国化工 资产公司持有19,500股，占总股本的0.000107%。 2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司 增资的批复》（商资批[2014]90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定 向增发5,956,969,654股，由山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管 理中心（有限合伙）分别认购3,153,689,817股、2,803,279,837股。增发完成后， 蓝星集团注册资本增至18,168,869,029元，股份总额增至18,168,869,029股。 截至本报告书签署日，山东省国际信托有限公司认购蓝星集团3,153,689,817 股的出资已到位。上述出资到位后，中国化工占蓝星集团实缴资本比例为 63.58%。蓝星集团上述股权划转及增资扩股的工商变更登记手续尚未办理完毕。 （三）最近三年主营业务发展状况 蓝星集团是一家以化工新材料及动物营养为主导的化工企业，公司产品包括 化工新材料产品、动物营养产品、基础化工产品等，其业务涉及材料科学、生命 科学和环境科学三大板块。近年来，蓝星集团积极构建国际化管理团队，引进全 球最佳实践经验，推动管理和业务变革，依靠不断的创新和并购，快速扩张，成 为中国规模最大的化工企业之一，拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、 澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及150多个国家和地区。 蓝星集团最近三年经审计主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 8,164,911.50 8,274,526.42 8,351,664.58 总负债 6,850,166.99 6,575,602.49 6,386,007.23 所有者权益 1,314,744.50 1,698,923.93 1,965,657.35 归属于母公司所有者权益 875,188.07 1,207,605.08 1,408,367.70 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 4,745,988.48 5,000,153.77 5,188,171.14 净利润 -181,216.04 -351,117.56 153,098.58 归属于母公司所有者净利润 -121,326.67 -287,198.36 141,815.13 （四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至本报告书签署日，蓝星集团控股股东、实际控制人为中国化工。蓝星集 团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构如下图所示： 注：中国化工所持蓝星集团63.58%股权比例为截至本报告书签署日根据蓝星集团各股东实 缴资本计算，下同。 国务院国资委 中国化工 蓝星集团 100% 63.58% （五）与上市公司之间的关联关系 截至本报告书签署日，蓝星集团持有本公司53.96%股份，为本公司控股股 东，系本公司关联方。蓝星集团与本公司股权控制关系结构如下图所示： 国务院国资委 中国化工 蓝星集团 蓝星新材 100% 63.58% 53.96% （六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，本公司现任董事中陆晓宝、刘韬、赵月珑三位董事为 蓝星集团推荐。 （七）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况 蓝星集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （八）交易对方下属公司 截至2013年12月31日，蓝星集团全资和控股子公司情况如下表所示： 序号 公司名称 注册 地址 持股 比例 注册资本 （万元） 主营业务情况 产业类别 1 蓝星化工新材料股份有限公司 北京市 53.96% 52,270.76 生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品的开发、 销售 化工行业 2 蓝星（沧州）化工有限公司 沧州市 100% 50,000 橡胶制品、塑料制品的销售及相关技术服务和售后服务 化工行业 3 蓝星（天津）化工有限公司 天津市 100% 40,000 化工产品、化工原料及相关配套产品的研发、生产、销售及相 关技术服务和售后服务 化工行业 4 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 成都市 100% 15,050 化工及相关产品生产；化工工程、建筑工程、环保工程设计及 施工 化工行业 5 山东蓝星东大化工有限责任公司 淄博市 99.33% 15,000 聚醚多元醇的研发、生产与销售 化工行业 6 中国蓝星沈阳石化有限公司 沈阳市 60% 15,000 原油加工、合成材料等石化产品及深加工产品的生产、经营和 销售，清洗、防腐水处理技术、膜应用技术，化工原料的销售 化工行业 7 沈阳化工集团有限公司 沈阳市 100% 10,319 自营和代理各类商品和技术和进出口 化工行业 8 蓝星安迪苏（天津）有限公司 天津市 100% 10,000 化学清洗、防腐、水处理技术的研发；化工产品及原料的研发、 生产、销售 化工行业 9 杭州水处理技术研究开发中心有限公司 杭州市 100% 9,500 膜分离技术开发，分离膜及器制造、销售，水处理工程技术及 产品开发，技术服务 化工行业 10 蓝星环境工程有限公司 北京市 73.34% 6,000 清洗机器人及清洗自动化设备的生产 化工行业 11 蓝星（杭州）膜工业有限公司 杭州市 100% 5,000 水处理装备、膜元件 化工行业 12 北京蓝星节能投资管理有限公司 北京市 100% 5,000 节能投资管理；节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务 节能环保行业 13 兰州蓝星日化有限责任公司 兰州市 100% 4,300 肥皂、洗衣粉、餐具洗涤剂、液体硅酸钠的生产、加工、批发（未完）  |