[股东会]中国西电：2014年第一次临时股东大会会议材料
中国西电电气股份有限公司 2014年第一次临时股东大会 会议材料 二零一四年十二月十八日 目 录 一、关于变更第二届董事会部分董事的议案 ................... - 2 - 二、关于公司监事变更的议案 ............................... - 4 - 三、关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案 ....... - 5 - 四、关于为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保的议案 ... 11 议案一 关于变更第二届董事会部分董事的议案 各位股东、股东代表: 鉴于公司第二届董事会独立董事李俊玲女士已辞职，独立董事刘彭玲 先生、马金泉先生因在公司任期已满六年将不再担任公司独立董事及相关 专门委员会委员职务，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司股东中国西 电集团公司推荐，拟提名潘德源先生、向永忠先生、于文星先生为公司第 二届董事会独立董事候选人。 现任董事张斌成先生因工作变动，不再担任公司董事职务。经公司股 东陕西省投资集团（有限）公司推荐，拟提名袁小宁先生为公司第二届非 独立董事候选人。 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。 中国西电电气股份有限公司董事会 附件：董事候选人简历 附件：董事候选人简历： 潘德源，男，1949年7月出生，大学学历。历任经贸部财会局制度处 干部，香港华润隆地公司财务部经理、副总经理，经贸部计财司办公室副 主任。经贸部计财司办公司主任兼制度处处长，中国机械进出口总公司副 总经理，国家审计署驻外经贸部审计局副局长，中国对外运输（集团）总 公司董事、副总经理，中国土产畜产进出口总公司总经理、党委副书记， 中国对外贸易运输（集团）总公司副总经理，中国对外贸易运输（集团） 总公司副总经理、总会计师。 向永忠，男，1954年8月出生，大学学历。历任中国葛洲坝水利水电 工程集团公司总工程师，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理，中 国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公 司副总经理，中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团 公司党委常委兼中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理、党委常委。中国 能源建设集团有限公司副总经理。 于文星，男，1953年1月出生，大学学历。历任中国长江三峡工程开 发总公司北京代表处副主任、国际合作部主任、办公室主任，中国长江 三峡工程开发总公司金沙江开发有限责任公司筹建处副主任、向家坝工 程建设部主任，中国长江三峡工程开发总公司总经理助理，中国长江三 峡集团公司董事、党组成员、纪检组长。 袁小宁，男，1961年2月出生，硕士研究生学历，历任陕西省电力建 设投资开发公司副总经理、陕西省投资集团(有限)公司(以下“陕投集 团”)董事、副总经理、陕投集团总经理、陕西燃气集团有限公司董事长、 党委书记，现任陕西能源集团公司董事长、党委副书记。 议案二 关于公司监事变更的议案 各位股东、股东代表: 监事会主席白武勤先生因工作变动，不再担任公司监事会主席、监事 职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东中国西电 集团公司推荐,提名赫连明利先生为公司第二届监事会监事候选人。 本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交公司股 东大会审议。 中国西电电气股份有限公司监事会 附件：赫连明利先生简历 赫连明利，男，1960年3月出生，硕士研究生学历，一级高级会计 师。自1997年10月起历任西安113厂总会计师、副厂长，西安航空动力 控制公司董事、副总经理、总会计师；2007年1月起历任原西安电力机械 制造公司总会计师、党委常委，本公司总会计师、董事会秘书、党委常委， 西电财司董事长，本公司党委常委、副总经理、总会计师。 议案三 关于变更首次公开发行股票剩余募集资金用途的议案 各位股东、股东代表: 一、首次公开发行股票募集资金存放情况 截止2014年10月15日，中国西电电气股份有限公司（以下简称“中 国西电”）首次公开发行股票（以下简称“IPO”）募集资金专用账户余 额为人民币412,675,865.66元，其中累计利息收入使存款增加人民币 61,335,206.35元。IPO募集资金存放专户情况如下表所示： 中国西电总部IPO募集资金专户存储情况 单位：元 序号 开户行 账号 2014年10月15日余额 1 工商银行西安土门支行 3700021829200050323 8,899,458.03 2 国家开发银行陕西省分行 61101560055110450000 16,922.74 3 建设银行西安劳动路支行 61001740015059666666 7,052,443.40 4 兴业银行西安分行（多个账户，活 期+定期） 456010100100131220 168,193,635.45 5 中国银行西安北大街支行 307958265608095001 10,495.96 6 招商银行西安北大街支行（多个账 户，活期+定期） 129904294910802 193,950,233.56 7 上海浦东发展银行西安高新开发区支行 72040158000022219 6,054,872.91 合 计 384,178,062.05 IPO募投项目实施子企业专项资金存储结余情况 单位：元 序号 子企业 开户行 账号 2014年10月15日 余额 1 西电西变 工行土门支行 3700021829200051349 15,779,105.52 2 西电常变 工行常州钟楼支行 1105020519001248284 0 3 西开有限 工行土门支行 3700021829200051473 3,980.64 3.1 西开精饰 工行土门支行 3700021829200051872 110,995.54 3.2 西电长城 建行天水分行 62001630101051507433 1,257,611.83 4 西开电气 工行土门支行 3700021829200051225 356.82 5 西电广开 中信银行广州南沙支行 7444510182600011581 0 6 西电西容 工行土门支行 3700021829200051074 8,950,282.41 7 西电西瓷 工行土门支行 3700021829200051101 0.47 8 西电套管 工行土门支行 3700021829200051624 2,315,342.26 9 西电电力系统 工行土门支行 3700021829200050846 77,975.81 10 西高院 工行土门支行 3700021829200051597 2,152.31 合 计 28,497,803.61 二、募集资金项目的总体情况 （一）中国西电使用募集资金的固定资产投资项目，经过2010年和 2013年两次调整后（调整事项详见《临时2010-021》号临时公告和《临 时2013-045》号临时公告），实际纳入募集资金使用计划的项目共有15 个，承诺使用募集资金总投资320,190万元，已全部注入。 目前，15个项目全部实施完成，有7个项目完成验收，其余8个项目 正在进行验收。截至2014年10月15日，15个项目中尚有4个项目资金 未使用完，共节余资金2,425.06万元（详见附表）。 西电常变超高压（特高压）核电站用巨型变压器技改项目使用募集资 金38,709万元,由于西电常变非公司全资子公司,募集资金采取增资 36,000万元和委托贷款2,709万元相结合的方式注入,目前该项目已建设 完成并验收,偿还委托贷款2,709万元。 （二）中国西电募集资金投资的科技研发项目，经过中国西电2010 年度第一次临时股东大会会议确认和公告的32个科技研发项目涉及募投 资金3亿元。 为适应市场复杂灵活多变的特点,所属子公司结合自身实际情况利用 企业自有资金开展相关项目的研发工作，到今年年底将基本完成全部的项 目开发任务。截止2014年10月15日，承诺用于科技研发项目的3亿元 募集资金未实际使用。 三、剩余募集资金用途变更方案 （一）固定资产投资项目目前已实施完毕，不需要进一步投入。项 目共节余资金2,425.06万元，其中：西电西变1,534.83万元，西电西容 799.45万元，西电套管88万元，西电天水长城2.78万元，建议全部转入 各承担企业的运营资金。西电常变偿还的委托贷款2,709万元，建议转入 中国西电的营运资金。 （二）科技研发项目32个的研发任务已经全部用自有资金投入完成， 不再使用募集资金投入,建议将3亿元募集资金全部转为中国西电的营运 资金。 （三）截止2014年10月15日，募集资金投资项目对应的利息 6,133.52万元，其中：公司层面5,708.81万元，子企业层面424.71万元， 分别转入中国西电营运资金5,708.81万元，转入项目承担单位营运资金 424.71万元。 （四）自以上监管专户数据截止日2014年10月15日至决议生效后 资金实际转出日，监管专户内所产生的利息一并转入专户所属主体的营运 资金。 截止2014年10月15日，中国西电IPO剩余募集资金（包含利息收 入）412,675,865.66元，拟转为中国西电营运资金384,178,062.05元， 转为子企业营运资金28,497,803.61元。具体情况详见下表: 变更IPO剩余募集资金用途情况表 单位：万元 序 号 内容 承诺使 用募集 资金总 投资 已投入募 集资金 剩余募集资 金金额 变更方案 备注 1 固定资产 投资项目 320,190 320,190 5,134.06 项目节余2,425.06万 元转为相关子企业营 运资金;西电常变归还 委托贷款2709万元转 为中国西电营运资金 项目已全部实施完 成,不需要进一步 投入（详见附表）. 2 32项科技 研发项目 30,000 0 30,000.00 30,000万元转为中国 西电营运资金 已经全部用自有资 金投入，项目基本 完成，不再使用募 集资金。 3 募集资金 利息 6,133.52 5,708.81万元转中国 西电营运资金，424.71 万元转项目承担子企 业营运资金 合 计 350,190 320,190 41,267.58 41,267.58万元转为营 运资金 本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。 中国西电电气股份有限公司董事会 附表： 2014年使用募集资金固定资产投资项目情况表 单位：万元 序 号 承担 企业 承诺使用募集 资金投资项目 承诺使 用募集 资金总 投资 已投入 募集资 金额度 2014年10 月15日 累计使用 募集资金 项目节 余募集 资金 备注 1 西开 电气 超高压开关设备 产业化项目 29,093 29,093 29,093 项目已完成正 在进行验收。 2 西开 有限 超高压（特高压） 敞开式开关及配 套设备产业化项 目 58,813 58,813 58,813 项目已验收。 3 西开 电气 超高压特高压开 关设备铝合金铸 件生产基地建设 项目 14,700 14,700 14,700 项目已完成正 在进行验收。 4 西开 有限 开关产品电镀基 地建设项目 12,000 12,000 12,000 项目已完成正 在进行验收。 5 西电 广开 广东地区西电高 压输变电设备制 造基地项目 12,449 12,449 12,449 项目已完成正 在进行验收。 6 西电 西变 超高压、特高压 电抗器生产线技 术改造项目 27,448 27,448 25,913.17 1,534.83 项目已完成正 在进行验收。 已注入结余资 金1,534.83万 元转西电西变 营运资金。 7 西电 常变 超高压（特高压） 核电站用巨型变 压器技改项目 38,709 38,709 38,709 项目已验收，已 归还委托贷款 2,709万元转为 中国西电营运 资金。 8 西电 西容 超高压（特高压） 交直流电力电容 器及电力互感器 产业化项目 22,637 22,637 21,837.55 799.45 项目已完成正 在进行验收。 已注入结余资 金799.45万元 转西电西容营 运资金。 9 西电 西瓷 超高压（特高压） 交直流用绝缘子 产业化项目 10,829 10,829 10,829 0 项目已完成正 在进行验收。 10 西电 套管 超（特）高压复 合绝缘子、交直 流电容套管产业 化项目 44,152 44,152 44,064.00 88 项目已验收 已注入结余资 金88万元转西 电套管营运资 金。 序 号 承担 企业 承诺使用募集 资金投资项目 承诺使 用募集 资金总 投资 已投入 募集资 金额度 2014年10 月15日 累计使用 募集资金 项目节 余募集 资金 备注 11 西电 电力 系统 超高压、特高压 直流输电换流阀 产业化项目 18,400 18,400 18,400 项目已验收。 12 西高 院 特高压交直流输 变电设备试验系 统改造项目 12,740 12,740 12,740 项目已验收。 13 西高 院 大容量试验系统 扩容改造项目 5,257 5,257 5,257 项目已验收。 14 西高 院 高压电气国家工 程实验室建设项 目 2,963 2,963 2,963 项目已验收。 15 西电 天水 长城 高压电工触头生 产基地建设项目 （新增） 10,000 10,000 9,997.22 2.78 项目已完成正 在进行验收。 已注入结余资 金2.78万元转 西电天水长城 营运资金。 合计 320190 320190 317,764.94 2,425.06 已注入结余资 金2,425.06万 元转子企业营 运资金。 议案四 关于为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保的 议案 各位股东、股东代表： 国家外汇管理局于2014年4月25日发布《跨国公司外汇资金 集中运营管理规定》（汇发【2014】23号）（以下简称“规定”）， 企业可依据经营需要，集中运营管理境内外成员企业外汇资金及从其 他境外机构借入的外债资金。 结合公司境内外成员企业的跨境贸易业务和投资业务实际情况， 公司第十一次总经理办公会决议以西电集团财务有限责任公司（以下 简称“西电财司”）作为主办企业申办外汇资金集中运营管理业务的 资格。2014年8月6日获得国家外汇管理局陕西省分局《跨国公司 外汇资金集中运营备案通知书》（陕汇管便函【2014】62号），同 意西电财司代表公司开展境外外汇资金集中运营管理业务，并核准可 集中外债额度为1.3亿美元。 西电财司目前已和汇丰银行在成员企业外汇贷款需求的基础上 签订了部分外债额度协议，以满足企业目前用汇资金需求。汇丰银行 需要公司为西电财司在该行的外债业务提供相应的保证担保，考虑企 业现有外汇资金需求和未来因跨境业务增长带来的外汇增量需求，因 此建议公司为西电财司向汇丰银行外币借款金额提供保证担保的最 高担保限额为8,000万美元。实际担保金额以西电财司与汇丰银行签 订的借款合同载明的金额为准，期限一年，自担保签订且外管局备案 后生效。 公司就西电财司外币贷款业务拟向汇丰银行提供不超过8,000 万美元的担保额度，实际担保金额以西电财司与汇丰银行签订的借款 合同载明的金额为准，期限一年，自担保签订且外管局备案后生效。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提交 公司股东大会审议。 中国西电电气股份有限公司董事会 中财网
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