[董事会]濮耐股份：第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-075 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第十四次会议通知于2014年12月3日以电子邮件形式发出，并于2014年12月9 日上午在公司总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应 参会董事10名，亲自参会董事8名、委托出席董事2名，董事向敏女士因工作原因 委托董事李学军先生出席并代为表决，董事郑化轸先生因工作原因委托董事卞杨 林先生出席并代为表决。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司 法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真 讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案： 一、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司 债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查， 认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。 该议案尚需提请股东大会审议。 二、逐项审议并通过了《关于发行公司债券的议案》 为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券。 具体方案如下： 1、关于本次发行公司债券的发行规模 本次发行的公司债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规 模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排 本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配 售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况 以及发行具体事宜确定。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 3、关于本次发行公司债券的债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大 会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 4、债券利率 本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商） 根据市场情况确定。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 5、关于本次发行公司债券的募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补 充流动资金。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 6、承销方式 本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 7、关于本次发行公司债券决议的有效期 本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需公司股东大会逐项审议通过。 本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。 三、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行公司债券 的授权事项的议案》 提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内 全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发 行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括 但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发 行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和 方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜； 2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜； 3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》； 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息 披露； 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜； 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事 会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等 相关事项进行相应调整； 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事刘国威先生为本次发行 的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事 务。 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授 权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。 该议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。 四、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次发行公司债券 的偿债保障措施的议案》。 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 该议案尚需经公司股东大会审议通过。 五、以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于附条件出售资产暨关 联交易的议案》 刘百宽先生、刘国威先生为本次交易的关联董事，回避本议案的表决，本议 案有效表决票为8票。 详见2014年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的 《关于附条件出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2014-076）。 该议案尚需经公司股东大会审议通过。 六、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司 2015年度向银行申请授信额度的议案》。 根据经营需要，2015年度公司及其控股子公司拟向银行申请不超过13亿元 的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融 资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件 （包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2015年1月1日至 2015年12月31日。上述不超过13亿元银行授信明细如下： 单位：万元 公司名称 授信银行 拟申请额度 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 中国农业银行濮阳分行 30,000 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 中国银行濮阳分行 19,000 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 中国工商银行濮阳分行 20,000 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 招商银行郑州分行 8,000 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 汇丰银行（中国）有限公司郑州分行 9,000 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 法兴银行（中国）有限公司武汉分行 8,000 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 中信银行郑州分行润华支行 5,000 营口濮耐镁质材料有限公司 中国农业银行营口分行 3,000 营口濮耐镁质材料有限公司 上海浦东发展银行营口分行 3,000 郑州华威耐火材料有限公司 中信银行郑州分行润华支行 4,000 郑州华威耐火材料有限公司 交通银行郑州铁道支行 2,000 郑州华威耐火材料有限公司 中国银行河南分行/平安银行郑州分行 2,000 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 交通银行昆钢支行 5,000 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 中国建设银行安宁金屯支行 6,000 上海宝明耐火材料有限公司 中信银行上海外滩支行 3,000 上海宝明耐火材料有限公司 中国工商银行上海市宝山支行 3,000 合计 130,000 以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司 运营资金的实际需求确定。 七、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司2014 年度融资提供担保的议案》。 详见2014年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的 《关于为控股子公司2015年度融资提供担保的公告》（公告编号：2014-077）。 八、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议 案》。 详见2014年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的 《关于执行会计准则进行会计政策变更的公告》（公告编号：2014-078）。 九、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》 详见2014年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的 《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-079）。 特此公告。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2014年12月11日 中财网
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