[公告]银轮股份：2014年度非公开发行股票预案（修订稿）
股票简称：银轮股份 股票代码：002126 浙江银轮机械股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（修订稿） 浙江银轮机械股份有限公司 二〇一四年十二月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本公司2014年度非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三 次会议审议通过。本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过。 2、本次发行对象为正奇投资、万家基金—恒赢定增5号资产管理计划、万 家基金—恒赢定增6号资产管理计划、上汽投资和扬州尚颀。其中，正奇投资 的执行事务合伙人及普通合伙人徐小敏为本公司的实际控制人，与公司构成关 联关系；万家基金—恒赢定增5号资产管理计划拟由公司部分董事、监事及高 级管理人员出资设立，与公司构成关联关系。 上述发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得 转让。 3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发 行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.26元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配 股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。 4、本次发行股票数量为33,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数 量将作相应调整。 5、本次发行股票募集资金总额为33,858万元，扣除发行费用后将全部用 于补充流动资金。 6、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备 上市条件。 7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券 监督管理委员会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的 相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司拟对章程进 行修订，2014年8月28日召开的公司第六届董事会第三次会议已审议通过《关 于修改公司章程的议案》。 本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”中对公司现行的利润 分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明， 请投资者予以关注。 8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本 次非公开发行股票预案。 目 录 释 义 ................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 7 一、发行人基本情况 .................................................................................. 7 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系............................................................... 11 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................. 12 五、募集资金投向 .................................................................................... 14 六、本次发行是否构成关联交易............................................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 14 八、本次非公开发行的审批程序............................................................... 15 第二节 董事会确定的发行对象基本情况 ........................................................ 16 一、正奇投资 ........................................................................................... 16 二、万家基金—恒赢定增5号资产管理计划 ............................................ 21 三、万家基金—恒赢定增6号资产管理计划 ............................................ 28 四、上汽投资 ........................................................................................... 33 五、扬州尚颀 ........................................................................................... 37 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 43 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................... 43 二、募集资金使用可行性分析 .................................................................. 43 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................. 44 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................. 45 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................... 46 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ................................................ 46 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的 变动情况 .................................................................................................. 46 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 48 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 ................................................................................ 48 五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 .................................. 49 六、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 49 第五节 本次股票发行相关的风险说明 ............................................................ 50 一、经营风险 ........................................................................................... 50 二、研发风险 ........................................................................................... 50 三、汇率波动风险 .................................................................................... 50 四、管理风险 ........................................................................................... 51 五、宏观经济波动风险 ............................................................................. 51 六、与本次发行相关的风险 ...................................................................... 51 第六节 公司利润分配政策和现金分红情况 .................................................... 53 一、公司的利润分配政策 ......................................................................... 53 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................. 56 三、公司未来分红规划 ............................................................................. 57 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/银轮股份/发 行人/上市公司 指 浙江银轮机械股份有限公司 本次非公开发行/本次发行/ 本次交易 指 本次公司以非公开发行方式，向正奇投资、万家基金— 恒赢定增5号资产管理计划、万家基金—恒赢定增6号资 产管理计划、上汽投资和扬州尚颀发行33,000,000股人 民币普通股的行为 本预案 指 浙江银轮机械股份有限公司2014年度非公开发行股票 预案 实际控制人 指 徐小敏 银轮实业 指 浙江银轮实业发展股份有限公司 EGR 指 尾气再循环（Exhaust Gas Recirculation），其将发动机 产生的废气的一部分再送回气缸，以减少排放中的氮氧 化合物 SCR 指 选择性催化还原（Selective Catalyst Reduction），其主 要通过化学制剂与NOX进行化学反应来减少NOX的排放 DPF 指 颗粒捕捉器（Diesel Particulate Filter），是一种安装在 柴油发动机排放系统中的陶瓷过滤器，它可以在微粒排 放物质进入大气之前将其捕捉 GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 正奇投资 指 宁波正奇投资管理中心（有限合伙） 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽投资 指 上海汽车集团股权投资有限公司 尚颀资本 指 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） 扬州尚颀 指 扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙） 万家基金 指 万家基金管理有限公司 公司股东大会 指 浙江银轮机械股份有限公司股东大会 公司董事会 指 浙江银轮机械股份有限公司董事会 公司章程 指 浙江银轮机械股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数 字四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：浙江银轮机械股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yinlun Machinery Co., Ltd. 法定代表人：徐小敏 成立日期：1999年3月10日 上市日期：2007年4月18日 注册资本：327,540,000元 证券简称：银轮股份 证券代码：002126 注册地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区 办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区 公司上市证券交易所：深圳证券交易所 经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、 电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料 的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、宏观经济相对平稳 根据世界银行于2014年初发布的《全球经济展望》报告，2014年全球经 济增长率将上升至3.3%，经济增速预计较2013年小幅上扬。而作为新兴经济 体代表的中国，虽然经济增长有所放缓，但未来仍将继续成为引领全球经济增 长的主要引擎之一。据预测未来较长一段时间内，我国的平均潜在增长率为7% 至7.5%，因此整体而言，宏观经济环境发展趋势将为公司未来发展提供一个相 对平稳的外部环境。 2、行业下游需求增速回暖 2011年、2012年，汽车整车行业增速有所放缓，汽车整车产量同比增速 分别为0.84%、4.63%；商务车产量呈负增长，同比增速分别为-9.94%和 -4.71%。2013年，国民经济呈现稳中有进、稳中向好的发展态势，为我国汽 车工业的健康发展提供了较好的环境。在汽车消费热情高涨、消费升级、城市 限购预期等有利因素促进下，汽车产销稳中有增，分别实现了2,211.68万辆和 2,198.41万辆的好成绩，同比增长达到14.76%和13.87%，再次刷新全球记录； 其中商用车产销分别完成403.16万辆和405.52万辆，比上年分别增长7.6% 和6.4%，重卡销量较上年增21.7%，由2012年的下降转为增长。另外，由于 政府对房地产市场的调控基调没有大的改变，2013年工程机械行业景气度仍处 于低位。 汽车零部件行业是汽车发展的重要组成部分，随着中国经济的发展，汽车 零部件行业作为整车上游产业，大约占到整个汽车产业链50%的价值。十八届 三中全会和城镇化会议为新型城镇化建设指明了方向，2014年新型城镇化建设 将进入实质性推进阶段，也会为汽车和工程机械的发展创造良好的机遇，未来 乘用车市场仍将处于快速发展阶段，商用车的市场需求也将保持一定的增长速 度，均会为汽车零部件行业提供良好机遇。 3、公司行业龙头地位稳固，未来发展面临较好机遇 公司经过多年的发展和积累，已经在热交换器行业内奠定了稳固的行业地 位。公司目前是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家汽车零部件出口 基地，在客户资源、技术、配套同步开发能力、质量管理上均具有优势。 公司未来的两大主要发展方向为乘用车冷却器和节能环保产品（包括 EGR、SCR、DPF等）。近年来，乘用车市场整体仍保持较快增速，公司也一 直不断努力提高产品在乘用车市场的渗透率，2011年度、2012年度和2013 年度，公司的乘用车配套产品铝冷却器销售收入分别为11,606.50万元、 18,336.19万元和26,500.07万元，年化增长率高达51.10%，占主营业务收入 的比重从2011年度的6.77%提高至2013年度14.07%。此外，国务院办公厅 发布的《关于加强内燃机工业节能减排的意见》系统阐述了对节能减排的总体 要求、重点领域和任务、鼓励措施等方面政策要求，在可持续发展战略国家对 节能环保要求不断提升、国四标准即将全面推行的背景下，汽车尾气排放要求 进一步提高，公司的节能环保产品EGR、SCR、DPF的销量将有望大幅提升。 公司将抓住行业发展的历史性机遇，并充分利用自身在客户资源、技术、配套 同步开发能力、质量管理的既得优势，取得进一步的发展。 （二）本次非公开发行的目的 1、引入战略投资者，促进公司业务发展 在公司面临较好的业务发展机遇的情况下，公司引入上汽投资、扬州尚颀 作为公司的战略投资者，其中上汽投资为上汽集团的全资子公司，扬州尚颀为 尚颀资本、上汽投资、扬州投资产业经营公司、扬州天富龙汽车内饰纤维有限 公司等出资设立的有限合伙企业。上汽集团为国内汽车行业的龙头企业，主要 业务为汽车整车及零部件的研发、生产、销售，汽车服务贸易及汽车金融业务。 通过本次战略投资者的引入，将加强和深化公司与上汽集团及其下属企业的业 务合作关系，有助于公司现有产品和未来新增产品的市场拓展，进一步增强公 司的市场竞争力和市场地位。 为进一步明确公司与战略投资者之间的战略合作内容、合作机制、合作期 限，明确双方的权利与义务，2014年8月27日，公司与上汽投资签订了《战 略合作协议书》，协议主要内容如下： （1）战略合作的理解、内容 “1）本协议双方的战略合作系基于如下理解：（a）围绕银轮股份主营业务 及相关产业链的延伸，就银轮股份资产重组、业务整合、兼并收购及资本运作 需要进行资本层面合作；（b）围绕银轮股份主营业务相关的汽车用各类产品销 售、采购服务等进行业务层面合作。 2）战略合作的具体内容包括： i. 根据银轮股份扩大主营业务、产业链延伸的需要，双方同意将保持密切 沟通并达成理解及共识，并在遵循法律法规、上市公司的监管要求的前提下， 就银轮股份开展的上市公司收购兼并、产业整合、再融资等资本运作，上汽投 资提供包括但不限于提供战略投资、配套融资及提供顾问服务等各类支持。 ii. 根据银轮股份为战略规划及资本运作的需要，双方同意将保持密切沟 通，并达成理解及共识的前提下，积极推进发起设立并购基金事宜，为银轮股 份开展相关行业及/或产业链上下游企业的股权、资产的兼并收购、业务整合、 技术研发及人才引进等提供服务及支持。 iii. 根据银轮股份产品线的实际情况，在遵循法律法规、上市公司的监管要 求、满足上汽 QSTP 体系（质量、服务、技术、价格）及上汽投资关联公司 相关产品质量控制标准的同等条件下，上汽投资为银轮股份生产的汽车用热交 换器、制动安全类、节能环保类等产品及服务进入上汽采购体系提供有效的沟 通渠道，并为上汽投资的关联公司优先采购银轮股份的产品及服务提供协助和 支持。 iv. 根据上汽投资的关联公司需求情况，在遵守法律法规、上市公司监管要 求并遵循市场化公平定价的原则下，银轮股份优先考虑在同等条件下为上汽投 资的关联公司提供优质的产品及服务。” （2）战略合作的机制 “战略合作的机制：本合作协议签署后，双方将进一步协商以建立长期有 效的沟通机制，并成立工作组，定期开展日常沟通联络，以推动和深化双方各 项合作的开展。” （3）战略合作的期限 “战略合作的期限：本协议的合作期限自协议签署之日起五年。合作期满， 银轮股份、上汽投资可协商确定继续合作的期限，并另行签署补充协议进行约 定。” 2、优化资本结构，改善财务状况 公司在近年来的发展过程中，已呈现资产负债率逐年增高的趋势，财务压 力不断增大；随着公司生产规模的进一步增加，财务风险将逐步累积。公司拟 通过本次非公开发行，优化资本结构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资 金压力，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 3、提升公司资本实力，为公司的持续发展提供支撑 公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，抓住汽 车零部件行业快速发展的机遇，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的 需要，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司各项业务的持续发展提供资金 保障。 4、提升实际控制人持股比例，增强控制权 本次非公开发行前，本公司的股权较为分散。公司实际控制人徐小敏持有 本公司股权比例较低，对公司控制权较弱。通过本次非公开发行，徐小敏拟通 过正奇投资认购本次非公开发行的16,000,000股，在为上市公司提供资金的同 时，实际控制人合计持股比例将有所提升，对上市公司的控制权将进一步增强， 有利于公司股权结构的稳定。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象及股份认购情况如下： 序号 发行对象名称 认购股份数量 （股） 认购金额 （万元） 发行后持股比例 （%） 1 正奇投资 16,000,000 16,416.00 4.44 2 万家基金—恒赢定增 5号资产管理计划 3,450,000 3,539.70 0.96 3 万家基金—恒赢定增 6号资产管理计划 3,550,000 3,642.30 0.98 4 上汽投资 4,152,047 4,260.00 1.15 5 扬州尚颀 5,847,953 6,000.00 1.62 合 计 33,000,000 33,858.00 9.15 上述认购对象中，正奇投资的执行事务合伙人及普通合伙人为公司的实际 控制人徐小敏；万家基金—恒赢定增5号资产管理计划拟由公司部分董事、监 事及高级管理人员出资设立，因此上述发行对象与本公司构成关联关系。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过3,300万股。若公司股票在定价基准日至 发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。 发行数量的具体调整办法如下： 假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行 日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则： 本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。 （三）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。 （四）发行对象和认购方式 本次发行股票对象为正奇投资、万家基金—恒赢定增5号资产管理计划、 万家基金—恒赢定增6号资产管理计划、上汽投资、扬州尚颀。其中，正奇投 资以现金方式认购16,000,000股，万家基金—恒赢定增5号资产管理计划以现 金方式认购3,450,000股，万家基金—恒赢定增6号资产管理计划以现金方式 认购3,550,000股，上汽投资以现金方式认购4,152,047股，扬州尚颀以现金 认购5,847,953股。 （五）发行价格和定价方式 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告 日；发行价格为10.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个 交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进 行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 （六）锁定期 本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内 不得转让。 （七）滚存利润的安排 本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 （九）本次发行股票决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计 算。 五、募集资金投向 本次发行预计募集资金总额33,858万元人民币，扣除发行费用后的募集资 金净额将全部用于补充流动资金。 六、本次发行是否构成关联交易 正奇投资承诺以16,416万元认购本次发行股票，其执行事务合伙人及普通 合伙人徐小敏为本公司的实际控制人；万家基金—恒赢定增5号资产管理计划 拟由公司部分董事、监事及高级管理人员出资设立，因此上述发行对象认购本 次非公开发行股票的行为均构成关联交易。 按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议 本次发行议案时将回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司实际控制人徐小敏持股情况如下图所述： 本次发行后，公司将增加33,000,000股限售流通股，实际控制人徐小敏通 过正奇投资认购16,000,000股份，公司的股东结构将发生相应变化，如下图所 示： 本次发行后，徐小敏仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权 发生变化。 八、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行的方案及相关事项已经2014年8月28日召开的公司第六 届董事会第三次会议审议通过。尚需履行如下批准程序： 1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案； 2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。 第二节 董事会确定的发行对象基本情况 一、正奇投资 （一）基本信息 名称：宁波正奇投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人：徐小敏 成立日期：2014年8月12日 主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼288室 经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，企业管理咨询，投资咨询，商 务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）出资关系结构图 截止本预案公告日，正奇投资的总出资额为3,000万元，其中，徐小敏为正 奇投资的普通合伙人，其认缴金额为150万元，占总出资额的5%；徐小敏之子 徐铮铮为正奇投资的有限合伙人，其认缴金额为2,850万元，占总出资额的95%， 出资方式均为货币出资。 （三）主营业务及财务状况 正奇投资主营业务为投资管理，实业投资，股权投资，企业管理咨询，投资 咨询，商务信息咨询。除参与本次非公开发行外，正奇投资尚未开展其他业务。 正奇投资于2014年8月12日成立，无相关财务数据。 （四）正奇投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年涉及诉讼、受 处罚情况 正奇投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后，正奇投资与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本 公司形成新的关联交易。 正奇投资的执行事务合伙人及普通合伙人徐小敏系本公司实际控制人，因此 正奇投资拟认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格 按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内正奇投资及其执行事务合伙人、 主要负责人与本公司之间的重大交易情况 本预案出具之日前24个月内，本公司与正奇投资及其执行事务合伙人、主 要负责人未发生其他重大交易。 （七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要 1、协议主体与签订时间 甲方：浙江银轮机械股份有限公司 乙方：宁波正奇投资管理中心（有限合伙） 签订时间：2014年8月27日 2、认购方式 乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行 的股票。 3、认购价格及定价依据 本次非公开发行以公司第六届董事会第三次会议决议公告之日为定价基准 日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总 量）的90%，即10.26元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日 期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 4、认购数量 乙方认购16,000,000股甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额为 164,160,000元。 如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方本次认购的股份数量亦将进行 相应调整。 5、股款的支付时间、支付方式与股票交割 在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师 的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。 乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入 保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票 登记至乙方的股票账户上。 6、限售期 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 7、本协议的生效条件 本协议于以下条件全部成就之日起生效： （1）本协议经甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加 盖公章； （2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准； （3）本次发行经中国证监会核准。 除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生 效条件全部满足之日为本协议的生效日。 8、违约责任 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义 务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济 损失。 本协议生效后，如乙方未按照本协议第四条之约定足额认购股份，乙方应当 向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。 如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书 面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一 方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协 议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他 有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行 本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议。 （八）附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要 1、协议主体与签订时间 甲方：浙江银轮机械股份有限公司 乙方：宁波正奇投资管理中心（有限合伙） 签订时间：2014年12月10日 2、乙方保证与承诺 （1）乙方认购甲方本次非公开发行股票的资金系自有资金。除乙方的普通 合伙人徐小敏为甲方实际控制人的情形外，不存在甲方、甲方实际控制人及其关 联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。 （2）乙方合伙人徐小敏系甲方实际控制人，合伙人徐铮铮系徐小敏之子， 乙方与甲方系受同一控制人控制的企业。 （3）甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会 备案前，乙方保证其认购资金足额到位。 （4）乙方本次认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得 转让，在锁定期内，合伙人不转让其认购的甲方本次非公开发行相应的合伙财产 份额或退出合伙。 （5）乙方合伙人所持甲方股票发生变动时，应遵守短线交易、内幕交易和 高管持股变动管理规则等相关规定的义务；在合伙人关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与乙方认定为一致行动人，将合伙人 直接持有的甲方股票数量与乙方持有的甲方股票数量合并计算。 （6）乙方普通合伙人将提醒、督促其他合伙人遵守/履行本协议第1.5条之 规定，具体措施如下： 1）提醒其他合伙人遵守短线交易等相关管理规则，不得将甲方的股票在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。 2）提醒其他合伙人保证不利用内幕信息通过乙方进行减持，在如下相关期 间不通过乙方减持其持有的甲方股票：①甲方定期报告公告前30日内，因特殊 原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②甲方业绩预 告、业绩快报公告前10日内；③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重 大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监 会及证券交易所规定的其他期间。 3）督促其他合伙人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过乙方进行减持并 履行权益变动涉及的信息披露义务。 如有关合伙人未遵守/履行上述义务，则应承担相应法律责任。 （7）乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 二、万家基金—恒赢定增5号资产管理计划 （一）资产管理计划管理人的概况 1、基本信息 名称：万家基金管理有限公司 法定代表人：毕玉国 住所：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层） 注册资本：10,000万元 成立日期：2002年8月23日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 2、股权控制关系结构图 3、主营业务及财务状况 万家基金主要经营业务包括基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国 证监会许可的其他业务。 其最近一年简要财务状况如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日/2013年度 资产合计 44,944.77 负债合计 17,869.38 所有者权益合计 27,075.39 营业收入 30,966.18 净利润 5,184.98 注：以上数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计 4、万家基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情 况 万家基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后，万家基金与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本 公司形成新的关联交易。 6、本次发行预案披露前二十四个月内万家基金及其董事、监事、高级管理 人员与本公司之间的重大交易情况 本预案出具之日前24个月内，本公司与万家基金及其董事、监事、高级管 理人员未发生其他重大交易。 （二）万家基金—恒赢定增5号资产管理计划 1、概况 该资产管理计划拟由本公司部分董事、监事及高级管理人员以自筹资金出资 设立，由万家基金管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。万家基金—恒赢 定增5号资产管理计划存续期不少于36个月。 恒赢定增5号的委托人（公司部分董事、监事及高级管理人员）情况如下： 序号 出资人 在公司任职情况 出资金额 （万元） 拟通过恒赢定增5号 间接认购股数（万股） 1 陈不非 副董事长 153.90 15.00 2 卫道河 总经理 307.80 30.00 3 王达伦 董事 307.80 30.00 4 周益民 董事、副总经理 307.80 30.00 5 陈能卯 董事、副总经理 307.80 30.00 6 李钟麟 副总经理 307.80 30.00 7 柴中华 副总经理 307.80 30.00 8 张建新 副总经理 307.80 30.00 9 陈庆河 副总经理、董事会秘书 307.80 30.00 10 刘浩 副总经理、研究院院长 307.80 30.00 11 朱晓红 财务总监 307.80 30.00 12 冯宗会 监事会主席 307.80 30.00 合计 3,539.70 345.00 2、最近一年简要会计报表 该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。 3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。 4、同业竞争和关联交易 该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计 划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。 5、本次发行预案披露前24个月万家基金—恒赢定增5号资产管理计划及 其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。 6、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 （1）协议主体与签订时间 甲方：浙江银轮机械股份有限公司 乙方：万家基金管理有限公司 签订时间：2014年8月27日 （2）认购方式 乙方所管理的“恒赢定增5号资产管理计划”不可撤销地按本协议约定的价 格以现金认购甲方本次非公开发行的A股股票。 （3）认购价格及定价依据 本次非公开发行以甲方第六届董事会第三次会议决议公告之日为定价基准 日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总 量）的90%，即10.26元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日 期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 （4）认购数量 乙方所管理的“万家基金—恒赢定增5号资产管理计划”认购3,450,000股 甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额为35,397,000元。 如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方所管理的“万家基金—恒赢定 增5号资产管理计划”本次认购的股份数量亦将进行相应调整。 （5）股款的支付时间、支付方式与股票交割 在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师 的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。 在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公 开发行时，乙方应及时开始资产管理计划的设立工作，在资产管理计划全部投资 者认购资金到位后及时成立“万家基金—恒赢定增5号资产管理计划”，并在上 述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销 商）为本次发行专门开立的账户。 甲方应于将该资产管理计划认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将该 资产管理计划所认购股票登记至乙方管理的资产管理计划的股票账户上。 （6）限售期 该资产管理计划本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不 得转让。 （7）本协议的生效条件 本协议于以下条件全部成就之日起生效： 1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章； 2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准； 3）本次发行经中国证监会核准。 除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生 效条件全部满足之日为本协议的生效日。 （8）违约责任 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义 务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济 损失。 本协议生效后，如资产管理计划未按照本协议于认购数量的约定足额认购股 份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为资产管理计划未认购股份的总价 款的5%。 如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书 面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一 方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协 议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他 有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行 本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议。 7、附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要 （1）协议主体与签订时间 甲方：浙江银轮机械股份有限公司 乙方：万家基金管理有限公司 签订时间：2014年12月10日 （2）乙方保证与承诺 1）甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备 案前，恒赢定增5号将依法设立并办理产品备案，认购甲方本次非公开发行股票 的资金足额到位。 2）乙方代表恒赢定增5号认购本次非公开发行股票的资金均来自于委托人 认购资产管理计划份额的委托资金。委托人认购恒赢定增5号资产管理计划份额 的资金系委托人自有资金，不存在甲方、甲方实际控制人及其关联方直接或间接 提供财务资助或者补偿的情形。 3）本次乙方代表恒赢定增5号认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束 之日起36个月不得转让，在锁定期内，乙方不得接受恒赢定增5号的委托人转 让其持有的资产管理计划份额的申请。 4）恒赢定增5号委托人持有甲方股份发生变动时，应遵守短线交易、内幕 交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。 5）乙方应当提醒、督促恒赢定增5号委托人遵守/履行本协议第2.4条规定。 具体措施如下： ①提醒恒赢定增5号委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的 甲方股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。 ②提醒恒赢定增5号委托人保证不利用内幕信息通过恒赢定增5号进行减 持，在如下相关期间不通过恒赢定增5号减持其持有的甲方股票：I.甲方定期报 告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至 最终公告日；II.甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；III.自可能对甲方股票 交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；IV.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 ③督促恒赢定增5号委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过恒赢定增 5号进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。 如恒赢定增5号委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法 律责任。 6）恒赢定增5号委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 三、万家基金—恒赢定增6号资产管理计划 （一）资产管理计划管理人的概况 详见本预案“第二节 董事会确定的发行对象基本情况”之“（二）万家基金 —恒赢定增5号资产管理计划”之“1、资产管理计划管理人的概况”。 （二）万家基金—恒赢定增6号资产管理计划 1、概况 该资产管理计划拟由本公司部分骨干员工以自筹资金出资设立，由万家基金 管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。万家基金—恒赢定增6号资产管理 计划存续期不少于36个月。 恒赢定增6号委托人（公司部分骨干员工）情况如下： 序号 出资人 在公司任职情况 出资金额 （万元） 拟通过恒赢定增6号 间接认购股数（万股） 1 邱式威 销售总监 307.80 30.00 2 季小坎 质量总监 307.80 30.00 3 许绪武 总经理助理、山东银轮总 经理 307.80 30.00 4 余金秋 副总工程师 307.80 30.00 5 曹青云 国际市场部部长 307.80 30.00 6 芮贤卯 十堰银轮总经理 205.20 20.00 7 陈子强 湖北银轮总经理 153.90 15.00 8 杨分委 总经理助理、银芝利总经 理 153.90 15.00 9 胡金伟 热动力总经理 102.60 10.00 10 朱旭 开山银轮总经理 205.20 20.00 11 陈铭奎 上海创斯达常务副总经 理 307.80 30.00 12 陈以海 银申铝业总经理 307.80 30.00 13 陈富强 副总工程师 307.80 30.00 14 许光强 总经理助理 153.90 15.00 15 朱文彬 总经理助理、企管和人力 资源总部部长 205.20 20.00 合 计 3,642.30 355.00 2、最近一年简要会计报表 该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。 3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。 4、同业竞争和关联交易 该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计 划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。 5、本次发行预案披露前24个月万家基金—恒赢定增6号资产管理计划及 其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。 6、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 （1）协议主体与签订时间 甲方：浙江银轮机械股份有限公司 乙方：万家基金管理有限公司 签订时间：2014年8月27日 （2）认购方式 乙方所管理的“恒赢定增6号资产管理计划”不可撤销地按本协议约定的价 格以现金认购甲方本次非公开发行的A股股票。 （3）认购价格及定价依据 本次非公开发行以甲方第六届董事会第三次会议决议公告之日为定价基准 日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总 量）的90%，即10.26元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日 期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 （4）认购数量 乙方所管理的“万家基金—恒赢定增6号资产管理计划”认购3,550,000股 甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额为36,423,000元。 如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方所管理的“万家基金—恒赢定 增6号资产管理计划”本次认购的股份数量亦将进行相应调整。 （5）股款的支付时间、支付方式与股票交割 在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师 的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。 在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公 开发行时，乙方应及时开始资产管理计划的设立工作，在资产管理计划全部投资 者认购资金到位后及时成立“万家基金—恒赢定增6号资产管理计划”，并在上 述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销 商）为本次发行专门开立的账户。 甲方应于将该资产管理计划认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将该 资产管理计划所认购股票登记至乙方管理的资产管理计划的股票账户上。 （6）限售期 该资产管理计划本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不 得转让。 （7）本协议的生效条件 本协议于以下条件全部成就之日起生效： 1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章； 2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准； 3）本次发行经中国证监会核准。 除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生 效条件全部满足之日为本协议的生效日。 （8）违约责任 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义 务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济 损失。 本协议生效后，如资产管理计划未按照本协议关于认购数量的约定足额认购 股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为资产管理计划未认购股份的总 价款的5%。 如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书 面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一 方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协 议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他 有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行 本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议。 7、附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要 （1）协议主体与签订时间 甲方：浙江银轮机械股份有限公司 乙方：万家基金管理有限公司 签订时间：2014年12月10日 （2）乙方保证与承诺 1）甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备 案前，恒赢定增6号将依法设立并办理产品备案，认购甲方本次非公开发行股票 的资金足额到位。 2）乙方代表恒赢定增6号认购本次非公开发行股票的资金均来自于委托人 认购资产管理计划份额的委托资金。委托人认购恒赢定增6号资产管理计划份额 的资金系委托人自有资金。 3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》等法规的规定，恒赢定增6号的委托人与甲方不存在关联关系。 4）本次乙方通过恒赢定增6号认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日 起36个月不得转让，在锁定期内，乙方不得接受恒赢定增6号的委托人转让其 持有的资产管理计划份额的申请。 5）恒赢定增6号委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 四、上汽投资 （一）基本信息 名称：上海汽车集团股权投资有限公司 法定代表人：陈虹 住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室 注册资本：330,000万元 成立日期：2011年5月6日 经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 上汽投资为上汽集团的全资子公司，其实际控制人为上海市国资委。 （三）主营业务及财务状况 上汽投资主要经营业务包括股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资 产管理。 其最近一年简要财务状况如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日/2013年度 资产合计 289,923.81 负债合计 219,522.52 所有者权益合计 70,401.29 营业收入 6.27 净利润 275.35 注：以上数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （四）上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处 罚情况 上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 （五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后，上汽投资与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本 公司形成新的关联交易。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内上汽投资及其董事、监事、高级 管理人员与本公司之间的重大交易情况 本预案出具之日前24个月内，本公司与上汽投资及其董事、监事、高级管 理人员未发生其他重大交易。 （七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要 1、协议主体与签订时间 甲方：浙江银轮机械股份有限公司 乙方：上海汽车集团股权投资有限公司 签订时间：2014年8月27日 2、认购方式 乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行 的股票。 3、认购价格及定价依据 本次非公开发行以公司第六届董事会第三次会议决议公告之日为定价基准 日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总 量）的90%，即10.26元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日 期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 4、认购数量 乙方认购4,152,047股甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额为 42,600,002元。 如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方本次认购的股份数量亦将进行 相应调整。 5、股款的支付时间、支付方式与股票交割 在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师 的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。 乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入 保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票 登记至乙方的股票账户上。 6、限售期 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 7、本协议的生效条件 本协议于以下条件全部成就之日起生效： （1）本协议经甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加 盖公章； （2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准； （3）本次发行经中国证监会核准。 除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生 效条件全部满足之日为本协议的生效日。 8、违约责任 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义 务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济 损失。 本协议生效后，如乙方未按照本协议第四条之约定足额认购股份，乙方应当 向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。 如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书 面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一 方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协 议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他 有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行 本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议。 五、扬州尚颀 （一）基本信息 名称：扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表：朱恺 怡 成立日期：2013年6月13日 主要经营场所：扬州市扬子江北路471号 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事非证券股权投资活动及 相关咨询业务。 （二）出资关系结构图 截至本预案公告日，扬州尚颀的出资情况如下： 序号 发行对象名称 出资方式 认缴金额 （万元） 占总出资额 比例（%） 1 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 33.50 0.10% 2 上海汽车集团股权投资有限公司 货币 6,000.00 17.37% 3 扬州产业投资经营公司 货币 6,000.00 17.37% 4 扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司 货币 6,500.00 18.82% 5 扬州市英成科技小额贷款有限公司 货币 5,000.00 14.48% 6 恒通建设集团有限公司 货币 2,000.00 5.79% 7 殷骅 货币 3,000.00 8.69% 8 朱兴荣 货币 3,000.00 8.69% 9 盛巍 货币 1,000.00 2.90% 10 肖春军 货币 500.00 1.45% 11 赵永年 货币 1,000.00 2.90% 12 钱正岳 货币 500.00 1.45% 合 计 34,533.50 100.00% （三）主营业务及财务状况 扬州尚颀主要从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。 其最近一年简要财务状况如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日/2013年度 资产合计 458.30 负债合计 21.47 所有者权益合计 436.84 营业收入 379.97 净利润 236.84 注：以上数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （四）扬州尚颀及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年涉及诉讼、受 处罚情况 扬州尚颀及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 （五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后，扬州尚颀与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本 公司形成新的关联交易。 （六）本次发行预案披露前二十四个月内正奇投资及其执行事务合伙人、 主要负责人与本公司之间的重大交易情况 本预案出具之日前24个月内，本公司与扬州尚颀及其执行事务合伙人、主 要负责人未发生其他重大交易。 （七）附生效条件的股份认购合同的内容摘要 1、协议主体与签订时间 甲方：浙江银轮机械股份有限公司 乙方：扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙） 签订时间：2014年8月27日 2、认购方式 乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行 的股票。 3、认购价格及定价依据 本次非公开发行以公司第六届董事会第三次会议决议公告之日为定价基准 日，以定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总 量）的90%，即10.26元/股作为发行价格。若甲方股票在定价基准日至发行日 期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 4、认购数量 乙方认购5,847,953股甲方本次非公开发行的A股股票，认购金额为 59,999,998元。 如本次非公开发行的股票价格进行调整，乙方本次认购的股份数量亦将进行 相应调整。 5、股款的支付时间、支付方式与股票交割 在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在主承销商、律师 的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。 乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入 保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票 登记至乙方的股票账户上。 6、限售期 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 7、本协议的生效条件 本协议于以下条件全部成就之日起生效： （1）本协议经甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加 盖公章； （2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准； （3）本次发行经中国证监会核准。 除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生 效条件全部满足之日为本协议的生效日。 8、违约责任 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义 务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济 损失。 本协议生效后，如乙方未按照本协议第四条之约定足额认购股份，乙方应当 向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。 如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书 面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一 方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协 议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他 有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行 本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议。 （八）附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要 1、协议主体与签订时间 甲方：浙江银轮机械股份有限公司 乙方：扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙） 签订时间：2014年12月10日 2、乙方保证与承诺 （1）乙方认购甲方本次非公开发行股票的资金系自有资金。 （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》等法规的规定，乙方与甲方不存在关联关系。 （3）甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会 备案前，乙方保证其认购资金足额到位。 （4）本次认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让， 在锁定期内，乙方合伙人不转让其认购的甲方本次非公开发行相应的合伙财产份 额或退出合伙。 （5）乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行预计募集资金总额为33,858万元，扣除发行费用后拟全部用于补 充流动资金。 二、募集资金使用可行性分析 （一）优化资本结构，增强偿债能力 公司最近三年及一期的资产负债表情况及偿债能力如下： 项目 2014.6.30/ 2014年1-6月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 总资产（万元） 339,824.79 315,290.92 247,942.64 233,866.83 总负债（万元） 183,975.18 168,851.21 113,290.20 107,201.45 合并口径资产负债率 54.14% 53.55% 45.69% 45.84% 经营活动产生的现金流量净 额/负债合计 0.05 0.06 0.08 0.09 根据上表，公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年半年末资产 负债率分别为45.84%、45.69%、53.55%和54.14%，资产负债率呈上升趋势， 其中2013年度公司发行了5亿元公司债券，导致公司资产负债率的迅速提高； 同时，公司经营活动产生的现金流量净额与总负债之比也不断下降。随着公司 业务的不断发展，对资金的需求不断提高，近年来公司主要通过负债的方式满 足公司的资金需求。不断提高的资产负债率导致公司财务风险逐渐累积，削弱 了公司的偿债能力。 通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构， 缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力，同时有利于进一步拓宽公司的 融资渠道。 （二）提供企业发展所需资金，助力公司业务发展新方向 目前，我国的汽车工业仍处于较快发展的阶段，公司目前的业务仍然存在 广阔的发展空间，同时也面临着较好的发展机遇。随着我国大气污染的加剧以 及治理力度的不断提升，对汽车尾气排放的标准也不断提升。2015年起，柴油 车国四标准将在全国范围内全面实行，此前也已有部分地区和城市已实行了柴 油车国四标准，在此背景下，公司的EGR、SCR、DPF等节能环保产品未来 具有较好发展潜力，销量有望得到快速提升。同时，由于乘用车市场依然保持 着快速增长，公司用于主要用于乘用车的铝冷却器销售占营业收入的比重不断 提高，2011年度、2012年度、2013年度和2014年上半年分别为6.77%、 11.06%、14.07%和17.58%。此外，由于汽车工业的发展对汽车零部件行业的 质量和技术要求的不断提高，公司在技术研发上需要做出长期、持续的投入。 通过本次非公开发行，公司可获得未来业务发展所需的营运资金，有利于提高 公司长期的市场竞争力和盈利能力，助力公司业务发展新方向。 （三）实际控制人现金增持，提升公司投资价值 本次交易方案中，公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员及骨干员 工计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，表明了公司实 际控制人及管理层对公司未来发展的前景抱有信心，同时对公司未来发展提供 了资金支持，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股 东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。 综上所述，运用本次非公开发行的募集资金补充流动资金，有利于公司充 实营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司 资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场 竞争能力及持续发展能力。本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定， 符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司 流动资金。本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，同时资产负债 率将有所下降，公司资本结构得到了优化，有助于增强公司的资金实力和抗风 险能力。本次募集资金的运用，一方面有利于缓解公司日常营运资金周转压力， 降低财务风险，改善财务结构，另一方面有利于提升公司的持续经营能力，为 公司股东创造更多回报。 假设本次发行可募集资金33,858万元，不考虑发行费用，募集资金于2014 年6月30日到位并全部用于补充流动资金，则在本次募集资金到位后，对公 司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下： 项目 发行前 发行后 资产负债率 54.14% 49.23% 流动比率 1.53 1.80 速动比率 1.20 1.46 根据上表，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将由54.14% 下降至49.23%，流动比率由1.53提升至1.80，速动比率由1.20提升至1.46， 公司资本结构得到了优化，偿债能力和抗风险能力得到了提高，有利于公司的 持续发展。 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司 流动资金，不涉及报批事项。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 我国热交换器行业小厂数量众多，但其规模及整体市场份额较小。但对于 大多数的小厂来说，其产品质量、稳定性、研发能力、规模供货的能力难以形 成竞争力。随着排放标准的不断提高、主机厂产品平台的不断升级以及行业集 中度的进一步提升，技术含量低、规模小、开发能力弱的热交换生产企业已开 始无法满足主机厂的配套要求，在竞争中处于不利地位，并将逐步退出OEM 阵营的竞争。未来，一些具有资金、规模和低成本优势的行业龙头将加快行业 布局，对拥有部分领域技术领先但经营困难的国内中小企业进行整合，行业集 中度将进一步提高。发行人等行业龙头及优势企业面临着较好的行业整合机会。 通过本次非公开发行，公司引入了上汽投资及扬州尚颀作为公司的战略投 资者，并与上汽投资签订了《战略合作协议书》。根据该《战略合作协议书》， 上汽投资与公司展开资本层面及业务层面的合作。 未来，公司将综合考虑自身的业务发展需要、行业发展及市场环境，基于 公司的主营业务、产业链上下游及公司目前的主要产品，适时开展收购兼并、 产业整合、对外投资等产业并购活动，以进一步稳固行业地位，提升公司的综 合竞争力。 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金项 目。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业 务及资产整合计划。 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入 结构的变动情况 （一）发行后公司章程变动情况 本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将在本次发行完成后，根据实 际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。 （二）发行后上市公司股东结构变动情况 本次发行前，公司实际控制人徐小敏持股情况如下图所述： 本次发行后，公司将增加33,000,000股限售流通股，实际控制人徐小敏通 过正奇投资认购16,000,000股份，公司的股东结构将发生相应变化，如下图所 示： 本次发行后，徐小敏仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权 发生变化。 （三）高管人员结构的变化情况 公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发 行而发生变化。 （四）发行后公司业务收入结构变动情况 本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司的业务结构不 会因本次发行而发生重大变化。 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低 公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增 加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度 的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务 的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募 集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产 生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 本次发行前后公司股权均较为分散，不存在控股股东。 本次发行前，本公司第一大股东为银轮实业，持有公司12.28%股份，公 司不存在控股股东。本次发行完成后，公司第一大股东仍为银轮实业，持有公 司11.16%的股份，公司仍不存在控股股东。公司与第一大股东及其关联人之间 的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及关 联人占用的情形，亦不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方进行违 规担保的情形。 六、本次发行对公司负债情况的影响 截至2014年6月30日，公司合并口径资产负债率为54.14%。本次发行 将进一步充实公司自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而 增强公司的偿债能力及抗风险能力。本次发行完成后，公司不存在负债比例过 低、财务成本不合理的情形。 第五节 本次股票发行相关的风险说明 一、经营风险 （一）市场竞争风险 包括热交换器行业在内的汽车零部件行业竞争较为激烈，如果公司在激烈的 市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临产品市场份额下降的风 险；同时，激烈的市场竞争将可能引发厂商为争夺市场而进行降价，从而降低行 业整体的盈利能力。面对市场竞争的压力，公司将一方面努力发挥质量、品牌等 方面的优势，继续积极开拓市场；另一方面配合国家排放标准及节能政策的实施， 通过技术创新，加快新产品开发力度，抢占市场先机。 （二）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括不锈钢、铜、铝等金属，其价格具有较大的波动性。公 司原材料成本占主营业务成本的比例在80%以上，原材料价格波动的将会直接影 响公司的生产成本和盈利水平。对此，公司始终密切关注原材料价格走势，制定 合理的采购计划，降低采购成本。如公司原材料的价格大幅上涨，将导致公司营 业成本大幅提高，进而对公司盈利能力造成不利影响。 二、研发风险 公司一直以来都对技术研发的投入保持高度重视，2011年度、2012年度和 2013年度公司研发支出分别为6,442.45万元、5,637.35万元和6,449.45万元，占营 业收入的比重分别为3.55%、3.35%和3.37%。随着不断的研发投入，公司逐渐积 累了较大的技术优势，截至2013年末已拥有23项发明专利，119项实用新型专利， 产品性能达到国际先进水平，具备与国外同行竞争的能力。但由于技术研发的成 功客观上存在一定的不确定性，如未来公司减少对研发投入、重大项目研发进度 大幅延缓或技术路线选择失败，将可能导致公司丧失已有的技术优势，进而对公 司的业务发展造成不利影响。 三、汇率波动风险 公司部分产品销往美国、欧洲等国家和地区，并采用美元、欧元为计价结 算货币。2011年度、2012年度、2013年度，公司发生的汇兑损益分别为-2.85 万元、-18.53万元和693.89万元。为规避人民币汇率波动带来的风险，公司采 取了多种货币结算、定期根据汇率变动情况调整产品售价等方式对冲汇率风险。 但如果未来人民币汇率大幅波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。 四、管理风险 公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，公司上市后，随着净资产 规模的增加，生产能力的提高，子公司数量的增加，对公司的经营管理能力提 出更高的要求，对公司的流程优化及人力资源管理及管理者的素养等提出了更 高的要求。对此，公司积极采取创新管理体制，完善管理制度，提高全员执行 力；加强监督，健全公司绩效考核体系；完善公司全员职业发展体系，加强各 级干部的选拔、培养。通过上述综合措施，进一步提高公司管理的科学化、制 度化和规范化。 若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩 张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致 相应的管理风险。 五、宏观经济波动风险 公司主要的下游汽车行业及工程机械行业的增长速度与宏观经济的整体趋 势相关性较高，宏观经济的波动对公司下游行业的影响较大。随着我国经济持 续发展，国家会适时调整宏观经济和产业政策，如果公司及主要客户受到宏观 经济及政策调整的影响，将可能影响公司经营和财务状况。此外，由于公司部 分产品向美国、欧洲等国家和地区出口，而近年来全球宏观经济虽然已处于稳 步复苏的态势，但并未完全脱离金融危机的不利影响，仍存在一定的不确定性， 如未来全球经济继续恶化，将对公司的出口业务产生不利影响。 六、与本次发行相关的风险 （一）审批风险 本次发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取 得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投 资者注意相应的投资风险。 （二）股市风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的 变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的 调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素， 都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段， 市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此存 在一定的股票投资风险。 （三）净资产收益率下降风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，短期内可能会出 现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产 收益率下降的风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及 时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采 取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的 回报。 第六节 公司利润分配政策和现金分红情况 一、公司的利润分配政策 根据本公司《公司章程》（本章程已经2014年8月28日召开的第六届董（未完）  |