[公告]兴业银行：国浩律师（上海）事务所关于股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见书
国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所 关关于于 兴兴业业银银行行股股份份有有限限公公司司非非公公开开发发行行境境内内优优先先股股 发发行行过过程程和和认认购购对对象象合合规规性性的的法法律律意意见见书书 上海市南京西路580号南证大厦45-46层 邮编：200041 电话：(+86 21) 52341668 传真：(+86 21) 62676960 网址：http://www.grandall.com.cn 二零一四年十二月 国浩律师（上海）事务所 关于兴业银行股份有限公司 非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：兴业银行股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受委托，担任兴业银行股份有限公司本次非公开 发行境内优先股的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优 先股预案和发行情况报告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义： 兴业银行/发行人/公司 指 兴业银行股份有限公司 本次发行 指 兴业银行2014年拟向包括福建省财政厅在内的不超 过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律 法规规定的合格投资者非公开发行不超过人民币 130亿元的境内优先股股份 优先股 指 依照《中华人民共和国公司法》，在一般规定的普通 种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份 持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财 产，但参与公司决策管理等权利受到限制 联合保荐机构 指 中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、 瑞信方正证券有限责任公司、红塔证券股份有限公 司、华福证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师 《试点管理办法》 指 《优先股试点管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行方案》 指 《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股发 行方案》 《认购邀请书》 指 《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股认 购邀请书》 《申购报价单》 指 《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申 购报价单》 《缴款通知书》 指 《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股缴 款通知书》 元 指 人民币元，中国之法定货币 第一节 律师应声明的事项 一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承 担相应的法律责任。 四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、 本次发行的批准和授权 1、2014年6月6日，兴业银行第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于 非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于非公开发行境内优先股预案的议案》、 《关于向福建省财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于与福建省财政厅签署附 条件生效的优先股认购协议的议案》、《关于修订章程的议案》、《关于中期资本管 理规划（2014-2016年）的议案》及《关于中期股东回报规划（2014-2016年）的 议案》等与本次发行相关的议案。 2、2014年6月27日，兴业银行2013年年度股东大会审议通过了本次发行的相 关议案，同时授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长李 仁杰先生，董事、董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次发行优先股的相关 事宜。 3、2014年8月28日，中国银监会作出《中国银监会关于兴业银行非公开发行 优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2014]581号），同意兴业银行非公开发 行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元，并按照有关规定计入公司其 他一级资本。其中，2014年发行量不超过1.3亿股，募集金额不超过130亿元，同 时核准了修订后的《公司章程》。 4、根据兴业银行2013年年度股东大会的授权和中国银监会的批复，2014年 10月16日－10月17日，兴业银行第八届董事会第八次会议审议通过了《关于非公 开发行境内优先股数量和规模的议案》，明确本次发行的数量和规模为“本次拟 发行的优先股总数不超过2.6亿股，总额不超过人民币260亿元”。 5、2014年11月21日，中国证监会作出《关于核准兴业银行股份有限公司非 公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1231号），核准发行人非公开发行不超 过2.6亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行1.3亿股，自中国证 监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日 起24个月内完成。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权， 但本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。 二、本次发行的发行过程和发行结果 中信证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司担任发行人本次发行的联 合保荐机构（联席主承销商），瑞信方正证券有限责任公司、红塔证券股份有限 公司、华福证券有限责任公司担任本次发行的联席主承销商，发行人及联席主承 销商已就本次发行制定了《发行方案》。经核查，本次发行的邀请文件、申购报 价情况、定价和发行对象的确定及缴款和验资情况如下： （一）本次发行的邀请文件 发行人和联合保荐机构（联席主承销商）于2014年11月28日开始以电子邮件 方式向51名向中国证监会报备的询价对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报 价单》等认购邀请文件。 上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行 价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。 《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累 计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符 合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者；确认并承认不存在有关法律法规规定的不得参与本次 认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联合保荐机构（联席主承销商）制定 的本次发行申购规则；同意联合保荐机构（联席主承销商）按照申购报价单的认 购金额最终确定其具体配售金额，并接受联合保荐机构（联席主承销商）所确定 的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则 有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联合保 荐机构（联席主承销商）通知的划款账户等内容。 经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合 相关法律法规的要求，合法有效。 （二）本次发行的申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2014 年12月3日9:30-11:30，发行人和联合保荐机构（联席主承销商）以传真方式收到 有效的《申购报价单》合计29份，并据此簿记建档。 根据各申购的认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的 上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。 （三）本次发行的定价和发行对象的确定 1、根据发行人2013年年度股东大会关于本次发行的相关决议，本次发行对 象为不超过200名的符合《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 根据发行人与第一大股东福建省财政厅于2014年6月5日签署的《兴业银行股 份有限公司与福建省财政厅关于兴业银行股份有限公司非公开发行优先股之股 份认购协议》，福建省财政厅拟认购本次发行的优先股25,000,000股。福建省财政 厅承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受发行人和联合保荐机构 （联席主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息 率。 除福建省财政厅外，发行人董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规 定，与联合保荐机构（联席主承销商）协商确定其他发行对象。 2、根据兴业银行第八届董事会第六次会议决议、兴业银行2013年年度股东 大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人根据一、二级市场情况及未来 市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为6.0%-6.3%。 3、2014年12月3日11:30申购结束后，发行人和联合保荐机构（联席主承销 商）根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行 的优先股的票面股息率为6%，本次发行优先股总数为1.3亿股，本次发行募集资 金总额为130亿元。 4、本次发行的最终发行对象、获配售股份数量及配售金额如下： 序 号 发行对象 获配售股份数 量（股） 配售金额（元） 1 福建省财政厅 25,000,000 2,500,000,000 2 鹏华基金管理有限公司 4,322,000 432,200,000 3 北京天地方中资产管理有限公司 4,254,000 425,400,000 4 交银施罗德基金管理有限公司 4,254,000 425,400,000 5 中粮信托有限责任公司 4,254,000 425,400,000 6 博时基金管理有限公司 4,254,000 425,400,000 7 华泰资产管理有限公司 709,000 70,900,000 8 华安基金管理有限公司 4,254,000 425,400,000 9 中海信托股份有限公司 4,254,000 425,400,000 10 永赢基金管理有限公司 4,254,000 425,400,000 11 北京国际信托有限公司 4,254,000 425,400,000 12 阳光资产管理股份有限公司 4,254,000 425,400,000 13 北银丰业资产管理有限公司 2,127,000 212,700,000 14 大成基金管理有限公司 4,254,000 425,400,000 15 中国平安财产保险股份有限公司 4,254,000 425,400,000 16 中江国际信托股份有限公司 4,254,000 425,400,000 17 中国平安人寿保险股份有限公司 4,254,000 425,400,000 18 交银施罗德资产管理有限公司 4,254,000 425,400,000 19 中银国际证券有限责任公司 4,254,000 425,400,000 20 平安资产管理有限责任公司 4,254,000 425,400,000 21 浙商银行股份有限公司 1,418,000 141,800,000 22 华润深国投信托有限公司 4,254,000 425,400,000 23 中融国际信托有限公司 4,254,000 425,400,000 24 华商基金管理有限公司 2,836,000 283,600,000 25 交银国际信托有限公司 4,254,000 425,400,000 26 广东粤财信托有限公司 4,254,000 425,400,000 27 嘉实基金管理有限公司 4,254,000 425,400,000 28 易方达基金管理有限公司 4,254,000 425,400,000 合计 130,000,000 13,000,000,000 经核查，发行对象系合法有效存续的中国境内法人，不存在根据《中华人民 共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，具备作为本次 发行认购对象的主体资格，为《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资 者，且本次发行对象不超过200名，符合《试点管理办法》第三十四条的规定。 根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并经本 所律师核查，询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、 董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人第一大股东福建省财政厅认购本次发行的优先股25,000,000 股，未参与本次发行优先股股息率的询价过程，接受最终确定的询价结果并与其 它获配对象以相同股息率认购。福建省财政厅认购本次优先股相关议案已经发行 人第八届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过；审议相关议案时， 关联董事、关联股东已回避表决。除此之外，不存在发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认购本次非公开发行的优先股的 情形。 经核查，本所律师认为，上述发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正； 经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象 所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规 的规定。 （四）本次发行的缴款和验资 1、2014年12月4日，发行人和联合保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的 方式向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据 《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。 2、2014年12月8日，福建省财政厅等共28位发行对象已将认购资金全额汇入 中信证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以人民币现金 支付。 3、2014年12月8日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（德师 报（验）字(14)第1204号）《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股 申购资金验证报告》。经审验，截至2014年12月8日止，中信证券股份有限公司指 定的认购资金专用账户(账号：321080100100281263)已收到获得本次非公开发行 境内优先股配售的发行对象缴付的认购资金金额总计为13,000,000,000.00元。所 有认购资金均以人民币现金形式投入。 4、2014年12月9日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（德师 报（验）字（14）第1205号）《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先 股募集资金实收情况验资报告》。经审验，截至2014年12月9日止，发行人优先股 募集资金专户已收到本次发行募集资金总额13,000,000,000.00元（尚未扣除发行 费用41,832,083.33元），上述募集资金在扣除发行费用后，净募集资金总额为 12,958,167,916.67元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形 式投入。 本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第二十八条的规定。 综上，本所律师认为，本次发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。 三、结论意见 本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在 法律障碍。本次发行的发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正。经上述发行 过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优 先股等发行结果公平、公正，符合《试点管理办法》等相关法律法规的规定。本 次发行签订的认购协议、制作和签署的《认购邀请书》及其《申购报价单》、《缴 款通知书》等法律文件合法有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。本 次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开 发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： —————————— ————————— 黄宁宁 孙 立 律师 ————————— 林 琳 律师 2014年12月9日 中财网
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