[公告]沧州明珠：齐鲁证券有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
齐鲁证券有限公司 关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会发行监管部： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沧州明珠 塑料股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可【2014】1156号）核准，沧州 明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”、“发行人”或“公司”）于2014 年11月17日启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。齐鲁 证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“齐鲁证券”）作为沧州明珠 本次发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文 件以及发行人有关本次发行的相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对 象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即不低于9.18元/股。公司于2014年7月4日向登记在 册股东派发现金股利，根据本次非公开发行股数及股价调整原则，调整为8.98 元/股。根据投资者认购情况，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行价 格为14.38元/股。 （二）发行数量 本次发行规模为2,364.4064万股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会 证监许可【2014】1156号文规定的上限3,750万股。 （三）发行对象 本次发行确定的发行对象为公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司、 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）等7名投资者，符合公司2014 年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的要求。 （四）募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额为340,001,640.32元，扣除发行费用 14,102,093.84元后，公司实际募集资金净额为325,899,546.48元。 经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及 募集资金总额符合发行人2014年第一次临时股东大会决议以及《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规的相关规定。 二、本次非公开发行股票的相关程序 （一）2014年6月4日，沧州明珠召开公司第五届董事会第七次（临时） 会议，审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》，同时确定本 次发行的定价基准日。 （二）2014年6月25日，沧州明珠召开2014年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》。 （三）根据沧州明珠2014年6月25日召开的2014年第一次临时股东大会， 发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行股票具体发行数量、 发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。 （四）2014年10月10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核 通过了沧州明珠本次发行。 （五）2014年11月4日，沧州明珠收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1156号核准文件。 经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获 得了中国证监会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请文件的情况 2014年11月17日，发行人和保荐机构向特定投资者发出《沧州明珠塑料 股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及 其附件《申购报价单》等认购邀请文件。 正式询价前，新增7名投资者向主承销商表达意向，主承销商向其发送了《认 购邀请书》，经确认其为合格投资者，未包含在2014年11月14日向贵会报送的 《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票拟认购特定投资者名单》中。因此， 本次正式询价前，主承销商总共向165家投资者发送了《认购邀请书》，包括 29家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交 认购意向函的100名投资者和发行人前20名股东中的19名（除控股股东河北沧 州东塑集团股份有限公司）。 经核查，本保荐机构认为，沧州明珠本次发行认购邀请文件的发送范围符合 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2014年第一次临时股东大 会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告 知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和 时间安排等相关信息。 （二）投资者申购报价情况 截止2014年11月20日11:30时，共有28家认购对象反馈了《申购报价单》 及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公 开发行。其中1家投资者未按时缴纳保证金，视为无效报价。截至2014年11月 20日上午11:30时，本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金（证券投资基 金管理公司无需缴纳）共计5,400万元。 本次发行最终有效报价为27家，报价为10至16元/股，申购报价单的具体 情况如下表（按照申报价格由高至低的原则进行排序，同一询价对象按照其报价 从高到低排列）： 序 号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （元） 是否缴纳 保证金 是否为有效 申购报价 1 新疆中乾景隆中和股权投资合伙 企业（有限合伙） 16.00 35,200,000.00 是 是 15.90 35,775,000.00 15.80 35,550,000.00 2 财通基金管理有限公司 14.66 58,399,986.48 不需要 是 13.89 151,399,999.92 13.12 213,399,988.16 3 平安资产管理有限责任公司 14.62 58,999,989.54 是 是 4 第一创业证券股份有限公司 14.61 36,525,000.00 是 是 5 汇添富基金管理股份有限公司 14.58 35,000,004.42 不需要 是 13.30 44,975,000.70 6 宝盈基金管理有限公司 14.38 130,000,002.92 不需要 是 13.90 159,999,994.90 13.01 196,427,998.32 7 深圳市安翼兴投资管理中心（有 限合伙） 14.21 35,200,000.00 是 是 8 西部证券股份有限公司 14.20 35,500,000.00 是 是 9 易方达基金管理有限公司 14.11 80,000,017.29 不需要 是 10 浙江浙商证券资产管理有限公司 14.11 35,275,000.00 是 是 11 鞍钢集团资本控股有限公司 14.00 35,000,000.00 是 是 13.10 39,300,000.00 12.00 48,000,000.00 12 中银国际投资有限责任公司 13.90 35,000,005.40 是 是 13 东海基金管理有限责任公司 13.80 35,000,001.60 不需要 是 12.40 90,000,006.00 12.01 120,000,004.74 14 兴证证券资产管理有限公司 13.71 35,001,630.00 是 是 12.31 49,240,000.00 15 申万菱信（上海）资产管理有限 公司 13.51 54,040,000.00 是 是 16 上海兴全睿众资产管理有限公司 13.28 35,024,672.00 是 是 17 呼怀旭 13.00 39,000,000.00 是 是 10.00 35,000,000.00 18 长盛基金管理有限公司 12.95 36,260,000.00 不需要 是 12.50 36,250,000.00 19 长安基金管理有限公司 12.60 37,800,000.00 不需要 是 11.10 44,400,000.00 10.20 48,960,000.00 20 泰康资产管理有限责任公司 12.50 41,250,000.00 是 是 21 国联证券股份有限公司 12.50 35,000,000.00 是 是 22 南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙） 12.12 60,600,000.00 是 是 23 郭伟松 12.00 36,000,000.00 是 是 24 上海证大投资管理有限公司 11.60 35,032,000.00 是 是 25 兴业全球基金管理有限公司 11.05 37,999,845.00 不需要 是 26 华夏人寿保险股份有限公司 11.00 35,200,000.00 否 否 27 民生通惠资产管理有限公司 10.06 35,008,800.00 是 是 28 国泰基金管理有限公司 10.00 40,000,000.00 不需要 是 注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外， 其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的 履约保证金为300万元。 经核查，本保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定 提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证 金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 （三）定价和配售过程 根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底 价（即8.98元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档。全 部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有 效申购股数总和不超过3,750万股，募集资金不超过34,425万元的最高价格为发 行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足34,425万元且有 效申购股数总和不超过3,750万股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺 序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。 配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先 的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认 购金额进行比例配售。 根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （14.38元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示： 序 号 特定投资者名称 获配价格 (元/股) 获配数量（股） 认购金额（元） 1 河北沧州东塑集团股份有限公司 14.38 2,364,407 34,000,172.66 2 新疆中乾景隆中和股权投资合伙 企业（有限合伙） 14.38 2,487,830 35,774,995.40 3 财通基金管理有限公司 14.38 4,061,195 58,399,984.10 4 平安资产管理有限责任公司 14.38 4,102,919 58,999,975.22 5 第一创业证券股份有限公司 14.38 2,539,986 36,524,998.68 6 汇添富基金管理股份有限公司 14.38 2,433,936 34,999,999.68 7 宝盈基金管理有限公司 14.38 5,653,791 81,301,514.58 合计 23,644,064 340,001,640.32 经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请 书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东 利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发 行价格或调控发行股数的情况。 （四）保荐机构对发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见 参与本次非公开发行的各发行对象(除公司控股股东东塑集团)已出具承诺： 本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形。 保荐机构对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下： 序 号 认购对象 认购产品 1 河北沧州东塑集团股份有 限公司 自有资金 2 新疆中乾景隆中和股权投 资合伙企业（有限合伙） 自有资金 3 财通基金管理有限公司 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增21号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增 35号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增26号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增55号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增31号资产管理计划 财通基金-光大银行-富春源通定增1号资产管理计划 财通基金—光大银行-富春120号资产管理计划 财通基金-光大银行-西南益坤定增1号资产管理计划 财通基金-光大银行-中信定增2号资产管理计划 财通基金-招商银行-富春定增53号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增56号资产管理计划 4 平安资产管理有限责任公 司 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-团体退休金进取 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品 5 第一创业证券股份有限公 司 第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理 计划 6 汇添富基金管理股份有限 公司 汇添富基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司 7 宝盈基金管理有限公司 广发证券股份有限公司-宝盈睿丰创新灵活配置混合型证券 投资基金 中国农业银行股份有限公司-宝盈科技30灵活配置混合型证 券投资基金 中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金 中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金 中国银行-宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金 保荐机构（主承销商）核查了上述认购对象的关联关系及资金来源信息。 本保荐机构经核查后认为，除公司控股股东东塑集团外，其余投资者与发 行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及 其关联方之间不存在关系；与本保荐机构及其关联方之间不存在关联关系。参 与本次非公开发行的认购对象(除公司控股股东东塑集团外)与发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对 象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 （五）缴款与验资 齐鲁证券于2014年11月24日向上述7名获得配售股份的投资者发出了《齐 鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》， 通知该获配投资者按规定于2014年11月27日12:00之前将认购资金划至保荐 机构（主承销商）指定的收款账户。 2014年11月27日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报 告（中喜验字【2014】第0257号）。根据该验证报告，截至2014年11月27日 12:00时止，齐鲁证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币340,001,640.32元。 2014年11月28日，齐鲁证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 12,000,000.00元后的资金328,001,640.32元划转至公司的募集资金专项存储账户 内。 2014年11月28日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（中喜验字【2014】第0258号）。根据该验资报告，截至2014年11月28 日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为340,001,640.32元，扣除发行费 用人民币14,102,093.84元后，募集资金净额为325,899,546.48元。 经核查，本保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资 合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对 象合规性审核的结论意见 经核查，本保荐机构认为： 发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，符合目 前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数 量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的 选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体 股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 特此报告。 （以下无正文）。 （以下无正文，为《齐鲁证券有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人签字： 任慧 保荐代表人签字： 武利华 陈仕郴 法定代表人或授权代表： 李玮 齐鲁证券有限公司 2014年12月2日 中财网
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