[公告]*ST东数：关于转让控股子公司股权的公告
证券代码：002248 证券简称：*ST东数 公告编号：2014-055 威海华东数控股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确 和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次股权转让尚须提交公司股东大会审议，股权转让协议在股东大会审 议通过后生效。 2、本次股权转让的收益须经会计师事务所审计后确认。若2014年度经审 计后的净利润仍为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公 司股票可能面临暂停上市交易风险。敬请投资者注意风险。 威海华东数控股份有限公司（简称“公司”、“华东数控”或“甲方”）第四届董 事会第六次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，现将有关情况 公告如下： 一、交易概述 公司拟将持有的威海华东重型装备有限公司（简称“华东重装”）全部股权（华 东数控持有股权占华东重装注册资本比例为66.32%，简称“标的股权”）转让给 公司控股股东、实际控制人股东之一汤世贤（或称“乙方”）。华东重装注册资本 45,232万元，截止评估基准日2014年10月31日，经北京中天华资产评估有限 责任公司评估，华东重装净资产价值为42,252.65万元，华东数控按权益比例 66.32%所对应的股权评估净值为28,021.96万元，确定股权转让价格为28,021.96 万元。转让后华东数控不再持有华东重装股权，华东重装不再纳入公司合并报表 范围（以上简称“本次股权转让”）。 本次股权转让已经2014年12月10日召开的公司第四届董事会第六次会议 审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事长汤世贤回避表决。独立董事、 保荐机构分别发表了同意的独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于转让子公司股权的独立意见》、《中国 国际金融有限公司关于威海华东数控股份有限公司关联交易的核查意见》。 本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。也不会产生同业竞争情况。 二、交易对方的基本情况 汤世贤，男，1959年生，本科学历，中国公民，无永久境外居留权。曾任 威海量具厂副厂长、威海机床厂厂长、威海华东数控有限公司董事长兼总经理、 威海华东数控股份有限公司董事长兼总经理，现任公司董事长，兼任威海华控电 工有限公司执行董事，威海华东数控机床有限公司董事长，上海原创精密机床主 轴有限公司董事长，荣成市弘久锻铸有限公司董事，威海华东重工有限公司董事 长，威海华东重型装备有限公司执行董事。 汤世贤为公司控股股东、实际控制人之一，持有公司股份28,994,725股，持 股比例9.43%。 三、交易标的股权的基本情况 （一）标的股权的概况 华东重装，成立于2010年8月，注册资本：45,232万元，为华东数控控股 子公司，华东数控持股比例66.32%，法定代表人：汤世贤；住所：威海乳山经 济开发区山海大道西；经营范围：核电、石油、化工、海洋工程重型精密零部件 及成套设备的生产、加工、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务，经营本 企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务， 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 本次转让的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不 存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。不 存在重大法律障碍。 本次股权转让完成后，公司将不再持有华东重装股权，华东重装将不再纳入 公司合并报表范围。 （二）标的股权的价值 经北京中天华资产评估有限责任公司评估，并出具了“中天华资评报字[2014] 第1361号”《资产评估报告》。截止评估基准日（2014年10月31日）华东重装 总资产账面值为46,605.35万元，总负债账面值为12,295.04万元，净资产账面值 为34,310.31万元；总资产评估值为54,547.69万元，增值额为7,942.34万元，增 值率为17.04%；总负债评估值为12,295.04万元；净资产评估值为42,252.65万 元，增值额为7,942.34万元，增值率为23.15%。评估结果详见下表： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 26,511.59 26,511.59 非流动资产 20,093.76 28,036.10 7,942.34 39.53 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,000.00 -4,000.00 -100.00 投资性房地产 固定资产 10,826.54 21,244.85 10,418.31 96.23 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,267.21 6,791.24 1,524.03 28.93 开发支出 商誉 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 46,605.35 54,547.69 7,942.34 17.04 流动负债 12,295.04 12,295.04 非流动负债 负债总计 12,295.04 12,295.04 净 资 产 34,310.31 42,252.65 7,942.34 23.15 注：资产评估依据的是母公司报表数据，对子公司的评估在“长期股权投资”项目中体现。 故经审计净资产账面价值与评估价值差异较大。 （三）本次股权转让前后华东重装股本结构情况如下： 股东名称 股权转让前 股权转让后 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 威海华东数控股份有限公司 30,000 66.32% - - 汤世贤 - - 30,000 66.32% 山东红桥创业投资有限公司 10,000 22.11% 10,000 22.11% 威海裕博强投资有限公司 4,000 8.84% 4,000 8.84% 威海合兴机电设备有限公司 765 1.69% 765 1.69% 威海德隆机械有限公司 187 0.41% 187 0.41% 威海承和机电有限公司 280 0.62% 280 0.62% 合 计 45,232 100.00% 45,232 100.00% 华东重装其他股东山东红桥创业投资有限公司、威海裕博强投资有限公司、 威海合兴机电设备有限公司、威海德隆机械有限公司、威海承和机电有限公司均 放弃本次股权转让的优先购买权。 （四）财务数据情况 截止2013年12月31日，华东重装经审计（合并报表数据）总资产47,351.47 万元，负债总额17,050.12万元，净资产30,301.36万元，应收款项总额20,528.47 万元；2013年度实现营业收入95.28万元，营业利润-8,593.03万元，净利润 -9,408.64万元；经营活动产生的现金流量净额-12,714.62万元。 截止2014年10月31日，华东重装经审计（合并报表数据）总资产42,711.10 万元，负债总额15,516.58万元，净资产27,194.52万元，应收款项总额16,224.56 万元；2014年1-10月份实现营业收入76.93万元，营业利润-3,153.05万元，净 利润-3,106.84万元。经营活动产生的现金流量净额1,487.45万元。 截止2014年10月31日，华东重装或有事项涉及的总额14,603.11万元。 1、华东重装及其下属全资子公司武岭爆破器材有限公司（简称“武岭爆破”） 为华东数控及其子公司华东重工提供抵押担保情况 （1）根据华东重装于中国工商银行股份有限公司威海环翠支行于2012年5 月29日签订的2012年环翠（抵）字0023号《最高额抵押合同》，抵押担保的主 债权为自2012年5月29日至2015年5月28日，华东重装以威经技区国用（2011） 第Z-015号、威经技区国用（2011）第Z-016号土地使用权，为华东数控与中国 工商银行股份有限公司威海环翠支行在2013年6月21日签订的2013年（环翠） 字0041号流动资金借款合同提供抵押担保，担保债权最高金额为2,877.88万元。 （2）截至2014年10月31日，武岭爆破提供抵押担保情况如下： 贷款人 名称 借款人 名称 抵押担保 起止日期 最高抵押担 保额（万元） 抵押物所 有权人 抵押物名称 威海市商业 银行股份有 限公司 威海华东重 工有限公司 2013.12.1至 2016.12.10 3,300 武岭爆破 位于崮山镇皂埠八街、总面积为 17952.62平方米的房屋所有权 武岭爆破 位于崮山镇皂埠村、总面积为 135233.37平方米的土地使用权 中国建设银 行股份有限 公司威海高 新支行 威海华东数 控股份有限 公司 2012.9.26至 2015.9.25 15 武岭爆破 位于崮山镇皂埠村面积为490平方 米的土地使用权 2013.9.26至 2015.9.25 550 武岭爆破 位于崮山镇皂埠村面积为 18653.43平方米的土地使用权 2012.9.26至 2015.9.25 166 武岭爆破 位于经区崮山镇面积为5231平方 米的土地使用权 2012.9.26至 2015.9.25 53 武岭爆破 位于崮山镇皂埠村面积为792平方 米的土地使用权 2012.9.26至 2015.9.25 1,513 武岭爆破 位于崮山镇新泰源南武岭爆破东 面积为45048平方米的土地使用权 合 计 5,597 华东数控承诺在2015年6月30日前，解除以上担保抵押事项。 2、华东重装及武岭爆破存在的重大未决诉讼或仲裁 （1）2012年3月1日，烟台东方精工船舶配套有限公司、烟台保罗工贸有 限公司、烟台性信机械有限公司因合同纠纷向威海经济技术开发区人民法院起诉 在威海新泰源船业有限责任公司，并将华东重装列为共同被告，原告方申请财产 保全394万元，查封华东重装威经技区国用（2011）第D-033号土地使用权。2014 年11月5日，威海经济技术开发区人民法院驳回原告诉讼请求，截至目前，华 东重装已经申请解除查封，解除程序正在办理过程中。 （2）2011年11月20日，亚都吊装（大连）有限公司向威海市中级人民法 院起诉新泰源公司，要求新泰源公司立即支付吊装费20,528,924.5元、逾期付款 利息30万元，并以华东重装与新泰源公司签订《资产转让协议》为由将华东重 装列为共同被告，要求华东重装对上述债务与新泰源公司承担共同责任。截至 2014年10月31日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未判决。 （3）2012年6月4日，荣成成山典当有限公司向威海市中级人民法院起诉 华东重装，要求华东重装清偿新泰源公司于2012年5月13日转让给荣成成山典 当有限公司的对华东重装享有的2,200万元债权，并承担该案诉讼费、保全费等 全部费用。截至2014年10月31日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未 判决。 （4）北京威压韩成机电设备有限公司向威海市中级人民法院起诉新泰源公 司和华东重装，要求支付工程款294万元、利息396,532.00元。截至2014年10 月31日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未判决。 （5）威海金黄机电设备有限公司向威海市中级人民法院起诉新泰源公司和 华东重型装备有限公司，要求支付货款283.30万元、利息351,008.00元。截至 2014年10月31日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未判决。 （6）大宇气割焊接设备（烟台）有限公司向威海市中级人民法院起诉新泰 源公司和华东重装，要求支付货款250万元、利息28,448元。截至2014年10 月31日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未判决。 （7）威海政和机电设备有限公司向威海火炬高技术产业开发区人民法院起 诉新泰源公司和华东重装，要求支付货款743,514元、利息114,056元。截至2014 年10月31日，威海市中级人民法院已经中止审理，尚未判决。 （8）维尔杰克斯爆破器材有限责任公司向威海仲裁委员会起诉武岭爆破， 要求返还双方在2005年12月20日签订的第05-03号合同金额69.8万美元的50% 机器设备预付款，2013年10月29日，威海仲裁委员会出具（2013）威仲字52-1 号决定书，由于原告人提交的05-03号合同为复印件，对复印件的真实性不予认 可，所以驳回申请人的仲裁申请；2014年9月15日，武岭爆破收到威海市中级 人民法院应诉通知书，尚未开庭。 以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 “XYZH/2014JNA2013-1”标准无保留意见审计报告。 （五）担保和委托理财情况 公司为华东重装在招商银行股份有限公司烟台分行办理的人民币10,000万 元委托借款提供连带责任保证，截止本公告披露日，贷款余额为9,500万元。汤 世贤承诺在2015年6月30日前，解除该项担保。 公司不存在委托华东重装理财的情况；华东重装也不存在占用公司资金情 况。 四、《股权转让协议》的主要内容 1、转让价格：标的股权转让的价款按甲方在标的公司拥有66.32%权益所对 应评估净值为人民币28,021.96万元。 2、付款方式：2014年12月31日前，乙方向甲方支付转让价款人民币15,000 万元；2015年6月30日前支付转让价款人民币8,000万元；剩余转让价款人民 币5,021.96万元在2015年12月31日前付清。 3、债权债务的分担：自标的公司工商登记的标的股权之股东变更为乙方之 日起，甲方不再持有标的公司的任何股权，也不再承担作为该公司股东的任何权 利、义务或责任。在评估基准日2014年10月31日之后标的股权的损益归乙方 所有。 4、费用承担：在本协议履行过程中，发生的有关的税费由本协议双方依照 国家及地方法律法规承担。 5、违约责任：若本协议任何一方违反本协议之规定，则违约方应负责赔偿 因此而给守约方造成的一切损失。 6、生效条件：本协议自双方签字盖章后并经甲方股东大会批准后生效。 五、涉及股权转让的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。 华东重装规划中的主要产品是涉及核电、石油、化工、海洋工程等领域的大 型铸锻件的生产及粗精加工；华东数控的主营业务为研制、生产和制造数控机床、 普通机床及机床配件，与华东重装的产品、业务领域均不同。本次股权转让后不 会产生关联交易、同业竞争情况。 六、本次股权转让对公司的影响 本次股权转让，正逢国内外机床行业持续低迷，公司产品订单锐减，经营资 金趋紧状况下，转让产生的收益，在一定程度上将会弥补经营亏损，避免公司股 票暂停上市；转让回笼的资金，主要用于偿还贷款和补充流动资金，降低财务和 经营风险。转让后公司将减少利息、折旧、维护维修费、土地房产使用税等支出， 符合公司减负瘦身、提高资产运营效率的经营方针策略。 本次股权转让预计可实现收益约为8,000万元，对公司2014年度业绩将产 生一定正面影响。（本数据仅为公司财务部门测算结果，具体收益金额公司将聘 请会计师事务所审计确认后公告，敬请投资者注意投资风险。） 七、独立董事意见 本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合公司 经营策略，有利于补充公司的营运资金、弥补经营亏损，降低财务风险，股权转 让价格在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上按股权比例确定，公 允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。本次股权转让构成关联交易，但 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司董事 会审议、表决程序合法合规。关联董事汤世贤回避表决。我们同意公司转让持有 的华东重装的全部股权。 八、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为，本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法 的基础上进行的，符合公司的经营方针策略，有利于补充公司的营运资金、并在 一定程度上弥补行业低迷下的经营亏损；股权转让价格是在有证券从业资格的评 估机构的评估结果的基础上确定，转让价格公允，不存在损害公司和中小股东利 益的情况。《关于转让控股子公司股权的议案》已经公司2014年12月10日召开 的第四届董事会第六次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，并将提交 公司股东大会审议后方才实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年 修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。 关联交易表决事项符合华东数控《公司章程》和《关联交易决策管理制度》。因 此，本保荐机构同意公司本次股权转让。 九、备查文件 1、《威海华东数控股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》； 2、《威海华东数控股份有限公司第四届监事会第六会议决议》； 3、《独立董事关于转让子公司股权的独立意见》； 4、《中国国际金融有限公司关于威海华东数控股份有限公司关联交易的核查 意见》； 5、《威海华东数控股份有限公司与汤世贤关于威海华东重型装备有限公司之 股权转让协议》； 6、《威海华东数控股份有限公司核实威海华东重型装备有限公司净资产价值 资产评估报告》； 7、《威海华东重型装备有限公司2014年1-10月审计报告》。 威海华东数控股份有限公司董事会 二〇一四年十二月十一日 中财网
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