[公告]*ST东数：关于转让全资子公司股权的公告
证券代码：002248 证券简称：*ST东数 公告编号：2014-056 威海华东数控股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确 和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次股权转让尚须提交公司股东大会审议，股权转让协议在股东大会审 议通过后生效。 2、本次股权转让的收益须经会计师事务所审计后确认。若2014年度经审 计后的净利润仍为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公 司股票可能面临暂停上市交易风险。敬请投资者注意风险。 威海华东数控股份有限公司（简称“公司”、“华东数控”或“甲方”）第四届董 事会第六次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，现将有关情况 公告如下： 一、交易概述 公司拟将持有的全资子公司威海华控电工有限公司（简称“华控电工”）全部 股权转让给威海市国有资本运营有限公司（简称“威海国资”或“乙方”）。华控电 工注册资本8,906.04万元，截止评估基准日2014年11月30日，转让股权经北 京中天华资产评估有限责任公司评估，评估价值为8,430.05万元，经协商确定股 权转让价格为华控电工经审计的净资产8,406.04万元。转让后公司不再持有华控 电工股权，华控电工不再纳入公司合并报表范围（以上简称“本次股权转让”）。 本次股权转让已经2014年12月10日召开的公司第四届董事会第六次会议 审议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立董事对该事项发表了同意的独立意 见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于转让子 公司股权的独立意见》。 本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。也不会产生同业竞争情况。 二、交易对方的基本情况 威海国资，国有独资有限公司，法人营业执照注册号：371000000001467； 成立日期：2014年9月30日；注册地：威海市古寨东路119号；法定代表人： 杨文勇；注册资本：300,000万元；经营范围：授权范围内的国有资产管理；对 国家法律法规政策允许的行业进行投资；投资项目管理；企业投资服务；投资咨 询；水产品、鱼粉、海带、燃料油（闪点>60℃）的批发、零售。 威海国资股东为威海市国有资产管理办公室。威海市国有资产管理办公室， 为威海市政府工作部门，代为履行国有资产出资义务。威海国资及其股东与公司 及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也 不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的情况。 截止2014年10月31日，威海国资未经审计总资产380,542.14万元，净资 产357,876.86万元，2014年1-10月实现营业收入9,932.72万元，净利润844.89 万元。 三、交易标的的基本情况 （一）标的股权概况 华控电工，成立于2004年4月，注册资本：8,906.04万元，为华东数控全 资子公司，持股比例100%，法定代表人：汤世贤；住所：威海市火炬路307号； 经营范围：金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、 数控系统设备、电器元器件、工业自动化仪表的销售；备案范围内的货物及技术 进出口业务；太阳能光电产品、LED照明、新能源电子产品的销售。 本次转让的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不 存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。不 存在重大法律障碍。 本次股权转让完成后，公司将不再持有华控电工股权，华控电工将不再纳入 公司合并报表范围。 （二）标的股权的价值 经北京中天华资产评估有限责任公司评估，并出具了“中天华资评报字[2014] 第1379号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2014年11月30日）华控电工 总资产账面值为8,406.84万元，总负债账面值为0.80万元，净资产账面值为 8,406.04万元；总资产评估值为8,430.85万元，增值额为24.01万元，增值率为 0.29%；总负债评估值为0.80万元；净资产评估值为8,430.05万元，增值额为24.01 万元，增值率为0.29%。评估结果详见下表： 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 0.80 0.80 非流动资产 8,406.04 8,430.05 24.01 0.29 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 6,602.56 6,615.81 13.25 0.20 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,803.48 1,814.25 10.77 0.60 开发支出 商誉 长期待摊费用 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 8,406.84 8,430.85 24.01 0.29 流动负债 0.80 0.80 非流动负债 0.00 0.00 负债总计 0.80 0.80 净 资 产 8,406.04 8,430.05 24.01 0.29 （三）本次股权转让前后华控电工股本结构情况如下： 股东名称 股权转让前 股权转让后 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 威海华东数控股份有限公司 8,906.04 100% - - 威海市国有资本运营有限公司 - - 8,906.04 100% 合计 8,906.04 100% 8,906.04 100% （四）主要财务数据 截止2013年12月31日，华控电工经审计总资产256.74万元，负债总额 791.00万元，净资产-534.26万元，营业利润-472.06万元，净利润-472.06万元； 经营活动产生的现金流量净额8.06万元。 截止2014年11月31日，华控电工经审计总资产8,406.84万元，负债总额 0.8万元，净资产8,406.04万元，营业利润-27.36万元，净利润-36.97万元；经 营活动产生的现金流量净额-24.53万元。 以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 “XYZH/2014JNA2013-2”标准无保留意见审计报告。 （五）或有事项、担保和委托理财情况 华控电工不存在或有事项，也不存在占用公司资金情况。公司不存在为华控 电工提供担保，也不存在委托华控电工理财的情况。 四、交易协议的主要内容 1、转让价格：甲方同意将所持有的华控电工100%的股权以8,406.04万元的 价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。 2、付款方式：在甲方将股权转让变更登记手续办理完毕并将《房地产估价 报告》中列明的有证的土地、房产办理在华控电工名下后，乙方于2014年12 月31日前向甲方支付4,300万元首期股权转让价款。余款4,106.04万元于2015 年3月5日前付清。 3、债权债务的分担：甲方转让其股权后，其在华控电工公司原享用的股东 权利和应承担的义务，由受让股权的乙方承接。 4、费用承担：本次股权转让的有关税费，由双方按照法律、法规的规定各 自承担。 5、违约责任：任何一方违反本协议的任一约定，均构成违约，均应承担违 约责任，违约金按照股权转让总价款的1%计付，多项或者多次违约的，违约金 总额不得超过股权转让总价款的20%。给对方当事人造成损失的，还应予以赔偿。 6、生效条件：本协议自甲、乙及担保方签字盖章并经甲方股东大会审议通 过后生效。 五、涉及股权转让的其他安排 华控电工自2010年下半年起未开展生产经营业务，也未有需要安置的人员。 本次股权转让不涉及人员安置、补偿，土地租赁等情况，股权转让完成后不会产 生关联交易、同业竞争情况。 六、本次股权转让对公司的影响 本次股权转让，正逢国内外机床行业持续低迷，公司产品订单锐减，经营资 金趋紧状况下，转让产生的收益，在一定程度上将会弥补经营亏损，避免公司股 票暂停上市；转让回笼的资金，主要用于偿还贷款和补充流动资金，降低财务和 经营风险。转让后公司将减少利息、折旧、维护维修费、土地房产使用税等支出， 符合公司减负瘦身、提高资产运营效率的经营方针策略。 本次股权转让预计可实现收益约为5,000万元，对公司2014年度业绩将产 生一定正面影响。（本数据仅为公司财务部门测算结果，具体收益金额公司将聘 请会计师事务所审计确认后公告，敬请投资者注意投资风险。） 七、独立董事意见 本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合公司 经营策略，有利于补充公司的营运资金、弥补经营亏损，降低财务风险，股权转 让价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，公允合理，不存在损 害公司和小股东权益的情况。本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司董事会审议、表决程序 合法合规。我们同意公司转让持有的华控电工的全部股权。 八、备查文件 1、《威海华东数控股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》； 2、《威海华东数控股份有限公司第四届监事会第六会议决议》； 3、《独立董事关于转让控股子公司股权的独立意见》； 4、《威海华控电工有限公司股权转让协议》； 5、《威海华东数控股份有限公司拟股权转让所涉及的威海华控电工有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》； 6、《威海华控电工有限公司2014年1-11月审计报告》。 威海华东数控股份有限公司董事会 二〇一四年十二月十一日 中财网
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