[上市]中矿资源：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 关于 中矿资源勘探 股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 引 言 ................................ ................................ ................................ ........................... 8 一、 本所及签名律师简介 ................................ ................................ ..................... 8 二、 本所制作本次发行上市律师工作报告及法律意见书的工作过程 ........... 10 正 文 ................................ ................................ ................................ ........................... 13 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ....... 13 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ............................... 16 三、 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ........... 17 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ............................... 24 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ........................... 27 六、 发起人和股东 ................................ ................................ ............................... 30 七、 发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................... 73 八、 发行人的业务 ................................ ................................ .............................. 111 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................. 116 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ..................... 131 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ .......... 143 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ .......................... 149 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ...... 150 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 151 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ...... 162 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ .......................... 167 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ...... 171 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ .......... 172 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ .............. 173 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ .......... 174 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................ .......... 174 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ................................ .......................... 174 释 义 在 本 律师工作 报告 中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称 ： 公司 / 发行人 / 中矿资 源 指 中矿资源勘探 股份有限公司 凯富源地勘 指北京凯富源地质勘查有限公司 ， 凯富源 建设 前身 凯富源建设 指北京凯富源建设工程有限责任公司 ， 中矿 建设 前身 中矿建设 指北京中矿建设工程有限公司 ，即发行人前身 有色总公司 指中国有色金属工业总公司 地调中心 指有色金属矿产地质调查中心 北京鑫迪 指北京鑫迪资源技术开发公司 吉林地勘局 指吉林 省有色金属地质勘查局，曾用名 “ 中国有色金属工业 总公司吉林地质勘查局 ” 辽宁地质局 指辽宁省有色地质局，曾用名 “ 中国有色金属工业总公司辽 宁地质勘查局 ” 华东地勘局 指江苏省有色金属华东地质勘查局，曾用名 “ 中国有色金属 工业总公司华东地质勘查局 ” 河南地矿局 指河南省有色金属地质矿产局，曾用名 “ 中国有色金属工业 总公司河南地质勘查局 ” 西北地勘局 指西北有色地质勘查局 甘肃地勘局 指甘肃省有色金属地质勘查局 江西地勘局 指江西有色地质勘查局 湖南地勘局 指湖南有色地质勘查局，曾用名 “ 中国有色金属工业总 公司 湖南地质勘查局 ” 陕西大秦 指陕西大秦地质矿业有限责任公司 湖南鑫湘 指湖南鑫湘地质矿业有限公司 辽宁有色 指辽宁有色地质建设有限公司 华北有色 指天津华北有色建设工程公司 江西金源 指江西金源地矿集团有限公司，曾用名 “ 江西金源地矿有限 责任公司 ” 金威达 指黑龙江金威达实业有限责任公司 广西恒盛 指广西恒盛工贸有限公司，曾用名 “ 广西恒盛地勘有限公司 ” 甘肃九州 指甘肃九州勘查矿业有限责任公司 贵州有色 指贵州有色地质工程勘察公司 内蒙古鑫昊有色 指内蒙古鑫昊有色金属矿业开发有限责任公 司 云南有色 指云南有色资源集团有限公司，曾用名 “ 云南有色地质矿业 有限公司 ” 新疆云龙 指新疆云龙矿业有限责任公司 广州金地 指广州金地物业有限公司，曾用名 “ 广州金地置业有限公司 ” 青海有色 指青海有色地质矿业开发公司 浙江地勘 指浙江地勘实业发展有限公司 海南金地 指海南国际资源（集团）股份有限公司，曾用名 “ 海南金地 锆业发展有限公司 ” 、 “ 海南金地实业总公司 ” 有色干部学院 指有色总公司成都地质干部学院 地质资料馆 指有色总公司地质资料馆，地调中心前身 中资环 指北京中色资源环境工程有限公 司 北京索坤 指北京索坤技术开发有限公司，中资环的前身 三河新宇 指三河新宇资源技术开发公司 北方有色 指黑龙江北方有色建设有限责任公司 嘉力臣 指嘉力臣工程设备（深圳）有限公司 中廷科技 指北京中廷科技发展有限公司 中色矿业 指中色矿业集团有限公司，曾用名 “ 中色矿业有限责任公司 ” 国腾投资 指国腾投资有限责任公司 帝基实业 指深圳市帝基实业有限公司 海通开元 指海通开元投资有限公司 中色地科 指 中色地科矿产勘查股份有限公司，曾用名 “ 北京中色地科 矿产勘查研究院有限公司 ” 北京金地 指 北 京金地超硬材料公司 国地源矿业 指乌鲁木齐国地源矿业技术有限公司 赞比亚中矿 指 ZAMBIAN NONFERROUS METALS EXPLOREATION & CONSTRUCTION COMPANY LIMITED （赞比亚中矿资源 有限公司） ，为发行人的全资子公司 津巴布韦中矿 指 SINONONFERROUS METALS RESOURCES (ZIMBABWE) (PRIVATE) LIMITED （津巴布韦中矿资源有 限公司） ，为发行人的全资子公司 马来西亚中矿 指 SINOMINE RESOU RCE (MALAYSIA) SDN. BHD. （ 中矿 （马来西亚）有限公司），为发行人的全资子公司 香港中矿 指中矿国际勘探（香港）控股有限公司 加拿大中矿 指 CANADA SINOMINE RESOURCES INC.（加拿大中矿资 源股份有限公司） ，为发行人的全资子公司 天津海外服务 指中矿（天津）海外矿业服务有限公司 ，为发行人的全资子 公司 特惠公司 指 SPECIAL RATE INVESTMENTS [PRIVATE] LIMITED ，为 津巴布韦中矿的控股子公司 赛诺维矿业 指 SINO WE ST MINING LIMITED ，为赞比亚中矿的全资子 公司 卡森帕矿业 指 SINO KASEMPA MINERALS LIMITED ，为赞比亚中矿的 控股子公司 酋长公司 指 QIUZHANG INVESTMENT COMPANY LIMITED ，为赞比 亚中矿的控股子公司 天津华勘 指天津华勘钻探机具有限公司 ，为发行人的参股公司 中信建投 指中信建投证券有限责任公司 中磊会计所 指中磊会计师事务所有限公司 赞比亚法律意见书 指 赞比亚律师事务所 Nhari Mushemi & Associates 于 2 011 年 8 月 24 日 出具的法律意见书 马来西亚法律意见书 指马来西亚律师事务所 YEE & CO. 于 2011 年 7 月 18 日出具 的法律意见书 津巴布韦法律意见书 指津巴布韦律师事务所 Mtombeni, Mukwesha Muzawazi & Associates 于 2011 年 8 月 31 日出具的法律意见书 香港法律意见书 指香港梁景威律师事务所于 2011 年 9 月 15 日出具的法律意 见书 加拿大法律意见书 指加拿大律师事务所 CLARK WILSON 于 2011 年 9 月 20 日 出具的法律意见书 中国 指中华人民共和国（为本 律师工作报告目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 香港 指中国香港特别行政区 A 股 指在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购 和交易的普通股股票 股票 指人民币普通股股票 本次发行 指发行人首次公开发行股票 本次发行上市 指发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票在深圳 证券交易所上市交易 国务院 指中华人民共和国国务院 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 国土资源部 指中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部 指中华人民共和国 住房和城乡建设部 商务部 指中华人民共和国商务部 湖南高院 指湖南省高级人民法院 北京市工商局 指北京市工商行政管理局 丰台科技园地税所 指北京市丰台区地方税务局科技园区税务所 丰台国税二所 指北京市丰台区国家税务局第二税务所 丰台区环保局 指北京市丰台区环境保护局 北京市社保中心 指北京市社会保险基金管理中心 丰台住房公积金管理 部 指北京住房公积金管理中心丰台管理部 本所 指北京市金杜律师事务所 本律师工作报告 指金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告 《公司法》 指《中华人民共和 国公司法》（根据 2005 年 10 月 27 日第十 届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（根据 2005 年 10 月 27 日第十 届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 《首发管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令 [2006] 第 32 号） 《证券法律业务管理 办法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号） 《证券法律业务执业 规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告 [2010]33 号） 《编报规则第 12 号》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 《改革市场准入制 度》 指 2004 年 2 月 6 日北京市工商行政管理局颁布的《北京市工 商行政管理局关于印发 < 改革市场准入制度优化经济发展环 境若干意见 > 的通知》 《章程指引》 指《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》（证监发 [2006]38 号） 《公司章程》 指发行人现行有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指经发行人 2011 年第二次临时股东 大会通过的按照《公司法》 和《章程指引》修改的并将于本次发行上市后适用的公司章 程 《招股说明书》 指发行人为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 2011 年 7 月 23 日中磊会计所出具的中磊审字 [2011] 第 0730 号《审计报告》 《 2011 验资报告》 指 2011 年 6 月 28 日中磊会计所出具的 中磊验字 [2011] 第 0048 号 《验资报告》 《内控报告》 指 2011 年 7 月 23 日中磊会计所出具的中磊鉴证字 [2011] 第 0042 号《关于中矿资源勘探股份有限公司内部控制的鉴证报 告》 子公司 指纳入 发行人合并财务报表范围内的发行人下属控股或全资 子公司 元 指人民币元 美元 指美利坚合众国货币 克瓦查 指赞比亚共和国货币（ Zambian Kwacha ） 致： 中矿资源勘探 股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、 《公司法》、《首发管理办法》、 《证券法律业务管理办法》 、《证券法律业务执业规则》 和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 本律师工作报告 。 本 所及经办律师依据上述规定以及 本律师工作报告 出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行 上市相关事项进行了充分的核查验证，保证 本律师工作报告 所认定的事实真实、准确、 完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引 言 一、 本所及签名律师简介 本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所 ， 总部设在北京，在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、天津、苏州、青岛、济南、 香 港、日本东京 、 美国硅谷 及 纽约设有分支机构，业务范围包括证券、银行、保险、 公司、诉讼和仲裁、外商投资、国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业 务领域。 本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和 本律师工作报告 的签名律师为 唐丽 子 律师和 王晖 律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式如下 ： (一) 唐丽子 律师 唐丽子律师为本所证券部资深合伙人，主要执业领域：企业重组、公司、证券、 公司收购与兼并、国际直接投资及仲裁。 主要执业经历： 1993 年 1 月至 1996 年 1 月，任中华企业股份制咨询公司上市策 划部 副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司、东 风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚高 科技股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改造、境内外公开 发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。 1996 年加盟金杜后，具体负责中国农业银行股份有限公司、中国神华能源股份有 限公司、中国人寿保险股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限 公司 H 股及 A 股的发行并上市项目；中国石油天然气股份有限公司、中国民航信息网 络股份有限公司、中国铝业股份有 限公司、河南栾川钼业集团股份有限公司发行并上 市 H 股项目；无锡威孚高科技股份有限公司、山东中鲁远洋渔业股份有限公司发行并 上市 B 股项目；中纺投资发展股份有限公司、中体产业集团股份有限公司、南方汇通 股份有限公司、清华紫光股份有限公司、中青旅控股股份有限公司、中国软件技术与 服务股份有限公司、大同煤业股份有限公司、日照港股份有限公司、洛阳轴研科技股 份有限公司、中海油田服务股份有限公司、汉王科技股份有限公司、重庆水务集团股 份有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司 、河南雏鹰牧业股份有限公司 等数十家公司 发行并上市 A 股 项目 。 唐 律师为华东政法大学法学学士，对外经济贸易大学法学硕士及法学博士，曾任 深圳证券交易所上市审核委员会委员，对外经济贸易大学法学院副教授及美国杜克大 学访问学者。 地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 电话： (010) 5878 5006 传真： (010) 5878 5566 电子邮箱： tanglizi@kingandwood.com (二) 王晖 律师 王晖律师为本所合伙人，主要执业领域 为证券、投资、企业并购、房地产。 王律师曾先后担任国内大型国有公司债券发行、上市公司股权分置改革、高科技 企业融资、公司股权代办系统挂牌、企业并购、开发区土地项目清理等业务专项法律 顾问、上市公司及中外合资企业常年法律顾问。王律师曾参与大型国有公司 A 股的发 行及上市，并多次作为政府部门首席法律顾问参与世界五百强公司的招商及合作谈判。 王律师 1991 年毕业于西南政法学院法律系，获学士学位。 1998 年毕业于西南政 法大学经济法系，获硕士学位。 1994 年获中国律师资格。 经中国证监会批准，王律师现担任西部金属材料股份有限 公司及西部证券股份有 限公司的独立董事。王律师还担任中华全国律师协会民事委员会委员、全国律协女律 师协会执委、陕西省律师协会房地产专业委员会主任、西安仲裁委员会仲裁员。 地 址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 环球 金融中心写字楼 A 座 20 层 电 话： (010) 5878 5 107 传 真： (010) 5878 5599 电子邮箱： wanghui3@kingandwood.com 二、 本所制作本次发行上市律师工作报告及法律意见书的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行 上市出具 律师工作报告和法律意见 书 。本所制作 律师工作 报告和法律意见书的工作过 程包括 ： (一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务 管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实 际情况编制了查验计划，确定了查验 范围 、查验工作程序和查验方法，并就查验事项 向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构 及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财 产、重大债权 债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、 劳动人事、规范运作（含工商、税务、商务、 环保 等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽 职调查文件清单包括了出具法律意见 书 和 本律师工作报告 所需调查的所有方面的详细 资料及相关文件的提交指引。本所 经办律师 向发行人认真解释了法律尽职调查的要求 和责任，并逐项回答了公司 有关人士 提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、 过程、方式及严肃性。 (二) 落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资 料，遵循审慎性及重要性原则， 合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查 询、函证或复核等 查验 方式，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和 判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进 度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查 文件清单。 本所 经办 律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业 务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和 措施，并逐一 落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所 经办 律师对 从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评 级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后， 作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具 法律意见的依据。本所 经办 律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认， 并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构 确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材 料或 者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所 经办 律师追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所 及经办律师 协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作 结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落 实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和 查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和 本律师工作报告 过程中形成 的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为 本律 师工作报告 和为本次发行上市出具法律意 见的基础材料。 (三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发 行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所 经办律师 还根 据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行《公司法》、《证券法》 等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 (四) 参与发行人本次发行上市的准备工作 本所 经办律师 全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会 和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。 为 协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行 人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。 本所 经办律师 还参与了 《招股说明书》（申报稿） 有关内容的讨论和修改，审阅了相关 申请文件。 (五) 内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关 问题的解决情况、 本律师工作报告 和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和 复核。经办律师根据内核意见，修改 完善了 本律师工作报告 和法律意见书。 (六) 出具律师工作报告和法律意见书 基于上述工作，本所 及经办律师 在按照 《证券法律业务管理办法》 和《证券法律 业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后， 制作 本律师工作报告 并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、 论证充分。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 董事会通过本次发行上市的议案 201 1 年 7 月 15 日，发行人 召开 第 二 届董事会第 三 次会议。本次会议应到董事 11 名，实际出席会议董事 11 名（其中 4 名独立董事、 7 名非独立董事） ， 审议通 过 以下 与本次发行上市相关的 议案： 《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的 议案 》 、 《 关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性 的议案》 、 《 关于本次发行前 滚存利润分配政策的议案 》 、 《 关于提请股东大会就本次 A 股发行及上市事宜向董事会 授权的议案 》 、 《 关于修订上市后生效的公司章程（草案）的议案 》 、 《 关于修订 < 股东大 会议事规则 > 的议案 》 、 《 关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案 》 、 《 关于选举董事会战略 委员会委员的议案 》 、 《 关于选举董事会提名委员会委员的议案 》。 （二） 股东大会的批准与授权 201 1 年 7 月 3 1 日，发行人召开 201 1 年第 二 次临时股东大会 。 出席 本次 会议的股 东及股东代表持有 的 表决权股份数为 8 , 819.2 万股，占发行人股本总数的 97.99 ％。 本 次 会议审议通过如下议案： 1. 《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案 》 。 该议案的内 容为 ： （1） 发行股票的种类和面值：境内人民币普通股（ A 股），每股面值 1.00 元。 （2） 发行股票的数量：本次发行股票数量为 3 , 000 万股，发行后社会公众股占 公司总股本的 25% 。 （3） 发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投 资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管 要求所禁止 购买者除外）。 （4） 定价方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式或中国证监会认可的其他方式。 （5） 发行价格：通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内结合市场 情况确定发行价格。 （6） 上市地点：深圳证券交易所。 （7） 决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 2. 《 关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案 》 。 该议案的内容为 ： 公司现拟申请在境内首次公开发行 A 股股票并上市，根据发行方案，如果公司本 次发行获得中国证监会核准并且发行成功，所募集资金在扣除发行费用后将投资于以 下项目 ： （1） 勘探主辅设备购置及 配套 营运 资金项目，项目总投资金额 29,395.27 万元， 拟使用募集资金金额 29,395.27 万元 ； （2） 公司 实验研发中心建设项目，项目建设总投资金额 5,529.86 万元，拟使用 募集资金金额 5,529.86 万元； （3） 海外服务网络建设项目，项目建设总投资金额 4,134.00 万元，拟使用募集 资金金额 4,134.00 万元。 如果公司本次发行股票所募集资金投资上述项目后仍有剩余，则剩余部分用作补 充公司流动资金；如果募集资金不能满足上述项目所需投资，则差额部分由公司自筹 资金解决。 3. 《关于本次发行前滚存利 润分配政策的议案》 。 该议案的内容为： 本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。 4. 《关于提请股东大会就本次 A 股发行及上市事宜向董事会授权的议案》 。 该议 案的内容为： 提请股东大会授权董事会及其授权的人士向证券监管机构提出发行股票的申请， 并授权公司董事会全权处理有关公司境内首次公开发行股票并上市的一切事宜，包括 但不限于以下事项： （1） 根据公司股东大会通过的首次公开发行股票并上市的方案，全权负责方案 的具体实施，包括但不限于确定具体的发行价格（包括询价区间和最终定 价）、发行 时间 、发行方式及发行对 象具体申购办法等事宜，对经股东大会 批准的募集资金投向根据实际情况做出必要调整。 （2） 就本次发行及上市事宜向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、 执行 、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提 交的文件；并做出董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的 所有行为、事情及事宜。 （3） 签署、修改与本次发行有关的必要的文件，包括但不限于招股意向书、招 股说明书、任何有关的公告，签署、执行、修改、终止与本次发行及上市 有关的协议、合同或其他文件，采取其他与本次发行有关的必要行动，以 完成本次发行。 （4） 根据中国 法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据证券监管部门的要 求，对为本次发行上市而修订的公司章程（草案）作出必要和适当的修订； 在公司本次发行完毕后，对公司章程（草案）有关公司注册资本的条款作 出相应的修改，并办理修订所需的审批或登记手续及签署必要的相关法律 文件。 （5） 根据中国法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据证券监管部门的要 求，对基于本次发行上市而修订的有关公司股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则及其他制度性文件作出必要和适当的修订，以符 合本次发行上市的要求。 （6） 聘请为本次 发行 上市提供服务的保荐人、 会计师和律师等中介机构，并决 定其服务费用。 上述股东大会向 董事会 及其授权人士的授权自本议案经公司股东大会审议通过之 日起 12 个月内有效。 （三） 经 核查本次股东大会 会议通知、 会议 记录及 决议， 本所及经办律师认为， 出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合 《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大 会决议的内容合法有效。 （四） 经核查，本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市事宜的授权程 序和范围均合法有效。 （五） 发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后 ，发行人本次发行 之股票于深交所挂牌交易尚待获得深交所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人是由 中矿建设 整体变更设立的股份有限公司。 中矿建设前身 为 凯富 源地勘 。 1999 年 6 月 2 日， 凯富源地勘获 北京 市工商局核发的注册号为 1100001042829 号的《企业法人营业执照》 。 2000 年 7 月 5 日，凯富源地勘股东会决议公司名称变更为凯富源建设。 2000 年 10 月 17 日，凯富源建设获北京市工商局核发的注册号为 1100001042829 的《企业法 人营业执照》。 2002 年 3 月 16 日，凯富源建设股东会决议公司名称变更 为中矿建设。 2002 年 9 月 2 日，中矿建设获北京市工商局核发的注册号为 1100001042829 的《企业 法人营业执照》。 20 08 年 1 月 31 日 ，中矿建设 2008 年临时 股东会决议 中矿建设 由有 限责任公司整体变更为股份有限公司 。 2008 年 2 月 1 日 ，发行人创立大会决议设立中 矿资源勘探股份有限公司 。 20 08 年 2 月 4 日 ，发行人 获 北京 市工商局核发的注册号为 110000000428293 的《企业法人营业执照》 （设立时的基本情况见本律师工作报告 正文 第四（一） 部分 “ 发行人 的 设立 ” ） 。 根据发行人前身凯富源地勘、凯富源建设、中矿建设和发行人历年经年检的《企 业法人营业执照》并经本所经办律师核查，发行人自成立之日至本律师工作报告出具 日，依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定 需要终止的情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办 法》第八条的规定。 （二） 发行人 系 按 中矿建设 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司 ， 设 立日期为 2008 年 2 月 4 日 。 截至 本律师工作报告 出具日 ，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合 《首发管理办法》 第九条的规定。 （三） 2011 年 6 月 28 日 ， 《 2011 验资报告》 审验， 截至 201 1 年 6 月 27 日，发 行人注册资本 9 , 000 万元已足额缴纳。 如上文所述， 发行人系由 中矿建设 整体变更设立， 中矿建设 的全部 法人财产由发 行人承继。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及 设备等 资产的所有权或 者使用权。 经 核查 ， 截至 本 律师工作 报告出具日 ， 发行人所承继的资产中，需要 在中 国 办理权利人名称变更登记手续的相关资产或权利的权属证书皆已办理更名手续 。 本 所及经办律师认为，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《首发管理办法》 第十条的规定。 （四） 根据发行人 现行有效的 《企业法人营业执照》、《公司章程》并经 本所经办 律师 核查 ， 发行人的经营范围包括 固体矿产 勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水 文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘查、岩土工程勘 察、设计、治理、监测，水文地质勘察及钻井；专业承包；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施 工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策，符合 《首发管理办法》 第十一条的 规定。 （五） 根据 《招股说明书》 、发行人说明 并经 本所经办律师核查 ，发行人最近 三 年主营业务没有发生重大变化 ， 董事、高级管理人员没有发生重大变化， 控股股东及 实 际控制人没有发生变化 ，符合 《首发管理办法》 第十二条的规定。 （六） 根据发行人历次《公司章程》、发行人说明并经本所经办律师核查， 发行 人的股权清晰，其控股股东 中色矿业 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合 《首 发管理办法》 第十三条的规定。 综上，本所及经办律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不 存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形 ， 具备本次发 行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度 （见本律师工作报告正文第十四部分 “ 发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作 ” ） ，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》 并经本所经办律师核查 ， 发行人 2008 年、 2009 年、 2010 年 和 2011 年 1 - 6 月 扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,272 .21 万元、 2,450.03 万元、 4,380.93 万元、 2,553.77 万元 ，最近三年连续盈利， 具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《 2011 验资报告》并经 本 所经 办律师核查，截至本律师工作报告出具日， 发行人 股本总额 为 9,000 万元 。 发行人本 次发行前股本总额 不少于 3 , 000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的 规定。 4. 根据发行人 201 1 年第 二 次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众公开 发行 3,000 万股 A 股 股票 。 本 次发行上市完成后，发行人公开发行的股份不少于本次 发行上市后发 行人股份总数的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规 定。 5. 2011 年 7 月 8 日，北京市工商局出具如下证明 “ 中矿资源勘探股份有限公司 （注册号： 110000000428293 ），成立于 1999 年 6 月 2 日。经查询，该企业近三年没有 违反工商行政管理法律、法规的案件记录 ” 。 2010年1月14日，丰台区环保局出具载有以下内容的《证明》“中矿资源勘探 股份有限公司，注册地址：北京市丰台区丰台路口139号西附楼103号（仅证明本地 址），该单位在2007年1月-2009年12月期间，没有因违反环保法律、法规受到处 罚。” 2011年7月14日，丰台区环保局再次出具载有以下内容的《证明》“中矿资源 勘探股份有限公司，注册地址：北京市丰台区海鹰路5号503室（仅证明本地址）， 该单位在2009年7月-2011年7月期间，没有因违反环保法律、法规受到处罚。” 2011年7月15日，北京市社保中心出具载有以下内容的《关于中矿资源勘探股 份有限公司社会保险情况的证明》“中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“中矿股 份”）自2008年1月1日至今的社会保险执行情况如下：一、中矿股份已按照国家有 关法律、法规及政策的要求办理了社会保险登记，登记号为：社险京字110232004237 号。二、自设立至今，中矿股份按照当时适用的有关法律、法规及政策的规定为职工 办理了各项社会保险，包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保 险，并按时、足额缴纳了各项社会保险费用。” 2011年7月18日，丰台科技园地税所出具《关于中矿资源勘探股份有限公司税 务情况的证明》，其内容如下“中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“中矿股份”） 为我局管辖的纳税企业，已依法在我局办理了税务登记，并领有编号为京税证字 110106700224232号的《税务登记证》。中矿股份2008年1月至2011年6月缴纳的 主要税种及适用的税率分别为：营业税税率为3%，城市维护建设税税率为7%，教育 费附加税率为3%，2008年度企业所得税税率为25%，2009年1月至2011年6月企 业所得税税率为15%。中矿股份执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件 的要求。根据我局记录，中矿股份自2008年1月1日以来，已按照国家和地方税务管 理法律、法规的规定正常申报并缴纳各项应纳税款，未发现有拖欠、漏缴、偷逃税款 或其他违反税收管理法律、法规的情形，也未发现因违反国家税收法律、法规而受处 罚的情形。” 2011年7月19日，丰台住房公积金管理部出具编号为2011018号《证明》。该 证明载明以下内容“兹证明中矿资源勘探股份有限公司，住房公积金单位登记号： 019373，该单位在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规 和规章的行为。” 2011年7月22日，丰台国税二所丰国税查[2011]2019号《纳税人信息查询结果》 载明如下内容“中矿资源勘探股份有限公司：按照《纳税人涉税保密信息管理实施办 法》的规定，经在我局信息管理系统中查询相关信息如下：中矿资源勘探股份有限公 司（110106700224232）已在我局办理了税务登记。贵单位2008年1月1日-2011年 06月30日增值税正常申报。” 根据上述工商、税务、环保、社保等主管部门出具的证明文件、《审计报告》、 发行人说明并经本所经办律师核查，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载且无其 他重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和第十三条第一款第（三） 项的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合 《首发管理办法》 规定的相关条件 1. 主体资格 如 本律师工作报告 正文第二部分 “ 发行人本次发行上市 的主体资格 ” 所述，发行 人具备本次发行上市的主体资格，符合 《首发管理办法》 第八条至第十三条的规定。 2. 独立性 如 本律师工作报告 正文第五部分 “ 发行人的独立性 ” 所述，发行人具备独立性， 符合 《首发管理办法》 第十四条至第二十条的规定。 3. 规范运行 （1） 如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2） 经保荐人、本所及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二 条的规定。 （3） 如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十 三条的规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4） 根据《内控报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人的内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5） 根据前述北京市工商局、丰台科技园地税所、丰台国税二所、丰台区环保 局等有关主管机关或部门出具的证明文件、发行人说明并经本所经办律师 核查，发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定： ① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近36个月内违反工商、税收、商务、环保以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚，且情节严重； ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工 作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人现行的《公 司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已明确对外担 保的审批权限和审议程序。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第二十六条的规定。 （7） 根据《内控报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人已建立严 格的资金管理制度。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 4. 财务与会计 （1） 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人2008年、2009年、2010 年、2011年1-6月的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据）分别为2,272.21 万元、 2,450.03 万元、 4,380.93 万元、 2,553.77 万元 ；经营活动产生的现金流量净额（合并报表数）分别为1,422.62 万 元 、 1,447.25 万 元、 9,409.15 万 元 、 2,008.78 万 元 。发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第 二十八条的规定。 （2） 根据《内控报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人的内部控 制在所有重大方面是有效的，并由中磊会计所出具了无保留结论的《内控 报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （3） 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经本所经办律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并已由中磊会计所出具了无保留意见的《审计报告》，符合 《首发管理办法》第三十条的规定。 （4） 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人编制财务 报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未 进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 （5） 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人已完整披 露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，近三年发行人与关联方 发生的重大关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《首发管理办法》第三十二条的规定。 （6） 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人符合《管理办法》第三 十三条规定之下列条件： ① 发行人最近3个会计年度净利润分别为2,272.21 万元、 2,450.03 万元、 4,380.93 万元 ，均为正数且累计超过3,000万元（合并报表数，净利润以扣 除非经常性损益前后较低者为计算依据）； ② 发行人最近3个会计年度即2008年度、2009年度、2010年度经营活动产生 的现金流量净额（合并报表 数）分别为1,422.62 万元、 1,447.25 万元、 9,409.15 万元 ，累计超过5,000万元。并且发行人最近3个会计年度营业收入（合并 报表数）分别为16,417.70 万元、 18,165.74 万元、 24,808.33 万元 ，累计超过3 亿元； ③ 发行人本次发行 前股本总额为9,000万元，不少于3,000万元； ④ 发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产 的比例为0.43%，不高于20%； ⑤ 发行人不存在 未弥补亏损。 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件。 （7） 根据丰台科技园地税所、丰台国税二所出具的证明文件并经本所经办律师 核查，发行人在2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月依法纳 税，各项税收优惠符合相关法律行政法规的规定，其经营成果对税收优惠 不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 （8） 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《首发管理办法》第三十五条的规定。 （9） 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定： ① 故意遗漏 或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人不存在下 列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5. 募集资金运用 如本律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集 资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。 综上，本所及经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人 的设立 发行人系由 中矿建设 整体变更设立的股份有限公司。 其 设立 过程如下 ： 1. 2008 年 1 月 16 日 ， 中磊会计所中磊审字 [2008] 第 80 48 号《审计报告》 审验 ， 截至 2007 年 12 月 31 日，中矿建设净资产为 8,168.24 万元 。 2. 2008 年 1 月 21 日，北京市工商局（国）名称变核内字 [2008] 第 36 号《企业名 称变更核准通知书》同意公司名称变更为 “ 中矿资源勘探股份有限公司 ” 。 3. 2008 年 1 月 31 日，中矿建设 《 2008 年临时股东会会议关于变更公司类型的决 议 》 同意在完成地调中心的股权挂牌交易手续后，公司由有限责任公司整体变更为股 份有限公司，同时公司名称变更为 “ 中矿资源勘探股份有限公司 ” ；同意中磊会计所和 北京中威华德诚资产评估有限公司（ “ 中威华德诚评 估 ” ）以 2007 年 12 月 31 日为基准 日分别对公司进行的审计和评估结果，即审计净资产为 8 , 168.24 万元，评估值为 8 , 319.83 万元，并同意以其中的 5 , 800 万元折股 5 , 800 万股，其余部分计入资本公积， 公司注册资本不变；同意修改公司章程并提交创立大会审议。 4. 2008 年 1 月 31 日，中矿 建设 全体 49 名 股东 签署《关于设立中矿资源勘探股 份有限公司之发起人协议》，约定发起人同意通过将中矿建设整体变更的方式，发起设 立股份公司；公司名称为中矿资源勘探股份有限公司；注册地址为北京市丰台区丰台 路口 139 号西附楼 103 号； 营业期限为永久存续；注册资本为人民币 5 , 800 万元，股 本 总额为 5 , 800 万股，由发起人认购全部股份，均为普通股，每股面值 1 元；将中矿 建设截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产值按 1.4083:1 的比例折为 5 , 800 万股，各 发起人以其持有的中矿建设的出资所对应的净资产按前述比例认购股份公司的股份。 5. 2008 年 1 月 3 1 日，中威华德诚评估中威华德诚报字（ 2008 ）第 1013 号《北 京中矿建设工程有限公司拟改组为股份有限公司项目资产评估报告书》 载明， 以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，中矿建设净资产账面价值 为 8, 168.24 万元，调整后账面 值 为 8,168.24 万元，评估价值 为 8,319.83 万元，增值额 为 151.59 万元，增值率 为 1.86% 。 6. 2008 年 2 月 1 日， 发行人创立大会通过如下决议： 《关于中矿资源勘探股份有 限公司筹办情况的报告》、《中矿资源勘探股份有限公司章程》、《选举产生中矿资源勘 探股份有限公司第一届董事会》、《选举产生中矿资源勘探股份有限公司第一届监事 会》、《关于中矿资源勘探股份有限公司设立费用的报告》、《关于中矿资源勘探股份有 限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》、《关于设立中矿资源勘探股份有 限公司的议案》。 7. 2008 年 2 月 1 日，发行人第一届董事会第一次会议选举刘新国为董事长，蒋 健为副董事长；聘任王平卫为总经理，宋玉印为副总经理，肖晓霞为财务总监，刘绍 友为总工程师，黄力勉、孙希文为总经理助理、辛冬根为董事会秘书。 8. 2008 年 2 月 1 日，发行人第一届监事会第一次会议选举魏云峰为监事会主席。 9. 2008 年 2 月 4 日，北京市工商局核发注册号为 110000000428293 的《企业法 人营业执照》，其基本内容如下： 名 称 中矿资源勘探股份有限公司 住 所 北京市丰台区丰台路口 139 号西附楼 103 号 法定代表人 王平卫 注册资本 5,800 万元 实收资本 5,800 万元 公司类型 股份有限公司 经营范围 固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、 工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘 察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井； 专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；地质灾害 治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招 标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员。 营业期限 2008 年 2 月 4 日至长期 成 立日期 1999 年 6 月 2 日 根据 上 述 ，本所及经办律师认为， 除 本律师工作报告另有说明者 外， 发行人设立 的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人 设立过程中所签 署 的《发起人协议》 如上文所述， 2008 年 1 月 31 日 ， 全体发起人签署了《 关于设立中矿资源勘探股 份有限公司之发起人协议 》 。 该协议对拟设立股份有限公司 （发行人） 的名称、注册资 本及股份总数、出资方式、各发起人认购股份数及持股比例、公司筹备事宜、发起人 的权利和责任等内容作出明确约定。 本所及经办律师 认为，上述协议的签署符合相关 法律、行政法规和规范性文件的 规定 ， 不会引致发行人 设立行为存在潜在纠纷。 （三） 发行人 设立过程中 的审计、 资产评估、验资事项 1. 审计 中矿建设 整体变更为 发行人 时，聘请 中磊 会计 所 对 中矿建设 20 07 年 12 月 31 日的 资产负债表、利润表以及财务报表附注进行了审计 。 2008 年 1 月 16 日，中磊会计所 中磊审字 [2008] 第 8048 号《审计报告》审验截至 2007 年 12 月 31 日，中矿建设净资 产为 8,168.24 万元 。 2. 评估 中矿建设 整体变更为 发行人 时， 聘请 中威华德诚评估 对 中矿建设 截至 2007 年 12 月 31 日 的全部资产、负债进行了评估 。 20 08 年 2 月 1 日，中威华德诚评估中威华德 诚报字（ 2008 ）第 1013 号《北京中矿建设工程有限公司拟改组为股份有限公司项目资 产评估报告书》 载明 以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，以成本法评估的中矿建设净 资产值为 8 , 319.83 万元 。 3. 验资 本所经办律师 现场 查 阅 中矿建设整体变更为 发行人 时 的相关文件资料时 ， 没有发 现合资格的 验 资 机构 为本次整体变更出具 的 专项 验资报告 。经访谈发行人有关人员， 由于中矿建设整体变更为发行人时，注册资本 没有 发生变化， 根据 当时适用的 北京市 工商局《如何办理股份有限公司登记注册一次性告知单》 （以下 简称 “ 《告知单》 ” ） “ 有 限责任公司变更为股份有限公司不涉及注册资本变更的无需提交验资报告 ” 的规定， 故未聘请 合资格的验 资 机构为本次整体变更出具专项验资报告 。 2009 年 12 月 30 日， 北京市金融工作局 经北京市 人民 政府同意 出具 京金融 [2009]170 号《关于确认中矿资源 勘探股份有限公司 2008 年 2 月 4 日变更登记合法的通知》 （以下简称 “ 《确认通知》 ” ）。 根据该《 确认 通知》， 2008 年 2 月 4 日中矿建设变更为发行人的登记程序合法。 2010 年 3 月 4 日，中磊会计 所 出具了《中矿资源勘探股份有限公司 整体变更时的 账面股本专项复核 意见》 确认，截至 2008 年 2 月 4 日， 发行人 的账面股本与注册资本 一致，均为人民币 5,800 万 元 。 本所及经办律师认为，发行人设立时 没有聘请 合资格的验 资 机构为本次整体变更 出具专项 验资 报告 不符合 《公司法》的 相关要求 ，鉴于 其整体变更设立时注册资本未 发生变化 ； 未提供验资报告符合 《告知单》的规定 ； 此外，经核查， 发行人自设立至 本律师工作报告出具日没有因设立时没有验 资 报告的程序瑕疵 受 到北京市工商局的任 何处罚 ； 且 其设立程序 在经北京市人民政府同意后 已获 北京市金融工作局的确认， 据 此 ， 本次验资程序瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。 （四） 发行人 创立大会 2008 年 2 月 1 日 ，发行人召开创立大会，全体发起人出席了本次会议，出席会议 的发起人合计持有发行人 100% 的股份。会议审议并 同意设立中矿资源勘探股份有限 公司；通过公司章程；选举刘新国、王平卫、何志民、欧学钢、蒋健、王劲松、杨锡 永为发行人第一届董事会董事，任期三年；选举魏云峰、崔宝宪为发行人第一届监事 会股东代表监事，并与职工代表监事张津伟组成公司第一届监事会 。 经 核查 ，本所及经办律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法 律、行政法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人持有的 现行有效的 《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为： 固体 矿 产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和 遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘查、岩土工程勘察、设计、治理、监测，水文 地质勘察及钻井；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究 与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础 工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员。 根据 发行人说 明 并经核查国家相关产业政策 ， 截至本律师工作报 告出具日， 发行人 从事的业务 符合国家产业政策，且 在 《企业法人营业执照》列示的 业务范围 之内 。 根据《审计报告》、《招股说明书》、 发行人及其控股子公司的《企业法人营业执照》、 发行人说明并经本所经办律师核查， 发行人 的主营业务为 地质 勘查技术服务 ，拥有与 经营相关的资产以及独立的 经营能力 。 本所及经办律师认为， 截至 本 律师工作报告 出具日 ， 发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，符合 《首发管理办法》 第十四条的规定。 （二） 发行人 资产独立完整 根据《审计报告》、 《招股说明书》 并经 本所经办律师 核查 ，发行人属于 地质勘查 技术服务 行业 ，具备与 其经营相 关的 研发、 勘查 、 服务 设施和系统 ，合法拥有与经营 有关的土地、房屋、机器设备以及 探矿 权 、采矿权 等资产的所有权 或使用权 。发行人 系由 中矿建设 整体变更设立， 中矿建设 的全部法人财产由发行人承继 。 发行人所承继 的资产中，需要 在中国 办理权利人名称变更登记手续的相关资产或权利的权属证书皆 已办理更名手续 。 本所及经办律师认为， 截至 本 律师工作 报告出具日 ， 发行人 不存在资产被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，其 资产独立完整，符合 《首发管理 办法》 第十五条 的规定。 （三） 发行人 人员独立 根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的 高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （四） 发行人 财务独立 根据《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人已设立独立的财 务部门并配备了专门的财务人员，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，并制定了财务管理方面的制度。 发行人在中国银行北京苏州桥支行开立基本独立账户，其账号为33895601XXXX， 户名为中矿资源勘探股份有限公司。发行人现持有北京市国家税务局和北京市地方税 务局核发的编号为京税证字110106700224232的《税务登记证》。截至本律师工作报 告出具日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情形。符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （五） 发行人 机构独立 根据《招股说明书》、《公司章程》、发行人历次股东大会决议、董事会决议、 监事会决议及发行人内部管理制度并经本所经办律师核查，发行人设置股东大会、董 事会和监事会；董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员 会；聘任董事会秘书及总裁；在总裁下设生产安全部、技术研发中心、质控研究部、 矿权管理部、勘查技术部、经营管理部、计划财务部、综合管理部、人力资源部、水 工测量部、物资贸易部等业务职能部门。发行人内部组织结构如下图所示： （未完）  |