[上市]正业科技：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
华林证券有限责任公司文件 华林报字 [2014]122 号 关于广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 华林证券有限责任公司（以下简称 “ 本保荐机构 ” ）接受广东正业科技股份 有限公司（以下简称 “ 发行人 ” ）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券 法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成 员 姓 名 保荐业务执业情况 保荐代表人 何书茂 曾负责及参与了泰豪科技（ 600590 ）、开滦股 份（ 600997 ）、贵绳股份（ 600992 ）、富安娜 （ 002327 ）、华测检测（ 300012 ）、世纪鼎利 （ 300050 ）、劲胜股份（ 300083 ）、宝莱特 （ 300246 ）等 IPO 项目，天音控股（ 000829 ） 再融资项目的保荐及承销工作。 铁维铭 曾负责及参与了多氟多（ 002407 ）、乐视网 （ 300104 ）等 IPO 项目的保荐和承销工作， 主持了中航文化、像素软件、汇胜集团等多 家公司改制或辅导工作。 协 办 人 贺小波 曾参与松江电炉、泓奇股份、南京恒燃首次 公开发行股票项目的尽职调查和改制辅导工 作。 项目组其他成员 蔡强、何尔璇、于广忠 二、发行人基本情况 发行人名称：广东正业科技股份有限公司 住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2 号 成立日期： 1997 年 11 月 14 日 联系电话： 076 9 - 88 774270 传真号码： 0769 - 88774271 经营范围：研发、生产、加工、销售：电子仪器设备及其软件、电子及印制 板辅料 证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市 三、保荐机构与发行人的关系 本保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶， 董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严 格的内部审核程序： 1 ．2011 年 11 月 8 日至 11 月 11 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请 文件进行了初步审核，并形成了审核报告。 2 ．本保荐机构项目组就内部核查部门 的审核意见进行了逐项回复和整改。 3 ．本保荐机构内核小组于 2011 年 11 月 29 日召开内核会议，对发行人首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。 4 ．本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意 见落实情况进行了检查。 （二）内核意见 本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：广东正业科技股份有限公 司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假 记载 、 误导性陈述或重大遗漏，同意推荐广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市。 五、保荐机构承诺 本保荐机构已 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创 业板上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创 业板上市的相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9 、遵守中国证监会规定的其他事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进 行了充分的尽职调查、审慎核 查。 （一）关于本次证券发行上市的决策程序 1 、发行人于 2011 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十四次会议， 对本次股 票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配 方案、发行上市后的现金分红政策、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他 必须明确的事项作出了决议。 发行人于 2012 年 10 月 10 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了 《 关于延长首次公开发行并上市股东大会决议有效期的议案 》等议案。 发行人于 2014 年 4 月 26 日召开第二届董事会第 七 次会议，审议通过了 《 关 于调整广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上 市的议案内容的议案》 等议案。 发行人于 2014 年 8 月 6 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《 关 于调整广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上 市的 发行对象 的议案 》等议案。 2 、发行人于 2011 年 11 月 27 日召开 2011 年第四次临时股东大会，审议并 通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种 类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润 的分配方案、决议的有效期、对 董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 发行人于 2012 年 10 月 27 日 召开 2012 年第三次临时股东大会审议通过了 《关 于延长首次公开发行并上市股东大会决议有效期的议案》 等议案 。 发行人于 2014 年 5 月 18 日召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于调 整广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的 议案内容的议案》 等议案 。 发行人于 2014 年 8 月 22 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《 关 于调整广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上 市的 发行对象 的议案 》等议案 。 经 核查 ，本保荐机构 认为 ， 发行人 已就本次股票发行履行了 《公司法》、《证 券法》 及中国证监会规定的决策程序。 （二）关于《证券法》规定的发行条件 1 、发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 （三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件、 查证过程及事实依据 1 、主体资格 （ 1 ）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为 成立于 1997 年 11 月 14 日的有限公司，并于 2009 年 11 月 2 日按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。 （ 2 ） 经查阅发行人财务报告和审计报告，本保荐机构确认发行人最近两 个 会计年度 归属于普通股股东的 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据） 分别为人民币 3,163.34 万 元 和 2,836.79 万 元，最近两年 连续盈利， 累计为 6,000.13 万 元 ， 不少于一千万元 。 （ 3 ） 经查阅发行人财务报告和审计报告，截至 201 4 年 6 月 3 0 日，发行人期末 净资产 23,428.20 万元，不 少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （ 4 ）本次发行完成后，发行人股本总额不少于人民币三千万元。 因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 2 、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本 的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起 人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人 员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。 因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 3 、本保荐 机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产 业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许 可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经 营范围为：研发、生产、加工、销售：电子仪器设备及其软件、电子及印制板辅 料。发行人主要经营一种业务，为 PCB 精密加工检测设备及辅助材料的研发、生 产、销售和服务业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策。 因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。 4 、本保荐机构查阅了发 行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会） 决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级 管理人员，确认发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人 员未发生重大变化， ，实际控制人 均为 徐地华、徐地明、徐国凤 ， 没有发生变更 。 因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 5 、本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会） 决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股 权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在 重大权属纠纷。 因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 6 、发行人独立性情况 （ 1 ）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理 人员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认其具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。 （ 2 ）本保荐机构 查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理 人员，了解其采购、销售业务情况，实地查看了发行人生产经营相关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施及其运行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的权属资料 。 发行人资产完 整。 （ 3 ）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于高级管理人 员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明，取得了发行人高级管理人员及财务人 员兼职情况和领薪情况的声明文件，确认发行人的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行 人的人员独立。 （ 4 ）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董 事会会议 记录，访谈了发行人及其控股股东、实际控制人，并核查了发行人的银 行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策， 具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人控制的其他企业共 用银行账户。因此，发行人的财务独立。 （ 5 ）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的 管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实 地查看了发行人的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混 同的 情形。因此，发行人的机构独立。 （ 6 ）本保荐机构查阅了发行人的章程，查阅了发行人历次董事会、股东大 会（股东会）决议，查阅了发行人的财务报告，访谈了发行人的高级管理人员， 取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承 诺，确认发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在 同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。 经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管 理办法》第十六条的规定。 7 、本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监 事会、股东大会（股 东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查： （ 1 ）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、 经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； （ 2 ）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》及《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》 、 《审计委员会工作细则》 等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规 定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序； （ 3 ）相关机构和人员能够依法履行职责。 （ 4 ） 发行 人的《章程》以及《股东大会议事规则》明确了股东权利以及股 东行使权利的方式，通过建立健全股东投票制度、建立发行人与股东之间的多元 化纠纷解决机构，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利。 因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 8 、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发 行人会计基础工作 规范；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 无保留意见的 《审计报告》， 发行人财务报表的编制符合企业会计准则和 相关信息披露规则 的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量。 因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 9 、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评估报告》 和会计师 出具的无保留结论 《内部控制鉴证报告》， 确认发行人的内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 10 、 本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的 网站 ，访谈发行人 董事、监 事和高级管理人员 ，取得了相关人员的声明文件，确认 发行 人董事、监事和高级 管理人员具备法定任职资格，且不存在 以下情形： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 11 、本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况 的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内规范运作，不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为；且最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 12 、根据发行人 2013 年年度股东大会 相关 决议，发行人本次募集资金拟投资 于 PCB 精密加工检测设备研发及产业化项目 、 电子板辅料（ PCB 精密加工辅助材 料）生产加工项目 、补充流动资金及偿还银行贷款 ，均用于发行人的主营业务， 并有明确的用途。 发行人本次募集资金总额预计为 16,185 万 元 。本保荐机构核查 了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料、财务资料以及未来业务发展 规划，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认 募集资金数额和投 资项目与发行人现有 生产经营 规模、财务状况、技术水平 、 管理能力 及未来资本 支出规划 相适应 。 因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。 （四）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人 主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的 重大事项 。 （ 五 ）发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1 、经营业绩随下游 PCB 行业波动的风险 本行业主要为下游 PCB 行业提供用于 PCB 精密加工检测的设备及辅助材料。 PCB 被称为 “ 电子系统产品之母 ” ，广泛应用于电子计算机、通信、消费类电子、 工业仪器、国防航天等领域的各种电子产品，其品质直接影响电子产品的性能及 可靠性。近年来，受益于终端消费市场的旺盛需求以及传统产业信息化的发展， 电子信 息产业快速发展， PCB 行业增长较快，目前 我国已成为 PCB 行业全球产值 最大、增 长最快的地区， 201 2 年我国大陆地区 PCB 产值达到 220.34 亿美元，占全 球 PCB 总产值的 40.00 % 。 随着市场、技术、规模的不断变化， PCB 行业也渐次演进，其需求的品种、 批量等情况处于动态变化过程中，对上游企业的经营造成影响。由于公司客户均 为大中型 PCB 制造企业，如果下游 PCB 行业发生较为剧烈的波动， PCB 制造企业 生产规模萎缩，公司经营业绩将受到较大不利影响。 2 、政府补助较高的风险 公司所从事的 PCB 精密加工 检测 设备及辅助材料业务受到国家产业政策鼓 励发展。公司拥有优秀的产品研发能力，所研发的技术及产品 受到各级政府的支 持与鼓励，不断获得东莞市政府、广东省政府以及国家工业和信息化部的资金补 助，有力推动了公司技术及产品研发工作 ， 公司已经获得 7 项软件著作权及 92 项 专利权，其中发明专利 12 项。报告期内，公司计入当期损益的政府补助由 201 1 年度的 890.69 万元 下降 至 20 13 年度的 527.57 万元，占同期利润总额的比重由 201 1 年度的 19.96% 下降至 201 3 年度的 13.89% 。如果公司未来不能获得政府补助或者 获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生不利影响。 3 、税收优惠政策变化的风险 公司于 2008 年 1 2 月 16 日被认定为高新技术企业（《高新技术企业证书》编号： GR200844000363 ），并于 2011 年通过高新技术企业复审（《高新技术企业证书》 编号： GF201144000262 ； 证书颁发 日期： 2011 年 8 月 23 日），公司于 2011 - 2013 年 度享受 15% 的税收优惠。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企 业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业可在期满前三个月内提出复审申 请，通过复审的企业继续享受高新技术企业资格。 目前， 公司已提出高新技术企业资格复审申请，根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号《 关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，公司在 通过高新技术企业资格复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业 所得税暂按 15% 的税率预缴。公司核心技术、研发费用投入、科技成果转化能力 等方面预计可达到相关规定条件，但仍存在由于复审不合格导致高新技术企业资 格失效的风险。若公司无法继续享受与此相关的税收优惠政策，公司所得税的有 效税率将会上升，将对公司未来经营业绩产生一定影响。 4 、应收账款发生坏账损失的风险 应收账款账期较长为 PCB 行业普遍现象。由于下游 PCB 制造企业的应收账款 周转天数 一般约 为 80 天至 170 天，为适应下游 PCB 制造行业，公司的应收账款 周 转天数 一般约为 110 天至 1 70 天。 报告期内，公司应收账款净额分别为 8,672.29 万元 、 10, 037 . 12 万元、 1 3 , 177 . 82 万元 和 17,027.62 万元 ，占各期末总资产的比例分别为 35.08% 、 34.95 % 、 39.70% 和 48.55% 。虽然 公司下游客户大多为大中型 PCB 制造企业，但如果下游客户经营 状况发生重大不利变化，则可能存在应收账款发生坏账风险。 （ 六 ）发行人的发展前景 及持续盈利能力 未来，发行人将结合募集资金投资项目的实施，继续 坚持 以自主创新为主导， 以全印制电子技术、 X 光机器视觉系统技术、 UV 激光技术作为发展重点，紧跟 市场需求 ， 不断加大新技术、新工艺的研发应用，掌握核心技术，建立优质产业 链，提升品牌影响力，进一步缩小与国际同类产品的距离，力争完全替代进口， 打造民族自主品牌，提升我国 PCB 行业发展水平，成为全球化的中国 PCB 精密 加工检测设备及辅助材料专业供应商。 基于行业的良好发展前景，以及发行人在研发、客户、品牌、市场响应、产 品线等方面具有的竞争优势，发行人具备持续盈利能力。 （七）保荐机构推荐结论 本保荐机构认为，广东正业科技股份有 限公司 符合《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的首次公开发行股票 并在创业板上市 的 基本条件 ，同意担任 广东 正业科技股份有限公司 的 保荐 机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市 。 七、保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的说 明 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告 [2012]14 号，以下简称 “ 14 号文 ” ）、《关于做好首次公开发 行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号， 以下简称 “ 551 号文 ” ）、《会计监管风险提示 》等相关规定要求，本保荐机构就 发行人报告期内财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查。 （一）证监会公告 [2012]14 号文的重要问题核查 1 、财务会计内部控制制度核查 2013 年 1 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员蔡强、何尔璇、戴仁杰、刘虎对发行人的财务会计内部控制制度进行 了核查。 主要核查方式包括： 查阅发行人财务管理制度；访谈财务总监、会计师等关 键人员；现场抽查会计档案和会计凭证；查看财务电算化软件及操作流程；检查 财务人员简历，复核 财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查审计委员会、 内部审计部门人员简历，审阅审计委员会、内审部门制度及内控文件； 复核会计 师对发行人采购循环、销售循环和货币资金管理的 穿行测试及有效性测试文件 （包含会计师工作底稿或说明会计师的工作内容及结论），复核会计师测试的主 要控制点、抽样方法、控制点执行证据，检查会计师对相关内控设计合理性、实 际执行情况及执行有效性的测试结论。 经核查， 本 保荐机构认为，发行人建立了健全的财务报告内部控制制度并得 到有效执行，合理地保证了财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 和效果。 2 、发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查 2013 年 2 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员何书茂、贺小波、蔡强、何尔璇对 发行人财务信息披露能否真实、准 确、完整地反映公司经营情况 进行了核查。 主要核查方式包括： 查阅对公司主要能源的耗用量与产品销售收入进行对比 分析；取得了报告期内的运费数据，并与产品销售收入进行比对；抽查了发行人 销售合同、销售发票、销售收入明细账、成本结转明细账，独立进行了成本倒轧 测算；对于交易额较大或交易额明显 增加或减少的客户及供应商，项目组成员采 取实地走访和函证相结合的方式对交易金额、交易数量、交易品种等信息进行核 实；获取同行业可比上市公司年报数据，并与发行人的毛利率等各项指标进行比 较。 经核查，本保荐机构认为，发行人财务信息的披露能够真实、准确、完整地 反映公司经营情况。 3 、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查 2013 年 1 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员 何书茂、蔡强、何尔璇、戴仁杰、邓强 对 发行人申报期内盈利增长情 况和异常交易情况进行了 核查。 主要核查方式包括： 查阅发行人报告期内财务报告，取得发行人营业收入、 营业毛利、净利润及变动情况；对比分析同行业相关资料；就报告期内发行人营 业收入大幅波动的驱动因素访谈发行人关键管理人员；对发行人报告期内的重大 合同进行核查；核查报告期各期前十大客户及销售金额占比 5% 以上客户之合同 明细；对重大交易的交易对方、交易背景进行核查，并实地走访交易对方。 经核查，本保荐机构认为，发行人盈利增长情况真实，不存在异常交易情形。 4 、发行人关联方关系及关联交易核查 2013 年 1 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员 何书茂、 铁维铭、 蔡强、 何尔璇、 戴仁杰、刘虎、邓强 对发行人 关联 方关系及关联交易情况进行了核查。 主要核查方式包括：取得由发行人提供的关联方清单；核查发行人董事、监 事、高级管理人员对外投资情况、任职情况；核查报告期各期前十大客户的基本 情况；对报告期各期大额新增客户，即当期销售收入占比 1% 以上（含 1% ）的 新增客户或当期新增销售收入占比 1% 以上（含 1% ）的既有客户进行核查；对 报告期各期前十大客户中不可由证券交易所公开渠道获取信息之客户以及各期 大额新增客户进行实地走访 ，并抽样实地走访部分其他客户；核查报告期各期前 十大供应商的基本情况；实地走访报告期各期前五名供应商，并抽样实地走访部 分其他供应商；核查发行人报告期内注销及非关联化关联方的情况；实地走访已 转让关联方之受让方；取得报告期发行人与关联方之间的资金往来明细；访谈发 行人之关键管理人员。 经核查，本保荐机构认为，发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息 披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定， 充分披露了关联方关系及其交易。 5 、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查 2013 年 1 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员 何尔璇、戴仁杰、刘虎 对发行人 收入确认的真实性、合规性和毛利率 分析的合理性进行了核查。 主要核查方式包括： 取得并查阅 《销售业务管理制度》、《销售人员业务规范》、 《客户管理制度》、《 客户信用等级评定程序》 等销售相关内部控制制度；核查发 行人收入确认方法的合理性；取得发行人报告期各期前十大客户销售合同，核查 了销售合同主要条款，查阅《不合格品控制程序》； 对发行人报告期各期主要客 户履行了函证、走访和调取工商登记资料等核查方式；取得 发行人报告期各期分 产品的收入汇总表；复核会计师对发行人收入内控的测试结果；对发行人各期收 入确认作截止性测试；核查发行人报告期内应收账款的变化情况；核查发行人报 告期各期应收账款大幅增长客户的销售真实性情况；就发行人收入确认、坏账准 备、存货跌价准备等重要会计政策进行同行业对比；取得公司报告期各期主要产 品毛利率和综合毛利率明细表；取得与发行人部分产品交叉或业务类似的上市公 司招股说明书或年度报告 / 半年度报告 / 季度报告，了解该等上市公司同类产品报 告期内毛利率，并与发行人进行对比。 经核查， 本 保荐机构认为 , 发行人的收入 确认政策符合《企业会计准则》及 其应用指南的有关规定，并与实际经营情况相适应；发行人毛利率分析结合自身 实际经营情况，能合理描述发行人的盈利能力。 6 、发行人主要客户和供应商核查 2013 年 1 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员何书茂、铁维铭、贺小波、蔡强、何尔璇、戴仁杰、邓强、刘虎对发 行人主要客户和供应商情况进行了核查。 主要核查方式包括：取得报告期各期分客户收入汇总表；对于主要客户、供 应商中可由证券交易所公开渠道获取信息之客户、供应商，通过查阅相关招股 说 明书或年度报告、实施独立函证等方法进行了查；对于主要客户、供应商中不可 由证券交易所公开渠道获取信息之客户、供应商，通过调阅其工商登记资料、取 得相关声明、实施独立函证及实地走访等方法进行核查；取得发行人和发行人主 要股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具 的与客户、供应商的关联关系说明、主要客户、供应商出具的与发行人的关联关 系声明、发行人关于主要客户、供应商相互间是否存在关联关系的说明、发行人 关于主要客户与主要供应商之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排的 说明；访谈发行人之关 键管理人员。 经核查，本保荐机构认为，发行人主要客户及供应商均真实存在，发行人及 其关联法人、关联自然人与主要客户、供应商之间不存在关联关系、资金往来或 其他利益安排，发行人与主要客户、供应商之间的交易真实准确。 7 、存货核查 2011 年 12 月至 2014 年 7 月，项目组成员何书茂、铁维铭、蔡强、何尔璇、戴 仁杰对发行人的存货情况进行了核查。 主要核查方式包括：取得发行人关于存货期末余额较大的原因以及是否充分 计提存货跌价准备的书面说明；就发行人存货期末余额较大的情况及是否充分计 提跌价准备访谈会计师；取得下游 PCB 制造 行业上市公司的招股说明书 / 年度报 告 / 季度报告，获取其存货周转率信息，与发行人进行对比分析；对发行人存货 进行抽盘；对发行人存货中的发出商品进行独立函证。 经核查， 本 保荐机构认为 ，发行人各期末存货数量真实、准确；存货波动原 因合理；存货跌价准备计提充分、合理。 8 、现金收付交易核查 2013 年 1 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员何尔璇、戴仁杰对发行人的现金收付交易情况进行了核查。 主要核查方式包括：对发行人现金销售 / 采购相关内部控制进行核查；在仓 储现场实地 观察了产品入库、出库及记录情况；在销售及采购现场实地观察了货 物装运、计量和记录情况；从现金销售 / 采购中选取部分交易，取得相应的原始 凭证，检查是否有外部凭证佐证交易的真实性，在外部凭证缺乏的情况下，检查 自制凭证上是否有交易对方认可的记录。 经核查，本保荐机构认为，发行人现金交易金额较小，不存在重大财务风险， 对其经营不构成实质影响。 （二）发行监管函 [2012]551 号文的重要问题核查 1 、 核查发行人是否存在“ 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额 资金转出， 再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回 ”的情况 2013 年 1 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员何尔璇、戴仁杰、刘虎对发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、 利润的虚假增长的情形进行了核查。 主要核查方式为：取得发行人的银行账户列表，了解发行人及其子公司所有 银行账户信息（含已注销）；取得相关银行账户的对账单，并对大额资金往来记 录与发行人及其子公司的银行明细账进行勾稽，核查大额资金流出具体事由。对 其中有交易背景的资金流出 ，抽查交易相关的采购订单、入库单、发票等资料， 核查是否存在异常；对无交易背景的资金流出，逐笔调查了款项对方和款项事由， 确认是否具有合理原因；访谈发行人之关键管理人员。 经核查，本保荐机构认为 , 发行人报告期内不存在 通过虚构交易将大额资金 转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回等 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。 2 、 核查发行人是否存在“ 发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交 换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串 通，通过期末集中发货提 前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取 收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入 等 ”的情况 2013 年 1 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员蔡强、何尔璇对发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利 益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形进行了核查。 主要核查方式为： 取得发行人关联方名单；核查公司的销售业务模式、赊销 政策、收入确认政策；核查直销模式下的公司报告期内是否存在与客户串通，通 过期末集中发 货提前确认收入的情形；取得报告期各期资产负债表日当月及次月 收入明细表，并区分 PCB 精密加工检测设备与 PCB 精密加工辅助材料进行收入 截止性测试；对期末销售较快增长情形，核查收入真实性和收入确认的合理性（对 期末 PCB 精密加工辅助材料及加工检测设备大额销售逐笔核查）；上述客户中部 分为上市公司之控股子公司，相 关信息可由证券交易所公开渠道获取，针对前述 情况，核查相关上市公司公开披露的年度报告、主营业务，核查与发行人发生具 体业务往来相关子公司之注册地、注册资本、设立时间等信息，并通过查阅公司 财务记录，获取公司与之具体业 务合作开始的年度信息； 对于其他期末销售金额 较大客户，调取其 工商资料档案，核查其注册地、注册资本、设立时间、主营业 务、股东结构等基本信息，通过查阅公司财务记录，获取发行人与该等供应商具 体业务合作开始的年度信息；核查直销模式下的公司报告期内是否存在放宽信用 政策，以更长的信用周期换取收入增加的情形。 经核查，本保荐机构认为，发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应 商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 3 、 核查发行人是否存在“ 关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿 或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 ”的情况 2013 年 1 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员何书茂、铁维铭、蔡强、何尔璇、戴仁杰、刘虎、邓强对是否存在关 联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价 格向发行人提供经济资源的情况进行了核查。 主要核查方式为：取得发行人员工名册和工资表，核对发放工资与员工人数 是否匹配；核查公司薪酬水平与同行业、同地区劳动力市场水平是否相当；访谈 包括发行人主要客户和主要供应商在内的客户及供应商，了 解其与发行人关联方 是否存在业务、资金往来；取得报告期内的发行人实际控制人及其亲属控制的关 联法人正业实业、铭众实业、清新滤材、新港电子、香港正业、路和科技的客户 明细表和供应商明细表，查询关联方与其主要客户、主要供应商的交易情况；取 得了发行人实际控制人及其亲属控制的关联法人正业实业、铭众实业、清新滤材、 新港电子、香港正业、路和科技报告期内的审计报告 / 清算报告 / 财务报表，以及 销售费用明细表和管理费用明细表；取得发行人实际控制人及其亲属控制的关联 法人正业实业、铭众实业、清新滤材、新港电子、香港正业和路和科技报告期内 所有银行账户对账单，核查关联方是否与发行人主要客户、供应商存在资金往来 （包括经营性和非经营性往来）；取得发行人主要固定资产明细表、主要租赁资 产明细表，并查看了发行人生产经营场所，核查发行人是否存在使用账外的房屋、 设备等资产的情况；取得发行人大额租赁交易明细表，并与公开市场价格或第三 方价格比较；取得发行人无形资产明细表，访谈公司高级管理人员，了解公司生 产经营所使用的土地、商标、专利等资源情况，并确认上述资源均由发行人自身 拥有；取得应付款项明细表，发行人应付账款均为应付供应商货款及工程建设款， 其他应付款主要为押 金、厂房租金及快递费等，不存在非经营性的大额应付款项。 经核查，本保荐机构认为，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成 本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4 、 核查发行人是否存在“ 保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长 ”的情况 2013 年 4 月，项目组成员蔡强取得保荐机构、 PE 机构及其关联方名单，并 分别于 2013 年 3 月、 201 3 年 7 月 、 2014 年 2 月 及 2014 年 7 月 ，取得发行人报 告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报告期内是否存在业务往 来。 经核查，本保荐机构认为，不存在保荐机构及其关联方、 PE 机构及其关联 方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一 年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较 大幅度增长的情形。 5 、 核查发行人是否存在“ 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及 金额，虚减当期成本，虚构利润 ”的情况 2013 年 1 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 1 2 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员何书茂、铁维铭、蔡强、何尔璇、戴仁杰对发行人是否存在利用体外 资金支付货款，少计原材料采购的情况进行了核查。 主要核查方式为：核查发行人毛利率水平是否正常；查阅发行人销售费用、 管理费用明细表，抽查了销售费用和管理费用中主要费用的会计处理记录和相关 原始凭证，对销售费用和管理费用的各项费用变化、占比进行了分析；取得发行 人报告期内员工名册，计算了各期人均产出水平；取得报告期内发行人主要产品 单位成本变动表；取得发行人报告期内主要原材料采购价格变动表以及报告期内 钢材、 铜材及原油期货价格走势，比较主要原材料报告期内的采购价格变动情况， 并与该等原材料市场价格趋势进行对照分析；实地走访发行人主要供应商，核查 是否存在第三方代替公司偿付货款的情形，是否存在供应商向公司供货量大于公 司账面采购量的情形。 经核查，本 保荐机构认为，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材 料成本的情形。 6 、 核查发行人是否存在“ 采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企 业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 ”的情况 2013 年 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员蔡强、刘虎对发行人是否 采用技术手段或其他方法指使关联方或其他 法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服 务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情况进行了核查。 主要核查方式为： 获取发行人报告期各期销售明细表（客户名称、交易金额、 交易内容和交易比例）；就发行人是否存在互联网或移动互联网用户的情况访谈 发行人财务总监及申报会计师。 经核查， 本 保荐机构认为，公司不存在互联网或移动互联网客户。 7 、 核查 发行人是否存在“ 将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在 建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 ”的情况 2011 年 12 月 - 2013 年 3 月、 2013 年 7 - 9 月 、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员何书茂、铁维铭、蔡强、何尔璇、戴仁杰对发行人是否存 在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分 配过程的情况进行了核查。 主要核查方式为：取得会计师的销售成本倒轧测试表并进行复核；对发行人 存货进行抽盘；抽取部分原材料、库存商品的进销存情况进行 计价测试；抽取部 分存货，取得其报告期内期末单位价格比较表；取得报告期内在建工程明细表； 取得资本化利息明细表、相关的财务凭证及计算过程表、相关借款合同、相关工 程竣工决算及投入使用情况说明，复核利息资本化的准确性（包括借款本金、资 本化率、资本化时间）。 经核查，本保荐机构认为， 发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出 混入存货、在建工程等资产项目的情形。 8 、 核查发行人是否存在“ 压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 ” 的情况 2013 年 2 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员蔡强、何尔璇对发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本 粉饰业绩的情况进行了核查。 主要核查方式为：取得销售费用明细表、管理费用明细表、生产成本明细表， 并取得员工名册；取得全部员工及高管人员工资统计表；查阅下游 PCB 制造行 业上市公司招股说明书及年度报告，取得了 PCB 制造行业上市公司工资水平； 对比发行人与下游上市公司员工平均工资水平。 经核查，本保荐机构认为，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成 本粉饰业绩的情形。 9 、 核查发行人是否存在“ 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本 费用发生期间，增加利润，粉饰报表 ”的情况 2013 年 1 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员何尔璇、刘虎对发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通 过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况进行了核查。 主要核查方式为：取得销售成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表、 财务费用明细表；进行期间费用截止性测试。 经核查，本保荐机构认为，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支， 通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。 10 、 核查发行 人是否存在“ 期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计 不足 ”的情况 2013 年 2 - 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员何尔璇对发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备计提是否 充分的情况进行了核查。 主要核查方式为：取得各项减值明细表；通过查看财务账套中的应收账款科 目，审阅应收账款相关会计政策和管理制度，查阅下游 PCB 制造行业上市公司 坏账准备计提政策；通过产品毛利率、销售模式等对存货跌价准备是否充分计提 进行分析；复核会计师存货跌价准备计提过程；取得发行 人固定资产明细表、无 形资产明细表，并实地查看生产经营场所、主要生产经营设备等。 经核查，本保荐机构认为，发行人制定的各项资产减值计提政策符合公司实 际经营情形，符合《企业会计准则》相关要求；各报告期末对应收款项坏账、存 货跌价等资产减值准备计提充分、合理。 11 、 核查发行人是否存在“ 推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定 使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 ”的情况 2013 年 3 月、 2013 年 7 - 9 月、 2013 年 12 月 - 2014 年 3 月 、 2014 年 6 - 8 月， 项目组成员何尔璇、戴仁杰对发行人是否存在延迟固 定资产开始计提折旧时间情 形的情况进行了核查。 主要核查方式为：取得报告期内在建工程明细表；访谈主管工程的相关负责 人员，了解各个在建工程项目是否均按照达到预定可使用状态及时转入固定资产 / 长期待摊费用；核查报告期末在建工程是否存在应当转为固定资产的情况。 经核查，本保荐机构认为 , 发行人报告期不存在延迟确认固定资产而导致严 重少计成本费用的情形。 12 、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 经项目组上述核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉 饰业绩或财务造假的情况。 13 、可能导 致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核 查 项目组关注了报告期后发行人不同类别产品的销售合同 / 订单，以及不同类 别原材料的采购合同 / 订单，关注主要产品、原材料的市场价格变化情况。 经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，发行人生产经营情况 正常，不存在可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的应披露未披露重大风险因 素。 华林证券有限责任公司 关于广东正业科技股份有限公司 成长性的专项意见 华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐人”）为广东正业 科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“公司”或“发行人”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原 则，对正业科技所处行业、主营业务、经营业绩、发展战略和规划进行了认真 核查和分析，认为正业科技所处行业前景广阔，内部管理和业务运作规范，发 展战略清晰，业务规划明确，经营活动成长性较高，未来实现持续较快成长具 有基础。 现将正业科技成长性的有关情况说明如下： 一、发行人 报告期内 的 业绩 成长 情况 （一）发行人报告期内营业收入保持稳定增长 2011年至2013年，发行人的营业收入从22,518.59万元增长至26,405.77万 元，增长率为17.26%，2014年1-6月营业收入为16,355.19万元，占2013年度 营业收入比重为61.94%，具有较好的成长性。 （二）发行人营业收入持续增长的主要因素 报告期内，公司营业收入实现持续增长，主要原因如下： 1 、市场需求不断增加支撑公司收入增长，使得公司产品销量增加 伴随着全球电子系统产品产业的快速发展，作为 “ 电子系统产品之母 ” 的 PCB 行业，在全球范围内产值和市场需求均稳步增长。中国作为全球 PCB 行业的第 一大生产基地，国内 PCB 行业呈现产值大、增长快、抗风险的 特点。根据 Prismark 的统计， 2012 年中国大陆 PCB 产值达到 220.34 亿美元，占全球 PCB 总产值的 40.00% 。 2010 年 - 2012 年，中国 PCB 产值增长了 19.10% 。 报告期内，以智能手机、平板电脑为代表的电子信息产业技术升级，有力拉 动 PCB 行业发展及产品升级，对 HDI 、挠性板、 IC 载板等中高端产品需求不断 升温。据 Prismark 统计，智能手机在 2010 - 2015 年将保持 27% 的复合增长率。据 台湾工研院调研， 2013 年度全球平板电脑出货量预计达 2.28 亿台，较 2011 年增 长约 2 倍之多，并且在未来 一段时间内还将处于快速增长期。 2 、公司在 PCB 精密加工检测领域不断实现技术突破，推出技术领先的设备， 带动收入较快增长 公司自2004年开始专注于PCB精密加工检测设备的研发与生产，通过自主 研发和产学研合作，公司的研发力量不断增强，技术水平不断提升，报告期内 公司重点突破PCB精密加工检测领域的X光精密检测技术、UV激光切割技 术、UV激光打孔技术、自动化贴补强技术、半固化片自动裁切技术等，取得了 阶段性成果并成功实现产业化。基于以上技术突破，公司于报告期内推出自动 化X光检查机、UV激光切割机、半固化片自动裁切机、自动化贴补强机、UV 激光打孔机等技术含量高、单位价值高、市场需求大的PCB加工检测设备，不 断满足市场及客户需求，带动收入增长。 3 、公司建立较齐全的 PCB 系列 产品 ，了解并快速响应客户需求 报告期内，公司不断建立和健全产品系列，不断扩大公司在 PCB 生产行业 中的影响力。目前公司的产品覆盖了 PCB 生产过程中所需的精密辅助材料、加 工检测设备等两大系列产品，每一系列产品的种类较多，能满足不同客户生产不 同性能、尺寸、精度产品的个性化需求。 依托系列齐全的产品优势，以及对于客户需求的了解及快速响应能力，公司 可满足 PCB 厂商多方面、多层次需求，不断提高市场占有率。 4 、加强品牌建设，提高营销能力，长期客户稳定增长 公司高度重视品牌建设，不断建立完善质量管理体系，坚持以质量和技术 支撑品牌建设，同时也采取多种方式提升品牌知名度，经过多年积累，目前公 司树立了良好的行业品牌，自2006年CPCA开始评选“中国电子电路行业优秀民 族品牌企业”始，公司连续三届获得该项荣誉称号。 公司一般采取直销模式组织销售。为促进销售收入的快速增长，公司不断 加强销售队伍的建设，持续扩大销售团队，为销售人员提供系统培训；注重拓 展和维护客户关系，建立了销售人员定期或不定期的拜访、回访客户制度；提 高售后服务的质量及效率，组织专业技术人员为客户提供高效快捷的安装、调 试、维修、加工等服务。 经过公司品牌建设的长期积累以及营销能力的持续提升，目前公司在行业 内知名度较高，客户忠诚度较高，根据行业权威机构N.T.Information Ltd统计， 2011年全球排名前100位PCB企业中36家为公司客户；根据CPCA的统计， 2013年度第十三届中国印制电路排行榜中处于行业领先地位的PCB制造企业中 90%以上为公司客户。公司与PCB行业的龙头企业建立了长期稳定的合作关 系，长期客户逐年稳定增长，进一步带动了收入的增长。 二 、 稳步增长的市场规模是 发行人 未来较快 成长 的基础 （一）PCB细分行业市场规模稳步增长 人民群众消费水平的不断提高、终端市场的不断发展刺激PCB行业不断向 轻、薄、短、小的高品质、高附加值方向发展。中国PCB行业经过近几年的大 规模技术改造、新增产能建设，已经成为全球PCB产能之最，目前正处于由 “PCB大国”向“PCB强国”的转型过程中，未来的产品结构将进一步优化。 为适应未来“PCB强国”的定位，PCB制造企业将不断加大精密加工检测设备 及辅助材料的投入规模，以便生产出具备足够市场竞争力的PCB产品。据预 测，2011年至2015年，中国PCB精密加工检测设备细分行业市场规模将从321 亿元发展至488亿元，年复合增长率保持11%以上；PCB精密加工辅助材料细 分行业市场规模将由455亿元增加至683亿元，增幅为50.11%。 （二）推动中国PCB细分行业较快增长的主要因素 321 356 396 440 488 455 504 558 617 683 0501001502002503003504004505005506006507007502011E2012E2013E2014E2015E 数据来源：Prismark、台湾工研院、CPCA2011-2015年 中国PCB精密加工检测设备、辅助材料细分行业市场规模（亿 元） PCB精密加工检测设备PCB精密加工辅助材料 1 、我国 PCB 行业发展迅速 与中国成为电子产品制造大国同步，全球 PCB 产能也不断向中国转移。 2000 年到 2009 年，中国 PCB 产值占全球的比重从 8.2 % 提高到 35.1% 。从 2006 年开 始，中国超过日本成为全球第一大 PCB 制造基地。 1 1 《国内PCB产业再次迎来发展良机》，兴业证券研发中心，2010年3月25日 说明: PCB产业转移 数据来源：Prismark 随着中国经济水平日益增强及人民群众消费能力不断增长，中国已经开始并 加速进入由 “ 中国制造 ” 向 “ 中国市场 ” 转型的轨道。麦肯锡咨询公司（ MGI ） 认为，中国将从 “ 中国制造 ” （ Made in China ）转变成为经济全球化的新焦点 — “ 市场在中国 ” （ Sold in China ）。 1在这种加速转型背景下，由于中国市场中高端 消费类电子产品、通讯工具需求不断放大，无论是 PCB 市场本身还是从相关细分 行业，必将同步 增加。 1 《从“中国制造”到“市场在中国”：稳住外需扩大内需的契机》，《南方日报》2010年8月22日第七 版 2 摘自《探索台湾PCB产业新商机》，台湾工研院，2013年11月12日 3 摘自《探索台湾PCB产业新商机》，台湾工研院，2013年11月12日 2 、 PCB 终端需求市场迅速发展，为 PCB 相关行业带来良好发展契机 从全球 PCB 终端需求市场来看，以电脑、通讯、消费类电子为代表的 PCB 终 端需求市场快速发展为 PCB 及相关行业提供了良好的市场环境。以目前较为流行 的 google glass 等穿戴式电子产品市场为例，据台湾工研院调研，其 2016 年市场规 模将达到 2013 年的 6 倍左右，呈现爆发性增长态势。 2 从中国国内市场来看， 2010 年后，随着经济快速恢复并稳步发展， PCB 终端 需求市场进一步释放，其中： 3G 全面商用，各大运营商预计至 2013 年间，年均 新增移动 电话用户 1 亿户，加上用户更新手机，预计年均国内市场需求超过 2.5 亿 部； 2013 年 12 月 4 日，工业和 信息化 部正式发放 4G 牌照， 中国移动 、 中国电信 、 中国联通 三大运营商同步获得首批 4G 牌照，并先后发布 4G 品牌、布局 4G 市场， 中国就此正式拉开 4G 高速网络的大幕，相关智能终端产品市场火热，带动 PCB 需求向上发展。 同时，汽车电子、 LCD 、 LED 、数字电视、计算机更新换代等， 将使 PCB 产品的用途和市场不断扩 展，带来比现在传统市场更大的 PCB 需求， 据 台湾工研院调研， 2012 年车用 PCB 市场已达 38.6 亿美元，随着汽车智能化程度的 不断加深，车用 PCB 市场也将持续高速成长。 3 面对更加广阔的 PCB 市场空间和不断提升的消费需求，本行业也将在 PCB 下 游终端市场的迅速发展中获得跨越式的进步。 3 、新技术不断推动 PCB 行业产品结构转型，有利于充分发挥本行业技术优 势 本行业主要为 PCB 先进制造企业精密加工生产多层 PCB 、 HDI - PCB 、挠性 PCB 、 IC 封装基板等中高端 PCB 板服务。随着新技术不断运用于 PCB 产品， PCB 行业产 品结构正在较大规模转型过程中，高技术的 HDI 、挠性板等的占比逐年上 升。 据 Prismark 统计及预测， 2000 至 2010 年间，全球 PCB 产品中较为先进的挠性 PCB 占比由 8.4% 上升为 16.1% 、 HDI - PCB 占比由 5.1% 上升至 12.5% ；预计至 2013 年，挠性 PCB 占比将达 21.1% 、 HDI - PCB 占比将达 14.7% ；由于平板电脑不断普及， 平板电脑用挠性板 2012 年至 2017 年的复合增长率亦高达 15% 。 由于高技术的 HDI 、挠性板占比呈现加速上升趋势，必将有利于进一步发挥 本行业在 PCB 高精度加工、检测方面 的技术优势，扩大市场规模。 4 、国家产业政策大力扶持 由于 PCB 及其相关行业对国民经济发展的重要性，我国政府已将其列入国家 重点发展的行业，陆续出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年 规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《高技术研究发展计划（ “863 计划 ” ）纲要》等多项政策进行鼓励和支持。 由工业和信息化部牵头制定的中国电子基础领域 “ 十二五 ” 规划为中国 PCB 产业提出更加明确的发展目标。规划提出， “ 十二五 ” 规划时期是中国 PCB 产业 迈向强盛重要时机。到 “ 十二五 ” 期末，中国 PCB 产业不仅产业 规模保持世界第 一，而且产业技术水平和自主研发能力也将跻身世界先进行列。 5 、国内外企业技术差距缩小，国内企业成本优势明显 随着我国国民经济实力的增强以及 PCB 相关产业逐步受到重视，政府的大力 扶持使得我国 PCB 相关行业自主研发水平取得长足发展，同时也培育起了一批拥 有自主知识产权及核心竞争力的优秀民族企业。在与国外顶级品牌的技术差距逐 步缩小的同时，国内企业的成本优势逐步得以发挥。 三 、 较强的 自主创新能力 是发行人未来较快成长的根本 目前， PCB 产品不断向高精度方向发展，各类 PCB 产品尤其是各种高端产品 的精密加工 生产，技术领域广、学科跨度大，涉及到光学、机械学、化学、电子 学、软件学等多学科的交叉应用，所涉及的专利技术、专有技术及特殊生产工艺 也不尽相同。并且， PCB 精密加工环节众多（如电镀、蚀刻、钻孔等），任何环 节中的瑕疵都将导致最终产品良品率的下降甚至造成较大的损失。因而本行业企 业必须对 PCB 加工生产的各个流程进行细致研究，深入掌握上述多项行业技术并 形成自身的技术特点，服务于 PCB 企业 ， 缺乏技术和科研开发能力的企业难以在 市场竞争中生存和发展。 公司通过自主研发深入掌握 PCB 精密加工检测的关键性技术，拥有一支覆盖 多学 科专业的研发队伍，形成了完整的技术创新体系。 报告期内，公司陆续实现 UV 激光切割机（ 2011 年）、自动化 X 光检查机（ 2012 年）、自动化 PP 裁切机（ 2013 年）、自动化贴补强机（ 2013 年）、 UV 激光打孔机（ 2014 年）等一批大型自动化 加工检测设备的规模产业化。该等设备自研发立项至规模产业化均经历较长时 间，部分设备研发时间长达 3 - 4 年，技术水平国内领先，可以替代进口，受到下 游 TDK Coporation 、鸿海精密工业股份有限公司（富士康集团）、比亚迪股份有 限公司等行业著名客户的好评，还获得“国家重点新产品”等 荣誉。所以，公司 自主创新能力主要体现在技术研发方面。 （一）完善的研发机构设置 公司的产品及技术研发由 技术 / 企划中心负责，另设专家委员会，由公司创 始股东、常任技术顾问梁志立先生担任主任，对公司的技 术研发路线进行全面指 导。梁志立先生系中国电子学会会士，曾组织实施制造中国第一部手机中的多层 PCB 、获得“推动中国印制电路技术进步杰出贡献奖”，被评为“ 中国电子电路 行业 60 年杰出人物 ”。 公司的技术 / 企划中心不仅致力于技术研究、产业化及推广，还积极参与各 项标准的制定工作。目前，公司主导撰写的行业标准 2 项，并参与撰写 2 项国家标 准的制定工作，已获批的精密定位钉的相关技术标准已经成为中国印制电路行业 协会（ CPCA ）标准（标准号： CPCA4306 - 2008 ）并被推荐到日本 JPCA ，美国 IPC 作为行业交流之用。 专家委员会：由公司技术顾问梁志立、总经理徐地华、技术 / 企划总监梅领 亮及刘世群、王天辉等核心技术人员及部分外聘技术专家组成的非常设机构，主 要负责根据国内外产品技术动态提出项目建议，由公司决策层审批通过实施。同 时，参与对项目立项、样品评审等关键环节的评审，保证项目的方向和技术水平。 基础技术中心：主要负责本行业的基础性及共性技术研究工作，为公司适应 不断变化的技术进步提供充分的技术储备。基础技术中心对公司产品的软件算法 进行深入研究，利用软件技术实现公司产品运动轨迹的智能规划，并可在规划完 成后自动对目标位置进行指定操作，开发的 X 光检查机控制系统、离子污染测试 系统、 UV 激光切割机 UV LasCut 软件等软件已获得软件著作权并实际运用于公司 产品。 产品技术中心：在基础技术中心的支持下，具体负责公司各类 PCB 精密加工 检测设备及辅助材料产品的设计、优化、改型、升级等工作，陆续为公司研发了 数十种精密 检测设备，相关产品先后 32 次在各类技术评选中获得政府及行业专业 组织奖励，自主研发离子污染测试仪入选国家火炬计划，主导研究的全印制电子 项目获得国家级电子信息产业发展基金项目资助并已试制出样机。 企划部：负责本行业的前沿性技术预研工作，为公司适应不断变化的技术进 步提供充分的技术储备及信息储备，并为具体研发项目的实施提供前期的技术可 行性研究信息；同时负责公司研发项目的市场信息梳理分析及产品的市场调研， 并为具体研发项目的实施提供前期的市场可行性研究信息。 技术管理部：负责综合管理各部门技创、技改进度，组织协调各具体 研究部 的研发工作，进行各类科技项目的申报以及知识产权管理，有效保护公司技术成 果。 （二）合理的研发团队配置 公司坚持以人为本，依据“大力引进高科技人才，培养综合型领军人才，以 科技精英为员工”的人才队伍建设思想，大力引进和持续培养科技人才，已拥有 近百名研发技术人员。其中，公司特别重视研发团队建设，着重加强了研发团队 的培养投入，研发人员具备有丰富的产品技术标准方面的专业理论知识和实践操 作经验。公司培养、建立了由 30 多名人员组成的核心科研团队，公司研发团队技 术素质较高，人员搭配合理。 近两年公司核心技术人员稳定， 未发生重大变动。 （三）先进的研发流程 从流程上看，公司的研发主要分为四个阶段：立项阶段、开发阶段、验证 阶段及量产阶段。具体如下： 说明: 说明: 研发流程图 （四）持续增长的研发投入 公司始终致力于技术的进步，坚持“自主研发”、“引进消化吸收再创新”及 “产学研结合”等富有生命力的创新模式，持续加强国产精密检测仪器的研制开 发，不断推进技术创新，保持产品和技术服务的领先水平。 公司的研发费用主要包括：研发人员工资支出、研发原材料支出、支付合作 研发费用、试验费用等，其占营业收入比例如下表： 项目 2014 年 1 - 6 月 2013 年度 20 12 年度 2011 年度 研发投入（万元） 749.15 1,491.76 （未完）  |