[上市]正业科技：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）
关于 广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 七 ） 中国 深圳 深南中路航天大厦 16/ 24 层 邮政编码： 518048 16F/24F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (86 - 755) 88265288 传真 (Fax.): (86 - 755) 83243108 网站（ Website ）： www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（ 七 ） 信达首字（ 201 2 ）第 1 3 - 7 号 致：广东正业科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称 “ 信达 ” ）接受广东正业科技股份有限公司（以 下简称 “ 发行人 ” ）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开 发行证券公司信息披 露编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神， 已 出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）和《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）。 鉴于中国证券监督管理委员会 反馈意见的 要求及 《法律意见书》出具后发行 人的相关变化情况 ，信达进行了相应核查 并出具 了六份 补充法律意见书。 根据上述文件出具后发行人的相关变化情况 ，信达经核查后出具《广东信达 律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（ 七 ）》（以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在 《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律 师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构 成《法律意见书》、《律师工作报告》的补充。 1 发行人股东的变化情况 （一 ） 铭众实业 股东变化 2 014 年 6 月，经东莞市工商行政管理局核准，铭众实业的股东刘占武、李 传亮 分别 将其所持铭众实业 1.11 万元出资额（占股权比例为 0.30% ）、 0.555 万元 出资额（占股权比例为 0.15% ）作价 2 .00 万元、 1.00 万元转让给徐地华。本次股 权转让后，刘占武、李传亮不再持有铭众实业股权，徐地华持有铭众实业的出资 额增加至 6 4.8425 万元（占股权比例为 1 7.525 % ）。 除上述股权转让事项外，自 《补充法律意见书（ 六 ）》 出具日至本补充法律 意见书出具日，铭众实业的股东及持股情况未发生其他变化、铭众实业持有发行 人 股份情况未发生变化。 2 主要财产变化情况 （ 1 ）自《补充法律意见书（ 六 ）》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行 人及其子公司昆山正业新增的专利情况如下： 序号 专利 名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日期 1 一种自动 贴补强机 实用新型 ZL20 1 320564858.1 发行人 / 昆山正业 20 13 / 09 / 11 2 一种自动电路板检孔 机 实用新型 ZL20 1 320560615.0 发行人 / 昆山正业 20 13 / 09 / 11 3 全自动 贴补强机 外观设计 ZL 201330225673.3 发行人 2013/06/03 4 半固化片 无尘自动裁切机 外观设计 ZL 201330227581.9 昆山正业 2013/06/04 5 外观检测仪 外观设计 ZL 201330250612.2 昆山正业 2013/06/14 6 特性阻抗 探针 外观设计 ZL 201330288248.9 发行人 / 昆山正业 20 13 / 06 / 27 7 热阻测试仪 外观设计 ZL 201330592025.1 发行人 2013/11/29 （ 2 ） 自《补充法律意见书（ 六 ）》出具日至本补充法律意见书出具日， 昆山 正业新取得 一项 计算机 软件著作权 等级证书 ，软件 名称为 ASIDA UV 激光切割 机 UV Las Cut 软件 V2.3.0.1 ， 登记号为 2014 SR020967 ， 首次发表日期为 2012 年 5 月 12 日 。 经 核查， 信达认为，发行人 及其子公司昆山正业 合法拥有上述专利 、计算机 软件著作权，该等专利 、计算机 软件著作权不存在其他质押、冻结等权利限制的 情况。 3 重大合同 截 至本补充法律意见书出具日 ，发行人正在履行中 的 重大合同情况如下： （ 1 ） 2014 年 6 月 10 日，发行人与统赢软性电路（珠海）有限公司签订《销 售合同》，双方就发行人向其销售产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总 价款 64.00 万元。 （ 2 ） 2014 年 7 月 16 日，广东依顿电子科技股份有限公司向发行人下达订 单，采购发行人产品，订单总价款 104.00 万元。 （ 3 ） 2014 年 8 月 4 日，发行人与深圳崇达多层线路板有限公司签订《设备 采购合同》，双方就发行人向其销售产品的品种、规格、数量等作了约定，合同 总价款 98.00 万元。 （ 4 ） 2014 年 8 月 13 日 ， 宁德新能源科技有限公司向 发行人 下达 两份订单， 就其采购发行人 产品 的 品种、规格、数量等作了约定，订单 金额分别为 420.00 万元、 560.00 万元。 （ 5 ） 2014 年 4 月 25 日，发行人与深 圳英诺激光科技有限公司签订《采购 合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价 款为 121.80 万元。 （ 6 ） 2014 年 5 月 28 日，发行人与迅得机械（东莞）有限公司签订《采购 合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价 款为 100.50 万元。 （ 7 ） 2014 年 6 月 24 日，发行人与迅得机械（东莞）有限公司签订《采购 合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价 款为 100.50 万元。 （ 8 ） 2014 年 7 月 1 日，发行人与环联（香港）有限公司签订 《采购合同》， 双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价款为 44.40 万美元。 （ 9 ） 2014 年 7 月 7 日，发行人与苏州杰玛特自动化科技有限公司签订《采 购合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总 价款为 135.00 万元。 （ 10 ） 2014 年 4 月 12 日，发行人与西安交通大学、哈尔滨工业大学深圳研 究生院签订《国家科技支撑计划项目联合申报协议书》，三方约定组成产学研联 合体，共同申报 2015 年国家科技支撑计划项目“面向电子制造装备的关键技术 开发与应用示范”科技支撑计划中课 题 2 “高速柔性电子材料板的激光微群孔制 造装备”课题，通过产、学、研平台完成“高速柔性电子材料板的激光微群孔制 造装备研发与应用示范”课题；协议有效期为三年；三方独自完成的研究成果， 归各方独立所有；三方拥有在本课题基础上进一步开发的权利，其知识产权归各 自所有；三方共同完成的成果产权归三方共有；一方独有的成果对其他方转让时， 另外两方均有优先购买权；共有的成果转让时需另外两方同意。 经核查，信达认为，发行人上述正在 履行中 重大合同的内容及形式均合法有 效，不存在重大潜在纠纷或风险。 4 股东大会、董事会、监事会规范运作 自《补充法律意见书（ 六 ）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人 召 开股东大会、董事会情况如下： 序号 召开时间 会议名称 审议事项 1 2014/08/22 2014 年第一次 临时股东大会 1 、 《 关于调整广东正业科技股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股）股票并上市的 发行对象的 议 案 》 2 、 《关于 广东正业科技股份有限 公司股票上市后三年 内股价低于每股净资产时稳定股价的议案》 3 、《关于修改上市后适用的 < 公司章程（草案） > 的议 案》 4 、《关于修订广东正业科技股份有限公司三会议事规 则的议案》 2 2014/08/ 06 第二届董事会 第八次会议 1 、 《关于调整广东正业科技股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股）股票并上市的 发行对象的 议 案》 2 、 《关于 广东正业科技股份有限 公司股票上市后三年 内股价低于每股净资产时稳定股价的议案》 3 、《关于修改上市后适用的 < 公司章程（草案） > 的议 案》 4 、《关于报出广东正业科技股份有限公司 2014 年上 半年度财务报表的议案》 5 、《关于广东正业科技股份有限公司 2014 年上半年 度内部控制的自我评估报告的议案》 6 、《关于修订广东正业科技股份有限公司三会议事规 则的议案》 7 、《 广东正业科技股 份有限公司关于召开 201 4 年 第 一次临时 股东大会的议案 》 经核查，信达认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、表决程 序、决议内容均合法、合规、真实、有效。 5 财政补贴 自 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 6 月 30 日 ，发行人 及其子公司昆山正业 新增 财政补贴 情况如下： 序号 补贴名称 金额（元） 依据文件 1 201 3 年第二批 专利申请资助 10,500.00 东财函 [ 2014 ] 404 号 2 2 012 年 中小企业国际市场开拓资金 24 ,606.00 东财函 [ 2014 ] 589 号 3 2013 年度广东省 开拓国际 市场专项资金 8,500.00 东财函 [ 2014 ] 135 号 4 博士后和 省级以上专家生活医疗补助 200 ,00 0 .00 昆 人社办 [ 2013 ] 117 号 经核查，信达认为，发行人及其子公司在报告期内所享受的财政补贴合法、 合规、真实、有效。 6 社会保险、住房公积金缴纳情况 截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及子公司尚未为 17 名员工缴纳 社保、 9 名 员工缴纳住房公积金 的 具体 原因为 ：（ 1 ）部分员工系退休返聘人员，无需缴纳社 会保险及住房公积金；（ 2 ）部分员工为新入职或 其原单位缴存账户尚未及时变更 等 ；（ 3 ）部分 员工因其他 非 发行 人原因 ， 尚未办理 缴纳 社保、 住房 公积金手续 。 东莞市社会保障局、昆山市社会保险基金管理中心分别于 201 4 年 7 月 18 日、 2014 年 7 月 10 日出具的证明，发行人、发行人子公司昆山正业均不存在因违反 社会保险相关法规而被处罚的情形。 东莞市住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心分别于 201 4 年 7 月 9 日、 201 4 年 7 月 25 日出具的证明，发行人、发行人子公司昆山正业均不存 在因违反住房公积金相关法规而被处罚的情形。 7 诉讼 、仲裁情况 （ 1 ） 2014 年 8 月 5 日，发行人收到广东省东莞市中级人民法院出具的《广 东省东莞市中级人 民法院民事裁定书》（（ 2014 ）东中法知民初字第 113 号之 二 ）， 昆山善思光电科技有限公司已撤回 其对发行人提起的 民事诉讼。 （ 2 ） 2014 年 7 月 ，广东凯成律师事务所 就 其与发行人 法律服务 合同纠纷 事 宜 向东莞市第一人民法院提起民事诉讼，要求发行人 向 其支付服务费、利息及违 约金共计 1,191,250.00 元 。 根据发行人 的书面说明，发行人与广东凯成律师事务 所 2008 年 签订法律服务合同并未实际履行 。经信达 核查， 双方 签订的法律服务 合同明确约定违约金 数额 为 10.00 万元。如法院生效判决 认定发行人存在 违约 责 任， 发行人需 按照合同约 定 、 法院生效判决承担相应违约责任。截至 本 补充法律 意见书出具日，上述诉讼尚未 开庭 审理。 信达 认为， 上述诉讼事项涉及 的违约金 数额较小，该等诉讼事项 不会对发行人持续经营和持续盈利能力构成重大不利影 响，不构成本次发行上市的实质性障碍。 8 其他 需要说明的情况 （ 1 ） 因临时资金周转需要，发行人于 2010 年 12 月 27 日向铭众实业提供 借 款 334 .00 万元，铭众实业于两天后（ 2010 年 12 月 29 日） 即 全额归还。经 核查， 信达认为 ，上述资金占用行为持续时间很短，未对 发行人 生产经营活动产生实质 性 不利 影响，未对 发行人 内部控制产生重大 不利 影响。 （ 2 ） 2013 年 10 月， 发行人 与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行签订 协 议， 招商银行股份有限公司东莞旗峰支行同意向 发行人提供 4,000.00 万元授信额 度 ，有效期 1 年 。 徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立为 发行人前述银行授信事项 提供连带责任 保证 担保 。 （ 3 ） 2014 年 8 月 22 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议 通过 将发 行人首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的发行对象调整为：符合条 件的网下投资者和在证券交易所开户的持有一定数量非限售股份的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。经 核查，信达认为，上述方 案不会导致 发行人股权结构 发生 重大变化 或 实际控制人发生 变化 ， 也 不会对 发行 人 公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（ 七 ）》的签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 麻云燕 韦少辉 石之恒 年 月 日 中财网
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