[上市]正业科技：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）
关于 广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 六 ） 中国 深圳 深南中路航天大厦 24 层 邮政编码： 518048 24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (86 - 755) 88265288 传真 (Fax.): (86 - 755) 83243108 网站（ Website ）： www.sh ujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（ 六 ） 信达首字（ 201 2 ）第 1 3 - 6 号 致：广东正业科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称 “ 信达 ” ）接受广东正业科技股份有限公司（以 下简称 “ 发行人 ” ）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开 发行证券公司信息披露编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神， 已 出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）和《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）。 鉴于中国证券监督管理委员会 反馈意见的 要求及 《法律意见书》出具后发行 人的相关变化情况 ，信达进行了相应核查并出具 了五份 补充法律意见书。 根据 2014 年 5 月 14 日生效 的 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （以下 简称 “《管理办法 》 ” ） 及上述文件出具后发行人的相关变化情况 ，信达经 核查后出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之补充法律意见书（ 六 ）》（以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在 《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律 师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意 见书构 成《法律意见书》、《律师工作报告》的补充。 1 本次发行上市的实质条件 信达在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发行人本次发行上 市的实质条件。根据 瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2 014 年 4 月 5 日出 具的《审计报告》 （瑞华审 字 [ 2014 ] 第 6105 0003 号） （以下简称 “ 《审计报告》 ” ） 并经核查，信达对发行人本次发行上市的实质条件补充披露如下： （一 ）根据《审计报告》，以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据，发行 人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《证券法》第 十三条第一款第（ 二）项、《 管理 办法》第十 一 条第（二）项之规定。 （二 ）根据《审计报告》， 发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不 存在未弥补亏损， 符合《 管理 办法》第十 一 条第（ 三 ）项之规定。 （三 ） 发行人 在其他方面继续符合《公司法》、《证券法》和《 管理 办法》等 法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。 综上所述，信达认为， 截至 本 补充 法律意见书出具日，发行人继续符合《公 司法》、《证券法》和《 管理 办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的 实质条件。 2 本次 发行上市方案 的调整 2014 年 5 月 1 8 日，发行人 2013 年 年度股东 大会审议通过《 关于调整广东正 业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案内容 的议案 》 ，决定对 本次发行上市方案 作出 如下调整： （一 ）若预计 公开发行新股 募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过 本次募投项目所需资金总额的， 发行人 将相应减少本次 公开发行新股数量 ，同时 增加 发行人 股东公开发售股份的数量 ，并 确保同时符合以下条件： 1 、 本次 公开发行新股 数量应当根据募投项目资金需求合理确定 ，公开 发行 新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总 额 。 2 、本次公开发行股份数量上限 为 1,500 万股，其中：（ 1 ）公开 发行新股数 量的 下限为 643 万股， 上限为 1500 万股 ；（ 2 ）发行人 股东公开发售股份数量的 上限为 643 万股 ，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股 份的数量。 3 、发行人股东 按照原持股比例 确定各自公开发售股份的上限如下：正业实 业 520.7657 万股、铭众实业 57.9343 万股、嘉和融通 32.15 万股、达晨创世 12.86 万股、达晨盛世 10.931 万股、肖冰 8.359 万股。发行人股东公开发售股份所得资 金不归发行人所有。 4 、 本次 公开 发行新股数量与 发行人 股东公开发售股份 数量之和， 即本次公 开发行股份的实际数量 不低于本次发行后总股本的 25 .0 0% 。 5 、 本次 公开发行新股 与 发行人 股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述 原则基础上，由 发行人 与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 （二 ）如实际发生 发行人 股东公开发售股份情形， 发行人 股东将按其公开发 售股份所得对价 金额 与 发行人 实际发行新股募集资金总额的比例与 发行人 分摊 承销费用，届时 发行人 将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东 签署费用分摊协议。 经核查 ，信达认为， 上述 发行方案调整符合《公司法》、《首次公开发行股票 时公司股东公开发售 股份暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2013]44 号） 及发行人公司章程的规定 。 上述 发行方案 调整 不会 导致发行人控股股东、实际控 制人 发生 变化。 3 发行人股东的变化情况 （一 ） 铭众实业 股东变化 2 014 年 2 月，经东莞市工商行政管理局核准，铭众实业的股东陈小欢、 涂 星 斌分别 将其所持铭众实业 1.11 万元出资额（占股权比例为 0.30% ）、 1.11 万元 出资额（占股权比例为 0.30% ）作价 2 .00 万元、 2.00 万元转让给徐地华。本次股 权转让后，陈小欢、 涂 星 斌 不再持有铭众实业股权，徐地华持有铭众实业的出资 额（占股权比例） 增加至 6 3.1775 万元（占股权比例为 1 7.075 % ）。 除上述股权转让事项外，自 《补充法律意见书（ 五 ）》 出具日至本补充法律 意见书出具日，铭众实业的股东及持股情况未发生其他变化、铭众实业持有发行 人股份情况未发生变化。 （二 ） 其他股东 变化 情况 1 、 2013 年 9 月 ， 经 工商登记部门核准，达晨盛世主要经营场所变更为天津 空港经济区环河南路 88 号 2 - 3353 室 。 2 、 2013 年 9 月 ， 经 工商登记部门核准，达晨 创世 主要经营场所变更为天津 空港经济区环河南路 88 号 2 - 3403 室 。 3 、嘉和融通有限合伙人 之一郭兵因病去世，其持有 的嘉和融通 1,000.00 万 元 出资份额分别由其妻子 单景华 、儿子 郭 璟鹏继承， 二人 分别持有嘉和融通 330.00 、 670.00 万元出资份额。嘉和融通有限合伙人 之一 唐雪梅认缴合伙企业 出 资份额 由 1,500.00 万元 变更为 1,200.00 万元 ，嘉和融通认缴出资额 相应 由 11,000.00 万元变更 为 10,700.00 万元 ；嘉和融通实缴出资 额 变更为 5,250.00 万元 。 上述 变更已经工商登记部门核准。 除上述经营场所、 部分有限合伙人变更 事项外，自 《补充法律意见书（ 五 ）》 出具日至本补充法律意见书出具日，达晨盛世、 达晨创世、嘉和融 通 的合伙人及 其持有 的财产份额 情况未发生其他变化，达晨盛世、 达晨创世、嘉和融通 持有发 行人股份情况未发生变化。 4 关联方变化情况 （ 1 ） 2013 年 11 月 11 日， 傅哲宽 辞去发行人董事。 2 013 年 1 2 月 1 1 日，发 行人 召开 股东大会选举罗罡为董事 。根据 罗罡的书面确认，截至 2 013 年 1 1 月 2 0 日， 除 担任发行人董事外，罗罡还担任 深圳市达晨创业投资有限公司投资副 总监、 湖南多喜爱家纺股份有限公司、深圳市乐普泰科技股份有限公司两家企业 的董事 等 职务。 根据罗罡 的书面确认 并经 核查， 信达认为，除罗罡担任深圳市达晨创业投资 有限公司投资副总 监并受发行人 股东达晨盛世、达晨创世 提名、 经发行人股东大 会选举并担任发行人董事外，罗罡 与 发行人申请发行前一年新增法人股东达晨盛 世、达晨创世、嘉和融通 、 发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以及 其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 。 （ 2 ） 发行人独立董事苏洋拟从深圳五洲松德联合会计师事务所转至致同会 计师事务所（特殊普通合伙）执业并担任管理合伙人职务，目前正在办理相关转 所手续。 5 主要财产变化情况 自《补充法律意见书（ 五 ）》出具日至本补充法律意见书出具日止， 发行人 及其子公司昆山正业新增的专利情况如下： 序号 专利 名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日期 1 一种特性阻抗 探头 实用新型 ZL20 1 320418998.8 发行人、 昆山正业 20 13 / 07 / 15 2 一种全自动 X 光检查机 实用新型 ZL20 1 320423060.5 发行人、昆山正业 20 13 / 07 / 15 3 全自动 X 光检查机 外观设计 ZL 201330288405.6 发行人 、昆山正业 2013/06/27 经 核查， 信达认为，发行人 及其子公司昆山正业 合法拥有上述专利，该等专 利不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。 6 重大合同 截 至本 补充法律意见书出具日 ，发行人正在履行中 的 重大合同情况如下： （一）合作开发合同 2012 年 5 月 25 日，发行人与东莞电子科技大学电子信息工程研究院签订《项 目联合申报协议书》，双方就针对“面向数控一代的印刷电路板（ PCB ）成品板 复合检测自动化装备的研发与产业化”项目联合组成申报及研发团队相关事项达 成一致意见，项目执行期为 2012 年 5 月至 2014 年 12 月；项目实施中双方各自 负责的研发工作，所产生的知识产权归各自所有；属于双方共同研发的项目成果， 由双方共有，如需转让，须在另一方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展 ； 属于双方各自研发成果的转让，不受另一方的约束。 （二）销售合同 1 、 201 4 年 1 月 20 日，发行人与宁德新能源 科技 有限公司签订订单，双方 就发行人向其销售产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总价款为 170.00 万元。 2 、 201 4 年 2 月 13 日，发行人与瑞华高科技 电子工业园（ 厦门 ） 有限公司 签订《设备购货合同》，双方就发行人向其销售产品的品种、规格、数量等作了 约定，合同总价款为 120 .00 万元。 3 、 2014 年 3 月 3 日 ， 发行人与深圳市三德 冠精密电路科技 有限公司签订《销 售合同》，双方就发行人向其销售产品的品种、规格、数量等作了约定，合同总 价款为 210.00 万元。 4 、 2014 年 3 月 20 日，发行人与深圳市比亚迪电子部 品件 有限公司签订《设 备采购合同》，双方就发行人向其销售产品的品种、规格、数量等基本条款进行 了约定，合同总价款为 6 3.00 万元。 （三）采购合同 1 、 201 4 年 2 月 17 日，发行人与南京全芝 电子有限公司 签订《采购 合同 》， 双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总 价款为 66.30 万元。 2 、 201 4 年 2 月 18 日，发行人与滨松 光子学商贸（中国）有限公司签订《采 购合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约 定，合同总价款为 149.30 万元。 3 、 201 4 年 2 月 18 日，发行人与滨松光子学商贸（中国）有限公司签订《采 购合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约 定，合同总价款为 145.96 万元。 经核查，信达认为，发行人上述新增重大合同的内容及形式均合法有效，不 存在重大潜在纠纷或风险。 7 股东大会、董事会、监事会规范运作 自《补充法律意见书（ 五 ）》出具日至本补充法律意见书出具日止，发行人 召 开股东大会、董事会、监事会情况如下： 序号 召开时间 会议名称 审议事项 1 2013/ 12 / 11 2013 年第一次 临时股东大会 1 、 《关于选举罗罡为公司董事的议案》 2 2014/05/18 2013 年 年度股 东大会 1 、《广东正业科技股份有限公司 2013 年度董事会工 作报告》 2 、《广东正业科技股份有限公司 2013 年度监事会工 作报告》 3 、《广东正业科技股份有限公司 2013 年度财务决算 报告》 4 、《广东正业科技股份有限公司 2014 年度财务预算 报告》 5 、《广东正业科技股份有限公司 2013 年度股东分红 的议案》 6 、《广东正业科技股份有限公司未来分红回报规划的 议案》 7 、《关于调整广东正业科技股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案内容的议 案》 8 、《关于调整广东正业科技股份有限公司首次公开发 行股票募集资金用途和项目可行性的议案内容的议 案》 9 、《关于广东正业科技股份有限公司股票上市后三年 内股价低于每股净资产时稳定股价的议案》 10 、《关于修改上市后适用的 < 公司章程（草案） > 的 议案》 11 、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014 年度审计机构的议案》 3 2013/11/20 第二届董事会 第五次会议 1 、《关于选举罗罡为公司董事的议案》 2 、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》 3 、《关于调整公司组织架构的议案》 4 2014/04/05 第二届董事会 第六次会议 1 、《关于审议广东正业科技股份有限公司 2013 年度 财务报表的议案》 2 、《关于广东正业科技股份有限公司内部控制的自我 评估报告的议案》 5 2014/04/26 第二届董事会 第七次会议 1 、《广东正业科技股份有限公司 2013 年度总经理工 作报告》 2 、《广东正业科技股份有限公司 2013 年度董事会工 作报告》 3 、《广 东正业科技股份有限公司 2013 年度财务决算 报告》 4 、《广东正业科技股份有限公司 2014 年度财务预算 报告》 5 、《广东正业科技股份有限公司 2013 年度股东分红 的议案》 6 、《广东正业科技股份有限公司未来分红回报规划的 议案》 7 、《关于调整广东正业科技股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案内容的议 案》 8 、《关于调整广东正业科技股份有限公司首次公开发 行股票募集资金用途和项目可行性的议案内容的议 案》 9 、《关于广东正业科技股份有限公司股票上市后三年 内股价低于每股净资产时稳定股价的议案》 1 0 、《关于修改上市后适用的 < 公司章程（草案） > 的 议案》 11 、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014 年度审计机构的议案》 12 、《广东正业科技股份有限公司关于召开 2013 年度 股东大会的议案》 6 2 014/04/26 第二届 监事会 第 三 次会议 1 、《广东正业科技股份有限公司 2013 年度监事会工 作报告》 2 、《广东正业科技股份有限公司 2013 年度财务决算 报告》 3 、《广东正业科技股份有限公司 2014 年度财务预算 报告》 经核查，信达认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、表决程 序、决议内容均合法、合规、真实、有效。 8 董事、监事、高级管理人员兼职变化情况 2013 年 11 月 11 日，傅哲宽因个人原因辞去公司董事职务。 2 013 年 1 2 月 11 日， 发行人召开 股东大会选举罗罡为 董事。 经核查，信达认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。上述 董事变更事项不会导致发 行人董事 在 最近两年内发生重大变化。 9 财政补贴 自 2013 年 7 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 ，发行人 及其子公司昆山正业 新增 财政补贴 情况如下： 序号 财政补贴名称 收款金额 （元） 收款 日期 相关文件 1 2011 年省 高新技术 产品 奖励 、 2011 年 专利申请资助 222,500.00 2013 年 7 月 关于下达松山湖科技发展 专项 资金 2 012 年 第一批项目资金的 通知（松资 办 [2013]3 号） 2 省 工程技术研究中 心奖励 25 0 ,000.00 2013 年 8 月 关于转发省 科技厅下达 2012 年 省工程技术研究中心项目及下 达分年度奖励经费 的通知（昆科 字 [2013]58 号） 3 2013 年 专利申请资 助 11,000.00 2013 年 9 月 关于拨付 2013 年 第一批专利申 请资助资金的通知 （东财函 [ 2013 ] 1279 号） 4 印制 板制造用孔径 孔数检测设备奖励 10,000.00 2013 年 9 月 关于下达 2013 年 度昆山市产学 研联合项目（ 联合体 ） 、 国际 科 技 合作项目 经费的通知（昆科字 [2013]73 号） 5 2013 年 昆山市专利 技术成果产业化项 目经费 150,000.00 2013 年 10 月 关于下达 2013 年 昆山市专利技 术成果产业化项目及经费的通 知（ 昆 知发 [ 2013 ] 9 号 ） 6 2011 年度 昆山市科 技成果产业化培育 项目 经费 150,000.00 2013 年 11 月 关于 下达 2011 年度 昆山市科技 成果产业化培育项目分年度经 费指 标的通知（ 昆科字 [ 2013 ] 107 号 ） 7 2012 年度 昆山市科 学技术奖奖励 20 ,000.00 2013 年 11 月 关于 下达 2012 年度 昆山市科学 技术奖奖励经费的通知（ 昆科 字 [ 2013 ] 63 号 ） 经核查，信达认为，发行人及其子公司在报告期内所享受的财政补贴合法、 合规、真实、有效。 10 社会保险、住房公积金缴纳情况 截至 2013 年 12 月 31 日，发行人及子公司尚未为 11 名员工缴纳 社保、 20 名员工缴纳住房公积金 的 具体 原因为 ：（ 1 ）部分员工系退休返聘人员，无需缴纳 社会保险及住房公积金；（ 2 ）部分员工为 2013 年 12 月 新入职，其入职时已过当 月社保或 住房公积金 申报缴纳期；（ 3 ）部分 员工因其他 非 发行人原因 ， 尚未办理 缴纳 社保、 住房 公积金手续 。 东莞市社会保障局、昆山市社会保险基金管理中心分别于 201 4 年 1 月 2 9 日、 2014 年 1 月 10 日出具的证明，发行人、发行人子公司昆山正业均不存在因违反 社会保险相关法规而被处罚的情形。 东莞市住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心分别于 201 4 年 1 月 20 日、 201 4 年 1 月 16 日出具的证明，发行人、发行人子公司昆山 正业均不存在因违反住房公积金相关法规而被处罚的情形。 发行人 控股股 东正业实业、实际控制人 徐地华 、徐国凤、徐地 明 承诺，如发 行人因 在发行上市前未能 及时 、 足额为 员工缴纳 社保、住房公积金 事项而受到任 何追缴、处罚或损失 ， 其将全额承担该等追缴、处罚或损失 。 11 诉讼 、仲裁情况 2014 年 5 月 8 日，发行人收到广东省东莞市中级人民法院民事审判第三庭 出具的《广东省东莞市中级人民法院应诉通知书》（（ 2014 ）东中法知民初字第 113 号）。根据该通知及相关的民事起诉书，昆山善思光电科技有限公司（以下 简称“昆山善思”）认为发行人自主研发生产的 X 光检查机 XG5000 使用了与其 “ X 光机快速导航系统”实用新 型专利（专利号： ZL201220000428.2 ）相同的专 利技术，要求发行人停止侵权，登报道歉，赔偿其经济损失 100.0 0 万元，并承 担其为制止侵权支出的 5 .00 万元费用及相关诉讼费用。 根据 发行人的 书面 确认 并经 信达核查， 发行人已取得 两项与 X 光检查机技 术相关 的专利 ，分别为实用新型专利“ 一种 X 光检测设备”（专利号： ZL200820046950.8 ）和发明专利“一种检测设备”（专利号： ZL200810028230.3 ）。 上述两项专利的申请时间、授权时间均早于昆山善思“ X 光机快速导航系统” （专 利号： ZL2012 20000428.2 ）专利的申请、授权时间。 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度，发行人 X 光检查机 XG5000 销售收入占 发行人营业收入比例均在 3.00% 以下。昆山善思主张的经济损失金额占发行人 2013 年度利润总额比例为 2.63% 。该等诉讼事项对发行人业绩影响较小。 发行人控股股东正业实业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明承诺，其将 承担因上述诉讼败诉给发行人造成的全部损失。 综上所述，信达认为，上述诉讼事项不会对发行人持续经营和持续盈利能力 构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。 （以下无正文 ） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（ 六 ）》的签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 麻云燕 韦少辉 石之恒 年 月 日 中财网
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