[上市]正业科技：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
标志组合 关于 广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 中国 深圳 深南中路航天大厦 24 层 邮政编码： 518048 24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (86 - 755) 88265288 传真 (Fax.): (86 - 755) 83243108 网站（ Website ）： www.shujin.cn 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 4 第一节 律师声明事项 ................................ ................................ ................................ . 6 第二节 法律意见书正文 ................................ ................................ ............................. 7 一、 本次发行上市的批准与授权 ................................ ................................ .......... 7 二、 发行人发行上市的主体资格 ................................ ................................ .......... 7 三、 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ .............. 8 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ 12 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ............................ 13 六、 发起人和股东（实际控制人） ................................ ................................ .... 13 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ................ 22 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ 22 九、 关联交易与同业竞争 ................................ ................................ .................... 23 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ........................ 27 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............ 29 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ............................ 30 十三、 发行 人章程的制定与修改 ................................ ................................ ........ 30 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 31 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ........ 31 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ............................ 32 十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ................................ ........ 32 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ............ 33 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................ 34 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ................................ ................................ ............ 34 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ..................... 34 二十 二、 律师认为需要说明的其他问题 ................................ ............................. 35 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ................................ ............................... 35 广东 信达 事务所 关于 广东正业科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 法律意见书 信达首字（ 2011 ） 第 14 号 致： 广东正业科技 股份有限公司 根据 广东正业科技 股份有限公司与广东 信达 事务所 签署的《专项法律顾问聘 请协议》， 广东 信达 事务所接受 广东正业科技 股份有限公司的委托，担任其首次 公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。 广东 信达 事务所 根据《 中华人民共和国 公司法》、《 中华人民共和国 证券法》 、 《首次公开发行股票并在创业板上市 暂行办法 》和《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号） 、 《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》 等 法律、法规及规范性文件的相关 规定，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书。 释 义 除上下文另有所指外，下列简称在《广东信达事务所关于 广东正业科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》中具有如下特定含 义： 发行人、正业股份 指 广东正业科技股份有限公司 正业科技 指 广东正业科技有限公司，2009 年 11 月 2 日 整体变 更为正业股份 正业电子 指 东莞市正业电子有限公司，正业科技前身 昆山正业 指 昆山市正业电子有限公司，发行人全资子公司 正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司，发行人的控股股 东 铭众实业 指 东莞市铭众实业投资有限公司，持有发行人5%以 上股份的股东 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人的股东 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人的股东 嘉和融通 指 天津嘉和融通股权投资基金合伙企业（有限合 伙），持有发行人5%以上股份的股东 新港电子 指 南昌新港电子有限公司，发行人关联方 清新滤材 指 东莞市清新滤材有限公司，发行人关联方 正业电子（香港） 指 正业电子（香港）有限公司，发行人关联方 报告期 指 2008年、2009年、2010年、2011年1-9月份 《公司章程》 指 现行有效的《广东正业科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东正业科技股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书》 指 《广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书》 《审计报告》 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 于2011年11 月8日出具的深鹏所股审字（2011）第0177号《审 计报告》及其后附的财务报表及附注 《内控报告》 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 于于2011年11 月8日出具的深鹏所股专字[2011]第0654号《内 部控制审核报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《律师工作报告》 指 《广东信达事务所关于广东正业科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作 报告》 《法律意见书》 指 《广东信达事务所关于广东正业科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 书》 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 指 发行人 首次公开发行人民币普通股股票并在深圳 证券交易所创业板上市 中国 指 中华人民共和国境内区域，就本《 法律意见书 》 而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 信达 指 广东信达事务所或其律师 华林证券 指 华林证券有限责任公司 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 元 指 人民币元，中国法定货币单位 第一节 律师声明事项 信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规 范性 文件的规定提供本 《 法律意见书 》 项下之法律意见。 信达承诺已依据《 编报规则第 12 号 》的规定及本 《 法律意见书 》 出具日以 前已经发生或者存在的事实 和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表 法律意见；信达 不会对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具 备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 信达承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本 《 法律意见书 》 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在 出具本 《 法律意见书 》 的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供 的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有 关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以 影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对于 信 达 认为对出具 《 法律意见书 》 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 信达 依赖有关政 府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表 意见。 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审 核要求引用本 《 法律意见书 》 的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 信达同意将本 《 法律意见书 》 作为发行人 本次 发行所必备的法律文件，随同 其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本 《 法律意见书 》 仅供发行人 本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。 基于上述，信达根据 《编报规则第 12 号》 的要求，出具法律意见如下（ 信 达 出具本法律意见的相应具体依据参见《律师工作报告》）： 第二节 法律意见书正文 一、 本次发行上市的批准与授权 （一） 发行人于 2011 年 11 月 27 日 召开的 2011 年第 四 次临时股东大会逐 项审议并以现场投票方式表决通 过了 《 关于广东正业科技股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案 》、《 关于广东正业科技股份有限公 司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案 》等 与本次发行上市相关 的议案。 经核查，信 达 认为， 发行人 2011 年第 四 次临时股东大会 的 召集、召开以及 表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《 广东正业科 技 股份有限公司股东大会议事规则》的规定， 表决结果合法、有效 ， 发行人股东 大会已依法定程序批准本次发行上市的议案。 （二） 经核查发行人 2011 年第 四 次临时股东大会决议 的 内容，信达 认为 ， 发行 人 2011 年第 四 次临时股东大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律 、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法、有效。 （三） 经核查发行人 2011 年第 四 次临时股东大会授权董事会办理与本次发 行上市有关事宜 的 决议 ，信达认为，发行人 2011 年第 四 次临时股东大会对发行 人董事会的授权范围、程序均合法有效。 二、 发行人发行上市的主体资格 经核查 ，信达认为， 发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限 公司 。 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等规定需要终止的情形 。 发行人具有发行上市 的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行及上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市。经核查，信达认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、 《证券法》、《暂行办法》等法律、法规规定的申请公开发行股票并在创业板上市 的实质条件，具体为： 1、 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有 限公司，折合的股本总额为 3,000 万元，不高于发行人折股时的净资产值 39,879,676.71 元，符合《公司法》第九十六条之规定。 2、 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币 普通股，同股同 权， 同股同利 ，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额， 符合《公司法》第一百二十七条及第一百二十八条之规定。 3、 发行人已聘请具有保荐资格的华林证券担任本次发行上市的保荐机构， 符合《 证券法 》第十一条及第四十九条之规定。 4、 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺、政府主管部门对发行人 及其分、 子公司出具的合法经营证明并经核查 ，发行人最近三年无重大违法行为， 财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十 条第一款第（四）项之规定。 5、 发行人为以有限责任公司按账面净资产 值折股整体变更方式设立的股 份公司， 其持续经营时间从有限责任公司设立之日 （即 1997 年 11 月 14 日）起 计，至今已持续经营 3 年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。 6、 根据《审计报告》，以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据，发行人 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度及 2011 年 1 - 9 月份的净利润分别为 3,925,091.13 元、 7,019,183.15 元、 21,768,169.45 元、 19,424,765.79 元。发行人最近两年连续 盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项、《暂行办法》第十条第（二）项之规定。 7、 根据《审计报告》，发行人截至 2011 年 9 月 30 日的净资产为 135,350,323.28 元， 不少于两千万元 ，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》 第十条第（三）项之规定。 8、 截至本 法律意见书 出具日，发行人股本总额为 4,500 万元， 发行人本次 拟向社会公众发行不超过 1,500 万股，每股面值 1.00 元，发行后股本总额不少于 三千万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项及《暂行办法》第十条 第（四）项之规定。 9、 根据深圳鹏城于 2011 年 3 月 25 日出具的深鹏所验字 [2011]0117 号《验 资报告》，发行人的注册资本 4,500 万元已足额缴纳。原有限责任公司所有 的机 器设备、车辆、办公设施、房屋等有形资产已全部变更至发行人名下；部分 专利 等无形资产的申请人或所有权人更名为发行人的手续正在办理， 办理该等变更手 续不存在法律障碍 （ 发行人的资产情况详见《律师工作报告》第二节之“11发行 人的主要财产”）。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》 第十一条之规定。 10、经核查，发行人主要从事的业务为 PCB 精密加 工检测设备及辅助材料 的研发、生产、销售和服务 ，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围内 （发 行人的业务情况详见 《律师工作报告》 第二节 之“ 9 发行人的业务 ” ） 。发行人的 生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境 保护政策的规定，符合《暂行办法》第十二条之规定。 11、经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更（主营业务、董事和高级管理人员、 实际控 制人情况分别详见 《律师工作报告》 第二节 之“ 9 发行人的业务 ” 、 “ 16 发行人的 董事、监事和高级管理人 员及其变化 ” 、 “ 7 发起人、股东和实际控制人 ” ），符合 《暂行办法》第十三条之规定。 12、根据《 审计报告 》、发行人出具的声明与承诺并经核查，发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条之规定： A. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； B. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； C. 发行人在用的注册商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险； D. 发 行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖； E. 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； F. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 13、根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税证明并经核查，发 行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。 14、根据《审计报告》， 发行人作出的确认与承诺 并经核查，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项，符 合《暂行办法》第十六条之规定。 15、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 ，符合《暂行办法》第十七条之规 定。 16、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、 实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 （详见 《律师工作报告》 第二节之 “ 6 发行人的独立性 ” ），符合《暂行办法》第 十八条之规定。 17、经核查， 发行人已依法建立股东大会 、董事会 、监事会、独立董事、董 事会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备完善的公司治理结构，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项、《暂行办法》第十九条之规定。 18、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况 、经营成果和现金流量，符合《暂行办法》第二十条之规定。 19、根据《内控报告》并经核查 发行人制定的《对外担保决策制度》、《对外 投资管理制度》、《 关 联交易决策制度 》、《内部审计 工作 制度》等内部制度， 发行 人内部控制制度健全且被有效执行 ，能够合理保证 发行人 财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控 制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条之规定。 20、根据《内控报告》并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项 或者其他方式占用的情形 ，符合《暂行办法》第二十二条之规定。 21、经核查，发行人的《公司章程》及《 对外担保决策制度 》中已明确对外 担保的审批权限和 审议程序，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形 ，符合《暂行办法》第二十三条之规定。 22、经核查， 华林证券、深圳鹏城、信达已多次对发行人的董事、监事和高 级管理人员等进行培训，发行人已通过中国证监会广东监管局的辅导验收。发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》 第二十四条之规定。 23、根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明和承诺并经核查，发 行人的董事、监事和高级管理人员 具备法律、 行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条之规定： A. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； B. 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责； C. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 24、根据发行 人及其控股股东、实际控制人作出的声明与承诺、相关主管行 政部门出具的证明并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、 实际控制人最近三 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《暂行办法》第二十六条之规定。 25、经核查，发行人本次发行上市的募集资金用于 PCB 精密加工检测设备 研发及产业化项目、电子板辅料（ PCB 精密加工辅助材料）生产加工项目，有 明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条之规定。 26、经核查，发行人股东大会已审议通过《广东正业科技股份有限公司募集 资金管理制度》，根据上述募集 资金管理制度，发行人本次发行所募集资金将存 放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》 第二十八条之规定。 四、 发行人的设立 在本《法律意见书》项下，发行人的设立指 正业科技 整体变更为 正业 股份。 经核查， 信达 认为： （一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规 范性文件的规定； （二） 发起人 签署的 《 广东正业科技股份有限公司（筹） 发起人协议 书 》 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜 在纠纷； （三） 发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合相 关法律、法规和规范性文件的规定； （四） 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文 件的规定。 五、 发行人的独立性 经核查 ， 信达 认为， 发行人资产完整， 业务 及 人员 、财务、机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发起人和股东（实际控制人） （一） 发起人 1、 发起人的基本情况 发行人的发起人为 正业实业 、 铭众实业 两个法人和徐地华、梁志立、徐国凤、 徐地明四个自然人 。 发行人的自然人发起人徐地华、徐国凤、徐地明、梁志立均具有中国国籍且 住所均在中国境内。发行人的法人发起人正业实业、铭众实业均为依据中国法律 在中国境内设立的有限责任公司并已 通过历年工商年检，为合法设立且有效存续 的法人。 经核查 ， 信达 认为， 发行人各发起人均为合法设立并依法存续的境内企业法 人，或具有完全民事权利能力与民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范 性文件规定的担任发起人的资格。发行人发起人的人数、住所和出资比例符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。 2、 发起人投入发行人的资产 经核查， 信达 认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述 资产投入发行人不存在法律障碍。发行人不存在以发起人拥有的全资附属企业或 其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以 其 在其他企业中 的权益 折价入股的情形。 3、 发行人设立过程中资产或权利的权属证书转移 经核查，发行人是由 正业科技 整体变更设立的股份有限公司， 正业科技 的资 产和债权、债务均由发行人承继。截至本《 法律意见书 》出具之日，除 部分 专利 未完成 由 正业科技 更名至 发行人 的法律 手续外，发行人的 其他 资产或权利的 权属 证书已完成更名 至 发行人名下 的法律 手续 ； 发行人完成 专利 证书 的 上述 更名手续 不存在法律障碍，相关手续完成前不影响发行人合法享有该等资产的权益 。 发行 人持有 其 资产不存在法律障碍或风险。 （二） 发行人的股东 1、 发行人现有股东情况 经核查，截至本 《法律意见书》 出 具日，发行人的股东为正业实业、铭众实 业、嘉和融通、达晨盛世、达晨创世、肖冰。 各股东基本情况如下： （ 1 ）正业实业 根据东莞市工商行政管理局于 2011 年 8 月 2 日核发的注册号为 441900000603016 的《企业法人营业执照》， 正业实业 成立 于 2009 年 7 月 23 日 ， 其 住所为东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦 413 室；法定代表人为徐地华； 经营范围为实业投资；注册资本和实收资本均为 1450 万元；经营期限自 2009 年 7 月 23 日至长期。 正业实业 已通过东莞市工商行政管理局 2010 年度年检。 根据 正业实业 现行有效的公司章程 ， 正业实业 的股东姓名、出资额及出资比 例分别为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 徐地华 507.50 35.00 2 梁志立 507.50 35.00 3 徐国凤 290.00 20.00 4 徐地明 145.00 10.00 合计 1 , 450.00 100.00 截至 本《法律意见书》 出具日，正业实业持有发行人 3644.6167 万股股份， 持股比例为 80.99 % 。 （ 2 ）铭众实业 根据东莞市工商行政管理局于 2011 年 11 月 21 日核发的注册号为 441900000598618 的《企业法人 营业执照》， 铭众实业 成立 于 2009 年 7 月 17 日 ， 其 住所为东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦 412 室；法定代表人为段祖芬； 经营范围为实业投资；注册资本和实收资本均为 370 万元；经营期限自 2009 年 7 月 17 日至长期。 铭众实业 已通过东莞市工商行政管理局 2010 年度年检。 根据 铭众实业 行有效的公司章程， 铭众实业 的股东姓名、出资额及出资比例 分别为： 序 号 股东姓名 在发行人处的任职 出资额（元） 出资比 例（%） 备注 1 段祖芬 研发中心标准顾问 1,850,000.00 50.00 徐地华配偶 2 徐地华 董事长、 总经理 459,725.00 12.43 实际控制人之一 3 秦艳平 财务总监、董事会秘书 276,806.25 7.48 4 梅领亮 董事、技术总监 166,037.50 4.49 5 徐国凤 董事、副总经理 154,937.50 4.19 实际控制人之一 6 吴国芳 品管中心经理 121,868.75 3.29 徐地明配偶 7 梁志立 研发中心技术顾问 55,268.75 1.49 8 徐志明 昆山正业销售副总经理 55,268.75 1.49 徐地华堂弟 9 徐地美 制造中心经理 55,268.75 1.49 徐地华胞弟 10 徐国梅 财务部主管 55,268.75 1.49 徐地华胞妹 11 席亚玲 总经理助理 44,400.00 1.20 12 张平卫 昆山正业销售副总经理 44,400.00 1.20 13 范斌 职工代表监事、制造中心总监 33,300.00 0.90 14 徐田华 财务部副经理 27,750.00 0.75 徐地华堂弟 15 李艳梅 精密检测设备事业部副总经理 27,750.00 0.75 序 号 股东姓名 在发行人处的任职 出资额（元） 出资比 例（%） 备注 16 范秀国 监事、行政部副经理 22,200.00 0.60 17 林克 监事、研发中 心综合管理部经 理 22,200.00 0.60 18 唐先明 辅助材料研究部经理 11,100.00 0.30 19 刘金连 采购中心经理 11,100.00 0.30 20 刘占武 研发中心高级工程师 11,100.00 0.30 21 王天辉 研发中心高级工程师 11,100.00 0.30 22 涂星斌 昆山正业高级销售经理 11,100.00 0.30 23 徐春霞 昆山正业财务部经理 11,100.00 0.30 24 王巍 董事会办公室主任 11,100.00 0.30 25 刘世群 精密检测设 备研究部经理 11,100.00 0.30 26 吴丽婷 高级销售经理 11,100.00 0.30 27 张文龙 高级销售经理 11,100.00 0.30 28 杨锡林 财务部经理 11,100.00 0.30 29 刘海涛 昆山正业行政部副经理 11,100.00 0.30 30 梁前 基础技术研究部经理 11,100.00 0.30 31 吴艳芳 品管中心副经理 11,100.00 0.30 徐地明妻妹 32 陈小欢 客服中心经理 11,100.00 0.30 33 招志春 销售经理 5,550.00 0.15 34 李传亮 销售经理 5,550.00 0.15 35 刘少海 销售经理 5,550.00 0.15 36 胡志强 销售经理 5,550.00 0.15 37 覃贤德 激光微加工设备研究部经理 5,550.00 0.15 38 吴敏 研发中心综合管理部副经理 5,550.00 0.15 39 吴黎明 市场部副经理 5,550.00 0.15 40 秦德新 制造中心副经理 5,550.00 0.15 41 吴雪 人力资源部 副 经理 5,550.00 0.15 42 徐地明 董事、副总经理 5,550.00 0.15 实际控制人之一 43 蒋亚东 客服中心工程师 5,550.00 0.15 合计 3,700,000.00 100.00 截至 本《法律意见书》 出具日， 铭众实业持有发行 人 405.38 34 万股股 份， 占发行人总股本的比例为 9.01% 。 经核查，铭众实业的自然人股东均以自有资金足额缴纳出资款或股权转让 款，该等资金不属于发行人提供的财务资助。各股东所持有铭众实业的股权不存 在信托或委托代持的情形，亦不存在质押、冻结等限制性权利 。 各股东与发行人 的控股股东、实际控制人及本次发行上市的各中介机构不 存在其他关联关系。 （ 3 ）嘉和融通 根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局于 2011 年 5 月 11 日核发的注 册号为 120192000052119 的《合伙企业营业执照》，嘉和融通设立于 2010 年 3 月 8 日 ，其 主要经营场所为天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201 - A191 ，执行事务合伙人为深圳市嘉和融通创业投资有限公司（委派代表：唐 雪梅），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为 “ 从事对未上市企业的投资， 对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专营、专项规定的按 专营专项规定执行） ” 。 嘉和融通 已通过天津市工商行政管理局天津港保税区分 局 2010 年度年检。 根据 天津市工商行政管理局天津空港经济区分局 2011 年 9 月 2 8 日 出具的 《合伙企业基本情况（户卡）》 ，嘉和融通的合伙人、出资额及出资比例如下： 序号 合伙人名称 / 姓名 认缴出资额 （万元） 认缴出资 比例（ % ） 合伙人性质 1 深圳市嘉和融通创业投资 有限公司 500 .00 4.55 普通合伙人 2 章莹 1 , 500 .00 13.64 有限合伙人 3 唐雪梅 1 , 500 .00 13.64 有限合伙人 4 李丹青 1 , 500 .00 13.64 有限合伙人 5 陈乃雄 1 , 000 .00 9.09 有限合伙人 6 郭兵 1 , 000 .00 9.09 有限合伙人 7 荣胜利 1 , 000 .00 9.09 有限合伙人 8 俞兵 1 , 000 .00 9.09 有限合伙人 9 林秀丽 1 , 000 .00 9.09 有限合伙人 10 刘琪 500 .00 4.55 有限合伙人 11 王云海 500 .00 4.55 有限合伙人 合计 11,000 .00 100.00 截至 本《法律意见书》 出具日， 嘉和融通持有发行人 225 万股股份，占发行 人总股本的比例为 5 .00 % 。 （ 4 ）达晨盛世 根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局于 2010 年 9 月 9 日核发的注 册号为 120192000053679 的《合伙企业营业执照》， 达晨盛世 设立于 2010 年 3 月 22 日 ，其 主要经营场所为天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202 - A107 ，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表： 刘昼），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为 “ 从事对未上市企业的投资， 对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 ” 。 达晨盛世 已通过天津市工 商行政管理局 2010 年度年检。 根据 天津市工商行政管理局天津空港经济 区分局于 201 1 年 8 月 1 8 日 出具的 《合伙企业基本情况（户卡）》 ，达晨盛世的合伙人、出资额及出资比例如下： 序号 合伙人名称 / 姓名 认缴 出资 额（万元） 认缴 出资 比例（ % ） 合伙人性质 1 深圳市达晨财智创业投资管 理有限公司 2,000.00 3.12 普通合伙人 2 天津 歌斐鑫股权 投资基金合 伙企业（有限合伙） 10,900.00 17.00 有限合伙人 3 西藏宏强生物科技有限公司 5,000.00 7.80 有限合伙人 4 湖南电广传媒股份有限公司 3,700.00 5.77 有限合伙人 5 支文珏 2,6 00.00 4.06 有限合伙人 6 严世平 2,500.00 3.90 有限合伙人 7 高江波 2,500.00 3.90 有限合伙人 8 葛和平 2,100.00 3.28 有限合伙人 9 钱利 2,000.00 3.12 有限合伙人 10 许敏珍 2,000.00 3.12 有限合伙人 11 李立文 1,600.00 2.50 有限合伙人 12 左晔 1,500.00 2.34 有限合伙人 13 朱军 1,300.00 2.03 有限合伙人 14 梁悦 1,200.00 1.87 有限合伙人 15 吴锐文 1,1 00.00 1.72 有限合伙人 16 黄福明 1,100.00 1.72 有限合伙人 序号 合伙人名称 / 姓名 认缴 出资 额（万元） 认缴 出资 比例（ % ） 合伙人性质 17 湖北世纪英才文化发展有限 公司 1,000.00 1.56 有限合伙人 18 陆小萍 1,000.00 1.56 有限合伙人 19 严明硕 1,000.00 1.56 有限合伙人 20 沈华宏 1,000.00 1.56 有限合伙人 21 苏铁蕾 1,000.00 1.56 有限合伙人 22 汪素洁 1,000.00 1.56 有限合伙人 23 晏丽 1,000.00 1.56 有限合伙人 24 于飞 1,000.00 1.56 有限 合伙人 25 张飚 1,000.00 1.56 有限合伙人 26 郑雪峰 1,000.00 1.56 有限合伙人 27 周金坤 1,000.00 1.56 有限合伙人 28 朱艳红 1,000.00 1.56 有限合伙人 29 竺纯喜 1,000.00 1.56 有限合伙人 30 冯济国 1,000.00 1.56 有限合伙人 31 高建珍 1,000.00 1.56 有限合伙人 32 季虹 1,000.00 1.56 有限合伙人 33 贾全剑 1,000.00 1.56 有限合伙人 34 李宝婵 1,000.00 1.56 有限合伙人 35 李立群 1,000.00 1.56 有限合伙人 36 李旭宏 1,000.00 1.56 有限合伙人 37 李耀原 1,000.00 1.56 有限合伙人 合计 64,100.00 100.00 截至 本《法律意见书》 出具日，达晨盛世持有发行人 76.6666 万股股份，占 发行人总股本的比例为 1.70% 。 （ 5 ）达晨创世 根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局于 2010 年 10 月 14 日核发的 注册号为 120192000053662 的《合伙企业营业执照》， 达晨创世 设立于 2010 年 3 月 22 日 ，其 主要 经营场所为天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202 - A108 ，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表： 刘昼），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为 “ 从事对未上市企业的投资， 对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 ” ， 达晨创世 已通过天津市工 商行政管理局 2010 年度年检。 根据 天津市工商行政管理局天津空港经济区分局于 201 1 年 8 月 1 8 日 出具的 《合伙企业基本情况（户卡）》 ，达晨创世的合伙人、出资额及出资比例如下： 序号 合伙人名称 / 姓名 认缴 出资额 （万元） 出资比例 （ % ） 合伙 人 性质 1 深圳市达晨财智创业投资 管理有限公司 2,300.00 3.11 普通合伙人 2 四川泰基地产有限责任公 司 5,000.00 6.77 有限合伙人 3 上海万和亚隆国际酒店管 理有限公司 4,000.00 5.41 有限合伙人 4 陈洪湖 3,200.00 4.33 有限合伙人 5 胡建宏 3,100.00 4.19 有限合伙人 6 苏州海竞信息科技集团有 限公司 3,000.00 4.06 有限合伙人 7 吴世忠 3,000.00 4.06 有限合伙人 8 郑芒 2,500.00 3.38 有限合伙 人 9 陆祥元 2,100.00 2.84 有限合伙人 10 义乌市鑫达彩印包装有限 公司 2,000.00 2.71 有限合伙人 11 浙江超人控股有限公司 2,000.00 2.71 有限合伙人 12 浙江万厦房地产开发有限 公司 2,000.00 2.71 有限合伙人 13 佛山市诺晨投资服务有限 公司 2,000.00 2.71 有限合伙人 14 李智慧 2,000.00 2.71 有限合伙人 15 沈晓恒 2,000.00 2.71 有限合伙人 16 李蒙兴 2,000.00 2.71 有限合伙人 序号 合伙人名称 / 姓名 认缴 出资额 （万元） 出资比例 （ % ） 合伙 人 性质 17 戚国强 2,0 00.00 2.71 有限合伙人 18 吴菊明 2,000.00 2.71 有限合伙人 19 朱云舫 2,000.00 2.71 有限合伙人 20 仓叶东 2,000.00 2.71 有限合伙人 21 陈永林 2,000.00 2.71 有限合伙人 22 於祥军 2,000.00 2.71 有限合伙人 23 侯斌 2,000.00 2.71 有限合伙人 24 胡朝辉 2,000.00 2.71 有限合伙人 25 胡浩亮 2,000.00 2.71 有限合伙人 26 陈志杰 2,000.00 2.71 有限合伙人 27 王卫平 1,300.00 1.76 有限合伙人 28 吴笑女 1,200.00 1.62 有限合伙人 29 邵阳 1,100.00 1.49 有限合伙人 30 张叶铠 1,100.00 1.49 有限合伙人 31 张家港兴港合作会社 1,000.00 1.35 有限合伙人 32 杨加群 1,000.00 1.35 有限合伙人 33 杨伟潮 1,000.00 1.35 有限合伙人 34 林建军 1,000.00 1.35 有限合伙人 35 李虹静 1,000.00 1.35 有限合伙人 36 傅皓 1,000.00 1.35 有限合伙 人 37 陈海明 1,000.00 1.35 有限合伙人 合计 73,900 .00 100.00 截至 本《法律意见书》 出具日，达晨创世持有发行人 90 万股股份，占发行 人总股本的比例为 2 .00 % 。 （ 6 ）肖冰 根据广州市公安局天河分局于 2009 年 11 月 12 日核发的《中华人民共和国 居民身份证》，肖冰身份证号为 43010219681223**** ，住所为广州市天河区龙口 西路 49 号 **** 。截至 本《法律意见书》 出具日，肖冰持有发行人 58.3333 万股 股份，占发行人总股本的比例为 1.30% 。 （三） 发行人的 控股股东及 实 际控制人 截至本 《法律意见书》 出具日，正业实业持有发行人 3 , 644.6 167 万股股份， 占发行人股本比例为 80.99% ，为发行人的控股股东。 徐地华、徐国凤、徐地明 兄妹合计持有 正业实业 65% 的股权，从而控制发行 人 3 , 644.6 167 万股股份，占发行人股本比例为 80.99% ， 为发行人的实际控制人。 七、 发行人的股本及其演变 （ 一 ）经核查， 信达 认为， 发行人的设立及历次股权变动均已履行相关法律 程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，历次股权变动合法、合规、真 实、有效。 （ 二 ）经 核查， 信达 认为， 截至本《法律意见书》 出具日， 各股东所持 有的 发行人 股份不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份不确定 的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷 。 八、 发行人的业务 （一）经核查， 信达 认为， 发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和 规范性文件的规定。 （二）经核查，截至本《法律意见书》出具日， 发行人未在中国大陆以外的 地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动，亦没有委派公司的人员前往 中国大陆以外的地域从事经营活动。 （三）经核查， 信达 认为， 发行人历次经营范围变更是发行人为突出核心业 务对其业务类型进行的调整，主营业务始终没有 发生重大变化，且经股东会有效 批准并办理了工商变更等法律程序，合法有效。 （四）经核查， 信达 认为，发行人 的 主营业务突出。 （五）经核查， 信达 认为，发行人不存在 可能影响其 持续经营的法律障碍。 九、 关联交易与同业竞争 （一） 发行人的主要关联方 经核查， 发行人 报告期内 存在如下关联方： 1、 发行人的控股股东 正业实业 及实际控制人 徐地华、徐国凤、徐地明 。 2、 其他 直接 / 间接 持有发行人 5% 以上股份的股东 铭众实业 、嘉和融通、梁 志立 。 3、 实际控制人报告期内控制的企业 实际控制人报告期内控制的企业 为 新港电子、正业电子（香港）。 该两 企业基本情况如下 ： 1 ） 新港电子 经核查 ，截至 本《法律意见书》 出具日， 发行人的实际控制人之一 徐地华 、 发行人实际控制人之一徐国凤的配偶陈伯平 分别持有新港电子 90.9% 、 9.1% 的 股 权 。根据进贤县工商行政管理局于 2011 年 6 月 22 日核发的注册号为 360124210003028 的《企业法人营业执照》， 新港电子的注册资本、实收资本均 为 550 万元，经营范围为生产经营口腔技工设备及材料（涉及到许可证的凭许可 证生产经营），住所为江西省南昌市进贤县文港新港大道 18 号。 2（未完）  |