[上市]正业科技：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
标志组合 关于 广东正业科技 股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 之 律师工作报告 中国 深圳 深南中路航天大厦 24 层 邮政编码： 518048 24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (86 - 755) 88265288 传真 (Fax.): (86 - 755) 83243108 网站（ Website ）： www.shujin.cn 目录 _Toc310434613 第一节 引言 ................................ ................................ ................................ ............. 8 1 律师事务所及律师简介 ................................ ................................ .................... 8 2 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 ................................ ........ 9 3 律师声明的事项 ................................ ................................ .............................. 10 第二节 正文 ................................ ................................ ................................ ........... 12 1 发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 12 2 本次发行及上市的批准和授权 ................................ ................................ ...... 14 3 发行人发行股票的主体资格 ................................ ................................ .......... 17 4 本次发行上市 的实质条件 ................................ ................................ .............. 18 5 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ .. 22 6 发行人的独立性 ................................ ................................ .............................. 26 7 发起人、股东和实际控制人 ................................ ................................ .......... 30 8 发行人的股本及演变 ................................ ................................ ...................... 40 9 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ .. 51 10 关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ...................... 53 11 发行人的主要财产 ................................ ................................ .......................... 63 12 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ .................. 73 13 重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ .............. 78 14 发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ .............. 79 15 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 82 16 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ .......... 88 17 发行人的税务 ................................ ................................ ................................ .. 93 18 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ............ 106 19 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................ 109 20 发行人的业务发展目标 ................................ ................................ ................. 110 21 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................. 111 22 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ............................. 112 标志组合 中国 深圳 深南大 道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码： 518048 24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA 电话 (Tel) ： (0755)88265288 传真 (Fax) ： (0755) 83243108 电子邮件（ E - ）： info@shujin.cn 网站（ Website ）： www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于 广东正业科技 股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 之 律师工作报告 信达首字 （ 2011 ）第 14 号 致： 广东正业科技 股份有限公司 根据 广东正业科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾 问聘请协议》，广东信达律师事务所接受 广东正业科技股份有限公司的委托，担任 其在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板 上市的特聘专项法律顾 问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》 、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 和《公开发行 证券公司信息披露编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于 广东正业科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告》。 释义 除上下文另有所指外，下列简称在 《广东信达律师事务所关于 广东正业科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告》 中具有如下特 定含义： 发行人、正业股份 指 广东正业科技股份有限公司 正业科技 指 广东正业科技有限公司，2009 年 11 月 2 日 整体变更为正 业股份 正业电子 指 东莞市正业电子有限公司，正业科技前身 昆山正业 指 昆山市正业电子有限公司，发行人全资子公司 高埗分公司 指 广东正业科技股份有限公司东莞高埗分公司 正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司，发行人的控股股东 铭众实业 指 东莞市铭众实业投资有限公司，发行人持股5%以上的股东 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行 人的股东 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行 人的股东 嘉和融通 指 天津嘉和融通股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行 人持股5%以上的股东 新港 电子 指 南昌新港电子有限公司 ，发行人关联方 清新滤材 指 东莞市清新滤材有限公司，发行人 原 关联方 正业电子（香港） 指 正业电子 （ 香港 ） 有限公司，发行人关联方 报告期 指 2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-9月份 《公司章程》 指 现行有效的《广东正业科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东正业科技股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书》 指 《广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》 《审计报告》 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 于2011年11月8日出 具的深鹏所股审字（2011）第0177号《审计报告》及其后 附的财务报表及附注 《内控报告》 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 于2011年11月8日出 具的深鹏所股专字[2011]第0654号《内部控制审核报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 本律师工作报告、《律师工 作报告》 指 《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 法律意见书 、 《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 指 发行人 首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易 所创业板上市 中国 指 中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 信达 指 广东信达律师事务所或其律师 华林证券 指 华林 证券有限责任公司 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 元 指 人民币元，中国法定货币单位 第一节 引言 1 律师事务所及律师简介 1.1 广东信达律师事务所简介 信 达 于 1993 年 8 月 13 日 注册于广东省深圳市， 现持有 广东省司法厅颁发的 《律师事务所执业许可证》 （ 证号： 24403199310237277 ） 。信达的业务范围主要为 证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外 公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。 信达目前担任多家上市公司常年法律顾问。 1.2 签字律师简介 本次签名律师 韦少辉、石之恒 均无违法违规记录，简介如下： 韦少辉律师（执业证号 ： 14403200110184150 ），信达高级合伙人，南开大学 法学硕士， 自 1998 年起 至今一直在信达从事公司及证券类法律业务，曾经办广汇 股份（ 600256.SH ）、深发展 A （ 000001.SZ ）、万科 A （ 000002.SZ ）、新城 B 股 （ 900950.SH ）、深天健（ 000090.SZ ）、德美化工（ 002054.SZ ）、世纪鼎利 (300050.SZ) 等多家公司首次公开发行股票与上市、配股或增发项目，并担任多家上市公司的 常年法律顾问。 联系方式： 电话： 0755 － 88265288 （总机） 、 88265051 （直线） 传真： 0755 － 83243108 邮箱： shaohuiw@163.net 石之 恒 律师 （执业证号： 14403200911465139 ） ， 民商法学硕士，主攻公司法 及证券法。 石之恒律师自 2007 年 起至今 一直 在信达 从事 公司及 证券金融 类法律 业 务， 曾 参与 ST 博信重大资产重组 、 万科 发行公司债项目 、 中粮地产发行公司债项 目 、中粮地产公开配股项目 、康世富科技有限（深圳）公司股权并购项目 及多 家 公司首次公开发行股票与上市项目。 联系方式： 电话： 0755 － 88265288 （总机）、 88285290 （直线） 传真： 0755 - 83243108 邮箱： shizhiheng@shujin.cn 2 律师 制作法律意见书 、 律师工作报告 的工作过程 根据信达与发行人签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的聘请， 担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 以及 《编报规则第12号》等有关规定，信达为发行人本次发行上市出具了 《律师 工作报告》及 《法律意见书》。 信达 制作 《律师工作报告》、 《法律意见书》的工作过程大致如下： （一） 尽职调查阶段 自与发行人签署《专项法律顾问聘请协议》以来， 信达 对发行人本次发行上 市所涉及的相关法律 问题进行了全面的 法律尽职调查，先后向发行人提交了尽职 调查清单及数次补充调查清单，多次到现场协助发行人收集、整理相关资料 。 （二） 上市辅导阶段 协助发行人聘请的辅导机构开展上市辅导工作，指导发行人健全、完善法人 治理结构，就董事、监事及高管人员的勤勉尽责义务、信息披露制度等内容作专 题培训。不时以书面形式指导和要求发行人完善内部管理和决策制度， 关注发行 人的规范 运作 。在此期间，信达通过现场、电话、传真、电子邮件等方式，与发 行人、辅导机构等其他中介机构保持着经常性的沟通。 （三） 申报材料阶段 在申报材料准备阶段，信达 配合其他中介机构解决发行人存在的问题，协助 发行人向中国证监会广东证监局申请辅导验收工作，核对、鉴证本次发行上市需 要上报的材料，核查发行人、发行人主要股东和发行人全资子公司及其他关联方 的有关情况，协助发行人修订《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。同时，信达在全面尽职调查的基础上， 制作本律师工作报告和法律意见书。 自接受发行人委托之日起，信达即对发行人进行了全面、持续的尽职调查， 并对收集到的资料进行了仔细查阅、审核，先后多次与发行人有关部门的负责人 进行沟通并 实际走访和考察了发行人及其全资子公司的生产经营场所。 在前述调查过程中，信达已经得到发行人如下保证，即其已经提供了信达认 为出具本律师工作报告所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字和 / 或印章是真实的。 对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达 依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具《律师 工作报告》和《法律意见书》 。 概括地计算， 信达 为发行人本次发行上市的工作时间（包括在发行人现场工 作时间及场外制作《法律意见书》、《律师工作报告》 及其他相关法律文件的时间） 总计约为 150 个工作日。 3 律师声明 的 事项 信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性 文件的规定提供本 《律师工作报告》、 《法律意见书》项下之法律意见。 信达承诺已依据《编报规则第 12 号》的规定及本《律师工作报告》出具日以 前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表 法律意见；信达不会对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具 备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 信达承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在出具本《律师工作报告》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提 供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及 有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足 以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对于 信达认为对出具《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 信达依赖有关政府 部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告 发表意见。 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审 核要求引用本《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 信达同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随 同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本《 律师工作报告 》仅供发 行人本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。 第二节 正文 1 发行人 基本情况 1.1 发行人 截至本律师工作报告 出具日的 股权架构 经核查发行人 及其 子公司的公司章 程、工商登记资料， 截至本 律师工作 报告出 具日，发行人 的股权架构如下： 徐地华 （注 1 ） 段祖芬等 43 名 自然人（注 2 ） 正业股份 80.99% 肖冰 1.70% 达晨盛世 2.00% 达晨创世 5.00% 嘉和融通 铭众实业 徐地明 梁志立 徐国凤 正业实业 100.00% 10.00% 20.00% 35.00% 35.00% 1.30% 9.01% 100.00% 昆山正业 高埗分公司 注 1 ： 徐地华、徐国凤、徐地明为兄妹关系， 系 发行人实际控制人， 该等 自然人 情况 详见本律师工作报告 第二部分之 “ 7.4 发行人 的控股股东及实际控制人 ” 。 注 2 ：段祖芬等 43 名自然人姓名及持股比例详见本律师工作报告 第二部分之 “ 7.1.2 发行人的股东 ” 。 1.2 发行人 的基本情况 发行人是由正业科技以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有东莞 市工商行政管理局 于 2011 年 4 月 25 日核发的注册号为 441900000046830 的《企 业法人营业执照》。发行人已通过东莞市工商行政管理局 2010 年度年检。 根据上述《企业法人营业执照》，发行人的住所为东莞市松山湖科技产业园区 科技九路 2 号；法定代表人为徐地华；注册资本及实收资本 均 为 4,500 万元；公司 类型为股份有限公司；经营范围为 “ 研发、生产、加工、销售：电子仪器设备及其 软件、电 子及印制板辅料 ” ；营业期限自 1997 年 11 月 14 日至长期。 2 本次发行及上市的批准和授权 2.1 发行人本次发行上市的批准 2.1.1 2011 年 11 月 11 日，发行人召开了第 一 届董事会第 十四 次会议 ，发行人应 出席会议董事 9 名，实际出席董事 9 名 。 本次 会议审议通过了 《关于 广东 正业科技股份有限 公司首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并上市的议 案》 、 《关于 广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票募集资金 用途和 项目可行性 的议案》 等与本次发行上市相关的议案，并提议召开 2011 年第 四 次临时股东大会审议本次发行上市相关的事项。 2.1.2 2011 年 11 月 2 7 日，发行人召开 2011 年第四次临时股东大会 ，出席该次股 东大会的发行人股东 及股东授权代表 共 计 6 名，共持有发行人的股份数额 为 4,500 万股，占发行人股份总数的 100% 。本次股东大会逐项审议并以现 场投票表决方式通过了以下与本次发行上市有关的议案： (1) 《关于 广东正业科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股 （ A 股） 股票并上市的议案》 A. 股票种类：人民币普通股 (A 股 ) 。 B. 股票 面值：人民币 1.00 元 。 C. 发行 股 数： 拟向社会公众公开发行人民币普通股 1 , 500 万股 （ 具体发 行数量 以中国证监会核准发行数量为准）。 D. 发行对象：符合 资格 的询价对象和 在深圳证券交易所开户的境内自然 人 、法人等 投资者（国家法律、法规禁止 购买 者除外） 。 E. 发行 价格 ： 在向询价对象询价后，由董事会与保荐机构根据询价结果 协商确定发行价格。 F. 发行 方式 ： 采用网下向询价对象 配售 与 网上 向社会公众投资者 定价发 行相结合 的方式 或法律法规规定 的 其它 方式 。 G. 承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 H. 发行与上市时间：中国证监会核准及深圳证券交易所同意后，由公司 董事会与相关监管机构协商确定。 I. 拟 上市 的证券 交易所：深圳证券交易所 。 J. 决议有效期： 本次公开发行上市有关决议的有效期为本议 案 自股东大 会 审议通过 之日起 十二 个月。 (2) 《关于 广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票募集资金 用途和项 目可行性 的议案》 本次股东大会通过的具体募集资金投资项目及募集资金投资项目可 行性研究报告 详见本律师工作报告 第二节之 “ 19 发行人募集资金 的 运用 ” 。 (3) 《 关于 广东正业科技股份有限公司 公开发行股票并上市前滚存 未分配 利 润分配 方案的议案 》 发行人首次公开发行人民币普通股如最终获得中国证监会的核准，则 发行人发行上市日前所 滚存 的可供股东分配的未分配 利润由 发行人 新老 股东 按 发行后的 持股比例共享。 (4) 《关于制定〈 广东正业科技 股份有限公司章程（草案）〉 及其附件 的议案》 同意《 广东正业科技股份有限公司 章程（草案）》 及其附件， 《章程（草 案）》 及其附件 于本次公开发行股票并上市之日起生效。 (5) 《关于提请广东正业科技股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本 次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市相关具体事宜的议案》 。 2.2 发行人本次发行上市的批准 内容 合法有效 信达核查了发行人 第一 届董事会第 十四 次会议、 2011 年第四次临时股东大会 的召集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等内容。 信达认为， 发行 人 第一 届董事会第 十四 次会议、 2011 年第四次临时股东大会 的召集、召开程序、出 席会议的人员资格和表决程序 符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》、《 广东正业科技 股份有限公司股东大会议事规则》、《 广东正业科技 股份有 限公司董事会议事规则》的规定，董事会决议、股东大会决议的内容均合法、有 效。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。 2.3 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序 发行人 2011 年第四次临时股东大会 审议通过了 《 关于提请广东正业科技股份 有限公司股东大会授权董事会 全权办理本次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并上市相关具体事宜的议案 》 。 根据 发行人 2011 年第四次临时股东大会 的决议内 容， 发行人股东大会授权董事会 在本次发行上市 决议有效期内 办理以下有关本次 发行上市的事宜： （1） 根据具体情况 ，在股东大会决议范围内 制定和实施本次发行 上市 的具体方 案，包括 但不限于 发行 时间 、发行 数量 、发行价格 及具体 发行 对象 等 。 （2） 办理本次发行上市的相关申报事宜。 （3） 根据有关主管部门要求和证券市场与公司经营市场的变化情况， 在股东大 会决议范围内对 本次 募集资金投资项目 和投资金额作适当 调整， 确定本次拟募集 资金投资项 目的具体事项。 （4） 签署本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其它有关 法律文件 。 （5） 根据本次发行 上市的实施结果及届时法律法规的要求对 《 广东正业科技股 份有限 公司 章程（草案）》 中 有关发行核准、注册资本、利润分配等条款进行相应 完善及修订。 （6） 根据本次发行 上市的实施结果，办理相应的工商变更登记事宜。 （7） 办理其他与本次发行上市有关的未尽事宜 。 经核查，信达认为，发 行人股东大会对董事会的授权符合 中国有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定， 授权的范围 及 程序 均 合法有效。 3 发行人发行股票的主体资格 3.1 发行 人发行 上 市 的 主体资格 经核查， 发行人 的前身 正业电子 （ 2008 年 7 月 17 日 更名为 “ 正业科技 ” ） 设立 于 1997 年 11 月 14 日 。 如 本律师工作报告 第二节 之 “ 5 发行人的设立 ” 所述， 正业 科技 以其 2009 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 ， 依法于 2009 年 11 月 2 日经东莞市工商行政管理局核准 变更登记 。 发行人已通过 东莞市工商行政管理局 2010 年度年检。 3.2 发行人依法有效存续 经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在依据有关法律、法规及 《公司章程》 规定可能导致发行人终止的情 形 。 发行人作为一方当事人签署的合 同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。 综上所述， 信达 认为， 发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有 限公司 。 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等规定需要终止的情形。发行人具有 本次 发行上市的主体资格。 4 本次发行上市的实质条件 发行人 本次发行及上 市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股 票并 在创业板 上市。经 核查， 信达认为 ， 发行人 本次发行 上市符合 《公司法》、《证 券法》、《暂行办法》等法律、法规规定的申请 公开发行股票并在创业板上市的实 质条件 ， 具体为： 4.1 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，折合的股本总额为 3 , 000 万元，不高于发行人折股时的净资产值 39,879,676 . 7 1 元，符合《公司法》第九十六条之规定。 4.2 发行人本次拟发行的股票为 每股面值 1.00 元的人民币普通股 ，同股同权，同 股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额， 符合《公司法》第一百二十七条及第一百二十八条之规定。 4.3 发行人已聘请具有保荐资格的 华林 证券担任本次发行上市的保荐机构，符合 《证券法》第十一 条及第四十九条之规定。 4.4 根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺、政府主管部门对发行人及其分、 子公司出具的合法经营证明并经核查 ， 发行人最近三年无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五 十条第一款第（四）项之规定 。 4.5 发行人 为 以有限责任公司 按账面净资产值折股整体变更 方式 设立的股份公 司，其持续经营时间从有限责任公司 设立 之日 （即 1997 年 11 月 14 日） 起 计 ， 至今 已 持续经营 3 年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。 4.6 根据《审计报告》，以扣除非经常损益前后孰低者为计算依 据，发行人 2008 年度、 20 09 年度、 2010 年度及 2011 年 1 - 9 月 份 的净利润分别为 3 ,92 5 ,09 1 .13 元、 7 ,01 9 , 1 83.15 元、 21 ,76 8 ,169.45 元、 19 ,42 4 ,765.79 元。发行人最近两年连 续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长 ， 符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项、《暂行办法》第十条第（二）项之规定。 4.7 根据《审计报告》，发行人截至 2011 年 9 月 30 日的净资产为 135,350,323.28 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三） 项之规 定。 4.8 截至本律师工作报告出具日， 发行人股本总额为 4 , 5 0 0 万元， 发行人本次拟 向社会 公众 发行不超过 1 , 500 万股，每股面值 1 .00 元 ， 发行后股本总额不少 于三千万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五 以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项及《暂行办 法》第十条第（四）项之规定。 4.9 根据 深圳鹏城 于 2011 年 3 月 25 日 出具的 深鹏所验字 [2011]0117 号《验资报 告》 ，发行人的注册资本 4,5 00 万元已足额缴纳。 原有限责任公司所有 的机器 设备、车辆、办公设施 、房屋 等有形资产已 全部变更至 发行人名下； 部分 专 利 等无形资产的申请人或所有权人更名为发行人的手续正在办理 ， 办理该等 变更手续不存在法律障碍 （ 发行人的资产情况详见本律师工作报告第二节之 “11发行人的主要财产”）。 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂 行办法》第十一 条之规定 。 4.10 经核查， 发行人主要从事的业务为 PCB 精密加工检测设备及辅助材料的研 发、生产、销售和服务 ，发行人 实际 从事的业务 均 在经核准的经营范围内 （发 行人的业务情况详见本律师工作报告第二节 之“ 9 发行人的业务 ” ） 。发行人的 生 产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策的规定，符合《暂行办法》第十二条之规定。 4.11 经核查， 发行人最近两年内主营业务 和 董事、高级管理人员 均 没有发生重大 变化 ， 实际控制人没有发生变更 （ 主营业务、董事和高级管理人员、实际控 制人情况分别详见本律师工作报告 第二节 之“ 9 发行人的业务 ” 、 “ 16 发行人的 董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 、 “ 7 发起人 、 股东 和 实际控制人 ” ） ， 符合《暂行办法》第十三条之规定。 4.12 根据《审计报告》 、发行人 出具的声明与承诺 并经 核查 ，发行人不存在下列影 响持续盈利能力的情 形，符合《暂行办法》第十四条之规定： 4.12.1 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 4.12.2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 4.12.3 发行人在用的 注册 商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险； 4.12.4 发行人最近 一 年 的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖； 4.12.5 发行人最近 一 年 的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 4.12.6 其他可能对发行人持续盈 利能力构成重大不利影响的情形。 4.13 根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税证明并经核查，发行人依 法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。 4.14 根据 《审计报告》 ， 发行人作出的确认与承诺 并经核查，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《暂行办法》第十六条之规定。 4.15 经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第 十七条之规 定。 4.16 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争 以及 严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易（详见本律师工作报告 第二节之 “ 6 发行人的独立性 ” ），符合《暂行办法》 第十八条之规定。 4.17 经核查， 发行人已 依法 建立 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书 、 审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会 制度，相 关机构和人员能够依法履行职责 。 发行人具备完善的公司治理结构，符合《证 券法》第十 三条第一款第（一）项、《暂行办法》第十九条之规定。 4.18 根据《审计报告》 、《内控报告》 ，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《暂行办法》第二十条之规定。 4.19 根据《内控报告》并经核查 发行人制定的 《对外担保 决策 制度》、《对外投资 管理制度》、《 关联交易决策制度 》、 《内部审计 工作 制度》等内部制度 ， 发行 人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 发行人 财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果， 并由注册会计 师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告， 符合《暂行办法》第二十一条之规定。 4.20 根据《内控报告》并经核查 ， 发行人 具有严格的资金管理制度， 不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条之规定。 4.21 经核查， 发行人的《公司章程》及《对外担保管理办法》中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。 4.22 经核查， 华林 证券 、 深圳鹏城、 信达 已 多次对发行人的董事 、监事和高级管 理人员等进行培训 ，发行人已通过中国证监会 广东监管 局的辅导验收。 发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂 行办法》第二十四条之规定。 4.23 根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的 声明和 承诺 并 经核查，发行人 的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且 不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条之规定： 4.23.1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 4.23.2 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者 最近一年内受到证券交易所公开 谴责； 4.23.3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 4.24 根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的 声明 与承诺、相关主管行政部 门出具的证明并经 核查 ，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态 的情形， 符合《暂行办法》第二十六条之规定 。 4.25 经核查，发行人 本次发行上市的募集资金用于 PCB 精密加工检测设备研发及 产业化项目、 电子板辅料（ PCB 精密加工辅助材料 ） 生产 加工 项目 ，有明确 的 用途 ， 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条之规定。 4.26 经核查， 发行人股东大会已审议通过《 广东 正业科技 股份有限公司募集资金 管理制度》， 根据上述募集资金管理制度，发行人本次发行所 募集资金将存放 于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条之规定。 综上所述 ，信达 认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和 《暂 行办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。 5 发行人 的设立 在本律师工作报告项下，发行人的设立指正业科技整体变更为正业股份（发 行人前身正业科技的设立情况详见本律师工作报告第二节之 “ 8 发行人的股本及其 演变 ” ）。 5.1 发行人的 设立过程 5.1.1 正业科技 的前身 正业电子 （ 2008 年 7 月 17 日更名为 “ 正业科技 ” ） 于 1997 年 11 月 14 日经东莞 市工商行政管理局核准设立。经历次股权转让和增资（详 见本律师工作报告 第二节之 “ 8 发行人的股本与演变 ” ）， 在股份公司设立前， 正业科技的股东 为 正业实业 、 铭众实业、徐地华 、梁志立、徐国凤、徐地明。 5.1.2 2009 年 10 月 26 日， 正业科技 股东会同意以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的 净资产 折股， 依法整体变更为股份有限公司。 正业科技 各股东 按其 在 正业科 技 的出资比例 相应 折为 其 在 正业 股份的 发起人股份 。 5.1.3 2009 年 10 月 26 日， 正业实业 、 铭众实业、徐地华、梁志立、徐国凤、徐地 明签署《广东正业科技股份有限公司（筹）发起人协议 书 》， 同意以 深圳鹏城 审计的 正业科技 截至 2009 年 9 月 30 日 的净资产值 39,879,676.71 元 ，按照 1 :0.752263 的比例折股，折合 股本 3 , 000 万股， 每股 1 元，折股溢价 9,879,676.71 元计入股份公司的资本公积； 正业科技 整体变更为股份公司， 正业科技 的债 权、债务由变更后的股份公司承继。 5.1.4 全体发起人 于 2009 年 10 月 28 日 召开创立大会，审议并通过了股份公司设立 的相关议案 、《公司章程》 。 5.1.5 根据 深圳鹏城 于 20 09 年 10 月 28 日 出具的 深鹏所验字（ 2009 ）第 156 号 《验 资报告》，截至 2009 年 10 月 28 日 ，发行人已收到发起人股东缴纳的注 册资 本 3 , 000 万元 整 。 发行人注册资本已足额缴纳。 5.1.6 2009 年 11 月 2 日， 发行人经东莞市工商行政管理局办理工商登记，换领了 注册号为 441900000046830 的 《企业法人营业执照》 。 5.2 发行人的设立 资格、条件 5.2.1 发行人的发起人为 正业实业 、 铭众实业 两位法人和徐地华、梁志立、徐国凤、 徐地明四位自然人（ 发起人情况详见本律师工作报告第二节之 “ 7 发起人、股 东和实际控制人 ” ）。前述发起人的住所均在中国境内，符合《公司法》第七 十七 条 第（一）项、第七十九条之规定。 5.2.2 发 行人设立时的注册资本为 3, 0 00 万元，超过 500 万元，符合《公司法》第 七十七条第（二）项、第八十一条第三款之规定。 5.2.3 发行人设立时，发起人以其各自在 正业科技 所占的注册资本比例对应折为各 自所持有的发行人的股份。 发行人股份发行、筹办事项符合法律规定 ，符合 《公司法》第七十七条第（三）项之规定。 5.2.4 发行人公司名称为 “ 广东正业科技 股份有限公司 ” 。发行人建立了股东大会、 董事会、监事会等股份有限公司需具备的组织机构，符合《公司法》第七十 七条第（五）项之规定。 5.2.5 发行人设立时 有住 所 ，符合《公司法》第七十七条第（六）项之规定。 5.3 设 立的方式 发行人由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份公司，折合的实 收资本总额不高于净资产，符合《公司法》的规定。 5.4 设立过程中签订的改制重组合同 2009 年 10 月 26 日， 全体 发起人 签署《 广东正业科技股份有限公司（筹） 发 起人协议 书 》。 该协议对 发起人、股份公司的设立、经营宗旨和经营范围、注册资 本、发起人的权利和义务、股份公司的组织机构、违约责任、争议解决 等内容进 行了约定。 5.5 设立时的审计、评估和验资 5.5.1 根据 深圳鹏城 于 2009 年 10 月 26 日 出具 的 深鹏所 审 字 （ 2009 ） 1287 号《审 计报告》， 正业科技 截至 审计基 准日 2009 年 9 月 30 日 经审计 的净资产值为 39, 8 79,676.7 1 元。 5.5.2 根据 北京 国友大正资产评估有限公司 于 2009 年 10 月 28 日 出具 的 国友大正 评报字（ 2009 ）第 1 55 号《 广东正业科技有限公司拟股份制改制项目资产 评 估报告》 ， 正业科技 截至 评估基准日 2009 年 9 月 30 日经评估的净资产值为 5137.13 万元。 5.5.3 根据 深圳鹏城 于 2009 年 10 月 28 日 出具 的 深鹏所 验 字 （ 2009 ）第 15 6 号《验 资报告》，截至 2009 年 10 月 28 日， 发行人 已收到全体股东缴纳的注册资本 3 , 0 00 万元整。 所有发起人均已足额缴纳 出资。 5.6 创立大 会的程序及所议事项 5.6.1 2009 年 10 月 28 日 ， 全体发起人 召开创立大会审议 并 通过了如下决议： (1) 《关于 广东正业科技 股份有限公司筹办情况的报告 》； (2) 《关于设立 广东正业科技 股份有限公司的议案 》； (3) 《关于 广东正业科技股份有限公司设立费用的报告》 ； (4) 《 广东正业科技 股份有限公司章程》； (5) 选举 徐地华、段祖芬、梁志立、梅领亮、徐地明、徐国凤 担任董事，组 成第一届董事会 ，任期三年 ； (6) 选举 陈伯平、 喻学立 为监事，与职工代表监事 范斌 组成第一届监事会 ， 任期三年 ； (7) 《关于授权公司董事会办理变更设立股份公司工商登记的议案》； (8) 《 广东正业科技 股 份有限公司股东大会议事规则》、《 广东正业科技 股份 有限公司董事会议事规则》、《 广东正业科技 股份有限公司监事会议事规 则》。 综上所述，信达认为 ： (1) 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文 件的规定； (2) 发起人在发行人设立过程中签署的《 广东正业科技股份有限公司（筹） 发 起人协议 书 》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发 行人设立行为存在潜在纠纷； (3) 发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定； (4) 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法 规和规范性文件的规 定。 6 发行人 的独立性 6.1 发行人业务 独立 6.1.1 经核查 ， 发行人从事的主要业务为 PCB 精密加工检测设备及辅助材料的研 发、生产、销售和服务 （ 具体内容 详见本律师工作报告 第二节之 “ 9 发行人 的业务 ” ）。 6.1.2 经核查， 发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；发行人的 业务不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方；发行人与控股股东、实际 控制人及其关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易 （ 具体内容 详 见本 律师工作 报告 第二节之 “ 10 关联交易 和 同业竞争 ” ） 。 综上所述，信达认为，发行人的业务独 立 。 6.2 发行人 资产 独立 6.2.1 发行人 系由 正业科技 按照净资产折股整体变更设立。 根据 深圳鹏城 于 2009 年 10 月 28 日 出具 的 深 鹏所 验 字 （ 2009 ）第 15 6 号 《 验资报告》， 发行人设 立时的注册资本 3 , 0 00 万元已全部缴足。 6.2.2 根据发行人作出的确认与承诺并经核查，发行人合法拥有或租赁与其目前经 营业务有关的房屋、办公设施、商标等资产的所有权 或使用权 。该等资产由 发行人独立拥有 并使用 ，不存在被控股股东、实际控 制人及其关联方占用的 情形 （ 具体内容 详见本 律师工作 报告 第二节之 “ 11 发行人 的主要财产 ” ）。 综上所述 ，信达认为，发行人 的资产独立、完整 ， 6.3 发行人 的供应、生产、 销售系统 6.3.1 经核查，发行人建立了 精密检测设备 事业部、 激光设备事业部、辅助材料事 业部、研发中心、制造中心、采购中心、客服中心、品管中心 、财务部、市 场部、行政部、人力资源部、董事会办公室、审计部 等部门 。 6.3.2 发行人下设的 研发中心 负责 组织实施新技术及新产品的具体研发工作 ， 对新 产品进行验证测试 及 跟踪改进 ，组织制定新产品的技术规范及产品工艺方 案， 负责与 各 科研院所开展引进相关科技成果、委托技术开发以及合作开发 等 “ 产学研 ” 工作 ， 负责科技项目的政府申报工作。 6.3.3 发行人下设的 精密检测设备事业部 、 激光设备事业部 及辅助材料事业部 分别 负责精密检测设备 、 激光设备 及辅助材料 的 销售政策、产品发展策略、销售 策略的制定及实施 。 6.3.4 发行人下设的 制造 中心负责产品的生产计划、生产调试、实施，生产过程中 不合格产品的处理，产品生产过程数据统计分析。 6.3.5 发行人下设的 采购中心 负责 根据发行人整体发展策略及各产品事业部的具 体采购 需求，制订采购计划 ， 及 时为生产部门 提供物料 。 信达认为，发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，不依赖控 股股东或其他关联方，独立进行研发、采购、生产与销售。 6.4 发行人 人员 独立 6.4.1 经核查， 发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，没有在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事 、监事 以外的其他职务，也没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 6.4.2 经核查 ， 发行人的 董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书和财务总 监等 高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不 存在 控股股东及实际控制人 干预 股东大会和董事会已经作出的人事任免决 定的情 形 。 综上所述， 信达认为， 发行人的 人员独立。 6.5 发行人机构 独立 6.5.1 经核查， 发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经 营和管理工作 ，发行人已建立财务部、行政部、人力资源部、制造中心、采 购中心、研发中心、依据主要产品类别设立的事业部等机构 。截至本律师工 作报告出具日，发行人的组织机构图如下： 6.5.2 经核查，发行人已建立 健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 综上所述 ，信达认为， 发行人的机构独立。 6.6 发行人 财务 独立 6.6.1 根据《内控报告》、发行人作出的确认与承诺并经核查，发行人设有独立的 财务部门，配置了专门的财务人员，发行人能够独立作出财务决策，拥有独 立的财务会计账簿。发行人具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。 6.6.2 经核查， 发行人 已于 2009 年 11 月 10 日取得编号为 J6020002170104 的《开 户许可证 》， 不存在与控股股东共用银行帐户的情况， 也不存在将资金存入 控股股东 账户 以及公司账户受控股股东控制或影响的情形。 6.6.3 经核查，发行人 依法办理税务登记， 依法独立进行纳税申报，履行纳税义务 。 综上所述，信达认为 ， 发行人的财务独立。 6.7 发行人具备 直接面向市场独立经营的能力 经 核查 ，发行人具有完整的 采购、生产、研发、销售等完整的 业务体系，拥 有其经营业务所需的资产、经营机构、人员及资格。 发行人不存在需依靠实际控制人、控股股东及其控制的其他企业才能经营获 利的情况（具体内容详见本律师工作报告第二节之 “ 10 关联 交易 和 同业竞争 ” ）。 综上所述， 信达 认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 。 7 发起人、股东和实际控制人 7.1 发起人 或股东 的资格 7.1.1 发起人的资格 发行人的发起人 共六 名 ，分别 为 正业实业 、 铭众实业 两 名 法人和徐地华、梁 志立、徐国凤、徐地明四 名 自然人 。 经核查，发行人 的 各 发起人 在发行人设立时 基本 情况如下： 序 号 发起人名称 / 姓名 注册号 / 证件号码 住所 持股数额 （万股） 持股比 例 （ % ） 1 正业实业 441900000603016 东莞市松山湖科技产业园 区生产力大厦413室 2,700.00 90.00 2 铭众实业 441900000598618 东莞市松山湖科技产业园 区生产力大厦412室 150.00 5.00 3 徐地华 36062119630817*** * 广东省东莞市莞城区建华 新邨*** 52.50 1.75 4 梁志立 44011119430615 **** 广州市海珠区新港中路 375号大院*** 52.50 1.75 5 徐国凤 36012419720120 **** 广东省东莞市东城区东泰 花园又一居*** 30.00 1.00 6 徐地明 360 12419670130 **** 广东省东莞市东城区东泰 花园又一居*** 15.00 0.50 合计 3 , 000.00 100.00 经核查，发行人的 自然人 发起人 徐地华、徐国凤、 徐地明 、梁志立 均具有中 国国籍且住所均在中国境内。 发行人的 法人发起人 正业实业 、 铭众实业 均为依据 中国法律在中国境内设立的有限责任公司并已通过历年工商年检，为合法设立且 有效存续的 法人。 综上所述， 信达认为 ， 发行人 各发起人均为合法设立并依法存续的 境内 企业 法人，或具有完全民事权利能力与民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规 范性文件规 定的担任发起人的资格。 发行人发起人的人数、住所和出资比例符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 7.1.2 发 行 人的股东 经核查， 截至本律师工作报告出具日，发 行 人的股东 为 正业实业 、 铭众实业 、 嘉和融通 、 达晨盛世 、 达晨创世 、 肖冰 。 各股东基本 情况如下： （ 1 ） 正业实业 根据 东莞市工商行政管理局 于 2011 年 8 月 2 日核发的注册号为 44 19 00000603016 的《企业法人营业执照》， 正业实业 成立 于 2009 年 7 月 23 日 ， 其 住所为 东莞市 松山湖科技产业园区 生产力大厦 413 室 ； 法定代表人为 徐地华 ； 经营范围为 实业 投资；注册资本和实收资本均 为 1 4 50 万元；经营期限自 2009 年 7 月 23 日 至 长期 。 正业实业 已通过 东莞市 工商行政管理局 2010 年度年检。 根据 正业实业 现行有效的公司章程， 正业实业 的股东 姓名 、出资额及出资比 例分别为： 序号 股东 姓名 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 徐地华 50 7.5 0 35 .0 0 2 梁志立 50 7.5 0 35 .0 0 3 徐国凤 2 9 0 .0 0 20 .0 0 4 徐地明 1 4 5 .0 0 10 .0 0 合计 1 , 4 50 .0 0 100 .0 0 截至本律师工作报告出具日， 正业实业 持有发行人 3644.6167 万股股份，持股 比例为 80.99 % 。 （ 2 ） 铭众实业 根据东莞市工商行政管理局于 2011 年 1 1 月 21 日核发的注册号为 441900000 598618 的《企业法人营业执照》， 铭众实业 成立 于 2009 年 7 月 17 日 ， 其 住所为东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦 41 2 室 ；法定代表人为 段祖芬 ； 经营范围为实业投资；注册资本和实收资本均为 370 万元；经营期限自 2009 年 7 月 17 日 至长期。 铭众实业 已通过东莞市工商行政管理局 2010 年度年检。 根据 铭众实业 行有效的公司章程， 铭众实业 的股东姓名、出资额及出资比例 分别为： 序 号 股东姓名 在发行人处的任职 出资额（元） 出资比 例（%） 备注 1 段祖芬 研发中心标准顾问 （未完）  |