[上市]正业科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次 股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东正业科技股份有限公司 GUANGDONG ZHENYE TECHNOLOGY CO., LTD. （ 住所 ：广东省 东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2 号 ） 说明: 正业 首次公开发行股票 并在创业板上市 招股 意向 书 保荐人（主承销商） 华林证券有限责任公司 （ 住所：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401 ） 广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股 意向 书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行新股数量不超过1,500万股，且不低于发行 后总股本的25%。本次发行股份均为新股，不进行老 股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期： 2014年12月19日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过6,000万股 保荐人（主承销商）： 华林证券有限责任公司 签署日期： 2014年11月19日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 意向 书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、 高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股 意向 书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 意向 书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值 或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 请 投资者认真阅读招股 意向 书第四节 “ 风险因素 ” 的全部内容 ，并对下述重 大事项予以特别关注 。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司股东正业实业、铭众实业承诺： 自本次发行股票 在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内 自愿接受锁定 ，不转让或者委托他人管理其本次发行前 所持 有 的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司实际控制人 徐地华、徐国凤、徐地明及其亲属 徐地美、徐国梅、段祖芬、 吴国芳、吴艳芳、徐志明、徐田华承诺：自本次发行股票 在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内自愿接受锁定 ，不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有 的发行人股份 ，也不由 发行人回购 其直接或间接持有的股份。 上述锁定期届满后， 在徐地华、徐国凤、徐地明担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让 的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25% ， 在 徐地华、徐 国凤、徐地明离职后半年内不转让 其直接或间接 持有的发行人股份。 其他担任公司董事、监事和高级管理人员的梅领亮、范斌、范秀国、林克和 秦艳平承诺： 自本次发行股票 在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接 受锁定 ，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的发行人股份 ，也不由 发行 人回购 其直接或间接持有的股份。 上述锁定期届满后，在其任职期间， 每年转让 的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25% ， 离职后半年内 不转让 其直接或间接 持有的发行人股份。 公司股东嘉和融通、达晨创世、达晨盛世、肖冰承诺： 自本次 发行股票 在证 券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定 ，不转让或者委托他人管理其 本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司控股股东正业实业承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的 锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司董事、高级管理人员徐地华、徐国凤、徐地明、梅领亮和秦艳平承诺： 所直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行 价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁 定期限自动延长至少 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 二、利润分配 （一）发行前滚存未分配利润的安排 经公司 201 1 年第 四 次临时股东大会决议 ，本次发行前的滚存未分配利润由本 次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （二）发行后的利润分配政策 1、公司的利润分配政策 （ 1 ）利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发 展。 （ 2 ）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。 （ 3 ）公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金 分红；在满足现金分红条件的 前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红， 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （ 4 ）利润分配的顺序及比例 1 ）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值的条件下，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度 实现的可分配利润的百分之十。 2 ）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润 分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% 。 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% 。 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按 照前项规定处理。 董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 3 ） 重大 资金 支出指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 3,000 万元 。 ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 满足上述条件的重大 资金 支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 2、利润分配的决策程序和机制 （ 1 ）公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红方案时发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 （ 2 ）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数以上 表决同意。 （ 3 ）董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利 润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮 件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须 经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 （ 4 ）公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （ 5 ）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和 监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应对此发表独立意见。 3、利润分配政策的调整或变更 （ 1 ）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政 策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。 （ 2 ）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的 利润分配政策应符合法律、法规、规范性文 件及中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的相关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监 事会审议后提交股东大会表决通过。 （ 3 ）董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半 数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配 政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （ 4 ）股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证 券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于 股东投资收益最大化的实现，同时为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股 利分配原则的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司还制订了《广东 正业科技股份有限公司未来分红回报规划》，对公司发行上市后三年的利润分配 作出了进一步安排，具体内容请参见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管 理层分析”相关内容。 三、本次公开新股发行的影响 （一）发行方案 1、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行 新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总 额。 2、本次公开发行股份数量不超过1,500万股，不低于发行后总股本的25%。 3 、 公司股东不公开发售股份。 （二）相关影响 本次公开发行股票前，正业实业持有公司3,644.6167万股股份，持股比例为 80.99%。本次公开发行股票后，正业实业仍为发行人的控股股东，徐地华、徐 国凤、徐地明仍为公司实际控制人。 因此，公司本次新股发行不会对公司的控制权、治理结构和生产经营产生负 面影响。 四、公司股东的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东正业实业 正业实业作为公司控股股东，拟长期持有公司股份。在不影响正业实业控股 地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份： 1、减持股份的条件 正业实业持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）正业实业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股 份锁定期，则顺延； （2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕； （3）公司股票价格不低于发行价。 2、减持股份的数量及方式 在正业实业所持公司股票锁定期满后2年内，其减持数量不超过所持公司股 份总数的25%，且减持不影响其对公司的控制权。正业实业减持股份应符合相 关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方 式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 正业实业若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格 根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、减持股份的程序 正业实业持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公 司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予 以公告。 5、未履行承诺的约束措施 正业实业将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收 益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 （二）铭众实业 铭众实业承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份： 1、减持股份的条件 铭众实业持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）铭众实业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股 份锁定期，则顺延； （2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕； （3）公司股票价格不低于发行价。 2、减持股份的数量及方式 在铭众实业所持公司股票锁定期满后2年内，其减持数量不超过所持公司股 份总数的80%。铭众实业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括 但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 铭众实业若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格 根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、减持股份的程序 铭众实业持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公 司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予 以公告。 5、未履行承诺的约束措施 铭众实业将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收 益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 （三）嘉和融通 嘉和融通承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份： 1、减持股份的条件 嘉和融通持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1）嘉和融通承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股 份锁定期，则顺延； （2）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺 事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕； （3）公司股票价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末经审计 的每股净资产。 2、减持股份的数量及方式 在嘉和融通所持公司股票锁定期满后2年内，其可减持所持的公司全部股 份。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价 交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 嘉和融通若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格 根据当时的二级市场价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于 上一年度末经审计的每股净资产。 4、减持股份的程序 嘉和融通持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公 司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予 以公告。 5、未履行承诺的约束措施 嘉和融通将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收 益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理。 五、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预 案 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公 司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所 的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条件 当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展 战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在10个交易 日内召开董事会、30个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确 该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启 动稳定股价具体方案的实施。 启动并实施稳定股价具体方案，不得影响公司的上市条件。 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级 管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公 司按照要求启动稳定股价的预案。 3、停止条件 在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易 日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司实施利润分配或资本公积金转增股本 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实 施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 2、控股股东增持公司股份 （1）在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增 持公司股票。 （2）控股股东购买所增持股票的总金额不低于上年度初至董事会审议通过 稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不高于 其最近3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。通过交易所集中竞价交易 方式增持公司股票限额为公司股本总额的3%。 （3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实 施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司 回购其持有的股份。 （4）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大 会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述 稳定股价的措施。 3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份 （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 （2）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员购买所增持 股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从 公司获取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的50%，但不高于其最近2个会 计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额。通过交易所集中竞价交易方 式增持公司股票限额为公司股本总额的2%。 （3）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实 施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司 回购其持有的股份。 （4）触发前述股价稳定措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董 事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期 间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （5）公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级 管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时已做出 的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时的相关承诺提出未履行 承诺的约束措施。 4、公司回购股份 （1）在符合股份回购相关法律法规，以及不影响公司正常经营的前提下， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份。 （2）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份，应经董事会、股东 大会审议通过。股东大会对股份回购进行决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （3）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票限额为公司股本总额 的2%。 （4）公司董事会公告股份回购预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘 价超过公司上一年度经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止本次股 份回购事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定停止条 件前，还将依次开展控股股东增持，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。 5、以法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式稳 定公司股价 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、在公司领取薪酬的 董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股 东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束 措施： 1、公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理 人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。 2、如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得 转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述 股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司扣留在公司领取薪酬的董事（独立 董事除外）和高级管理人员薪酬的50%，直至其按上述规定采取相应的稳定股 价措施并实施完毕。 （四）相关保障措施 公司控股股东正业实业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明承诺，若存在 应启动而未启动股价稳定措施的情形，公司控股股东正业实业及实际控制人徐地 华、徐国凤、徐地明将依法连带赔偿由此给投资者造成的一切经济损失。 六、对招股 意向 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺 （一）公司对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司承诺： 1、如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 将依法回购首次公开发行的全部新股。 股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及 公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。 2、如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承诺 公司控股股东正业实业承诺： 1、如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 控股股东正业实业将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。 股份购回价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及 公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。 2、如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员对招股意向书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：如公司本次公开发行的招股意向书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 七、填补被摊薄即期回报的相关措施 2013年度，公司实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 2,836.79万元，基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.63元，加权平均净资 产收益率（扣除非经常性损益后）为13.86%。 本次发行前公司总股本为4,500万元，发行后公司总股本增长幅度较大。截 止2014年6月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为23,428.20万元，本次 发行公司拟募集资金13,270.00万元，发行后公司所有者权益增长幅度预计为 56.64%。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。 本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计 划已经管理层、董事会和股东大会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规 划。本次募集资金投资项目“PCB精密加工检测设备研发及产业化项目”、“电 子板辅料（PCB精密加工辅助材料）生产加工项目”、“补充流动资金及偿还 银行贷款”建设完成后，公司研发能力将大幅提升，生产规模和生产能力合理拓 展，财务结构更加稳健，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。 但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，建设期内股东回报仍通过现有 业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下，如本次发行所属会计年度净 利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一 定幅度下降。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创 新、加大品牌建设与市场开拓力度、完善人力资源建设、加快募集资金投资项目 建设，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高销售收入，增厚未来收益， 提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下： （一）坚持技术研发与产品创新 公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把 握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持自主技术研发与产品 创新。 公司将对目前主打产品UV激光切割机、自动化X光检查机、UV激光打孔 机、自动化贴补强机、半固化片自动裁切机所运用的UV激光切割技术、X光精 密检测技术、UV激光打孔技术、自动化贴补强技术、半固化片自动裁切技术持 续进行研发。通过持续技术提升，公司主打产品功能更加丰富，自动化程度不断 提高，产品系列日益多样化，有利于公司快速提升市场份额，提高盈利能力。 同时，公司将沿着行业前沿技术发展路径，加大对全印制电子技术、高频电 子特性阻抗测试技术、高通透/防静电感光材料技术等新技术的研发力度，尽快 实现技术突破。 （二）加大品牌建设与市场开拓力度 公司如成功首次公开发行股票并在创业板上市，将对公司品牌形象产生有力 提振效果。同时，公司未来将高度重视品牌建设，充分利用和结合自身行业经验 以及专业咨询机构意见，对公司品牌形象进行精准定位。通过广告宣传、行业展 会、新产品发布会、一对一沟通等多种方式，树立专业化的行业品牌形象，构建 更加清晰高效的商业模式，扩大企业影响力。 公司将在巩固PCB业务领域领先优势的情况下，根据产品技术通用性加大 力度拓展锂电等其他业务领域，实现快速、稳健发展。 （三）完善人力资源建设，为企业发展提供人才保障 公司将始终致力于建设学习型组织文化，通过员工自学、岗位培训、组织专 家进行专门培训，以及选派相关人员脱产学习深造等方式提升员工专业技能和职 业素养。 为发展成为行业一流企业，公司计划大力引进公司战略、前沿技术、项目管 理等领域的优秀人才及专家，加强人才梯队建设，为公司不断发展提供有力支撑。 同时，公司将通过构建良好的企业氛围、核心价值观，建立健全合理、有竞 争力的薪酬机制与考核机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。 （四）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政 策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平、优化产品结构、扩大生产规模并 提高市场份额，将促进公司盈利能力大幅提升，核心竞争力和可持续发展能力增 加。 本次发行募集资金到账后，两周内公司与保荐人、存放募集资金的商业银行 签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严格监管募集资 金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、 生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方 面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极市场开 拓以及与客户良好沟通，保证生产线投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措 施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。 （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 《公司章程（草案）》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利 润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了 公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 同时，公司还制订了《广东正业科技股份有限公司未来分红回报规划》,对 发行上市后三年的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性 与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 华林证券有限责任公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本机构为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 广东信达律师事务所承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 北京大正海地人资产评估有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 九、未履行承诺的约束措施 （一）公司未履行承诺的约束措施 公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴。 （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更。 （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司全体股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本人将 严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （4）可以职务变更但不得主动要求离职。 （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失。 （8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人 依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 公司独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所 作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （三）公司控股股东、实际控制人关于相关主体未履行承诺的保障措施 公司控股股东正业实业及实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明承诺，若相关 主体未履行本招股说明书中公开披露的承诺，公司控股股东正业实业及实际控制 人徐地华、徐国凤、徐地明将依法连带赔偿由此给投资者造成的一切经济损失。 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 及保荐机构的 核查意见 可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：经营业绩 随下游PCB行业波动的风险、政府补助较高的风险、税收优惠政策变化的风险、 应收账款发生坏账损失的风险、共有专利权风险、房产租赁风险等，公司已在本 招股意向书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人具有较好的财务状况和盈利能力， 根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发 展前景和持续盈利能力。 目 录 重要声明 ................................ ........................... 2 重大事项提示 ................................ ....................... 3 目 录 ................................ ............................ 22 第一节 释义 ................................ ...................... 26 第二节 概览 ................................ ...................... 32 一、发行人简介 .......................................................... 32 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ...................................... 33 三、主要财务数据及财务指标 .............................................. 34 四、募集资金用途 ........................................................ 35 第三节 本次发行概况 ................................ .............. 37 一、本次发行基本情况 .................................................... 37 二、本次发行的有关机构 .................................................. 38 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .............................. 40 四、发行日程安排 ........................................................ 40 第四节 风险因素 ................................ .................. 41 一、经营业绩随下游PCB行业波动的风险 .................................... 41 二、政府补助较高的风险 .................................................. 41 三、税收优惠政策变化的风险 .............................................. 42 四、应收账款发生坏账损失的风险 .......................................... 42 五、共有专利权风险 ...................................................... 43 六、房产租赁风险 ........................................................ 43 七、市场竞争加剧的风险 .................................................. 44 八、技术研发风险 ........................................................ 44 九、知识产权风险 ........................................................ 44 十、存货发生跌价损失的风险 .............................................. 45 十一、人力资源风险 ...................................................... 45 十二、实际控制人控制的风险 .............................................. 45 十三、募集资金投资项目市场拓展风险 ...................................... 45 十四、固定资产折旧费增加导致利润下降的风险 .............................. 46 十五、管理风险 .......................................................... 46 十六、本次发行后股东即期回报摊薄的风险 .................................. 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ............ 48 一、公司基本情况 ........................................................ 48 二、公司设立情况 ........................................................ 48 三、发行人重大资产重组情况 .............................................. 49 四、发行人股权结构图及组织机构图 ........................................ 49 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ..................... 61 六、发行人股本情况 ...................................................... 69 七、发行人员工情况 ...................................................... 71 八、公司、公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ........................................................................ 75 第六节 业务和技术 ................................ ................ 90 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 .................................. 90 二、PCB精密加工检测设备及辅助材料细分行业介绍 .......................... 98 三、公司所处行业的基本情况 ............................................. 104 四、公司面临的竞争情况 ................................................. 122 五、公司的主要业务 ..................................................... 128 六、经营模式 ........................................................... 132 七、公司主要产品的产销情况 ............................................. 137 八、与公司业务相关的主要资产 ........................................... 147 九、主要技术情况 ....................................................... 160 十、未来发展与规划 ..................................................... 179 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ....... 185 一、同业竞争 ........................................................... 185 二、关联方及关联关系 ................................................... 186 三、关联交易情况 ....................................................... 188 四、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见 ........................... 189 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ....................... 191 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ............................. 191 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 . 195 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 ................. 196 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间关系和兼职情况 ....... 197 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 ..................... 198 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员和本公司签订的有关协议、所作承诺及 其履行情况 ............................................................. 199 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................... 199 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 ......................... 199 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况 ......... 200 十、本公司规范运作情况 ................................................. 209 十一、本公司控股股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保情况 ......... 209 十二、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告 . 209 十三、本公司对外投资、担保的制度及执行情况 ............................. 210 十四、本公司对投资者权益保护的情况 ..................................... 211 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ . 214 一、近三年一期财务报表 ................................................. 214 二、财务报表编制基础及审计意见 ......................................... 219 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对 业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ......................... 220 四、审计截止日后的主要经营状况 ......................................... 225 五、合并报表范围及变化情况 ............................................. 225 六、主要会计政策和会计估计 ............................................. 226 七、公司适用的各种税项及税率 ........................................... 237 八、非经常性损益明细表 ................................................. 238 九、公司财务指标 ....................................................... 239 十、期后事项、或有事项及其他重大事项 ................................... 241 十一、盈利能力分析 ..................................................... 242 十二、财务状况分析 ..................................................... 267 十三、现金流量分析 ..................................................... 295 十四、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ................................... 300 十五、股利分配政策 ..................................................... 303 第十节 募集资金运用 ................................ ............. 309 一、募集资金运用概况 ................................................... 309 二、募集资金投资项目的市场前景分析 ..................................... 311 三、本次募集资金运用项目分析 ........................................... 312 四、募集资金运用对公司未来财务状况及经营成果的影响 ..................... 332 第十一节 其他重要事项 ................................ ........... 334 一、重要合同 ........................................................... 334 二、对外担保情况 ....................................................... 336 三、诉讼及仲裁事项 ..................................................... 336 第十二节 有关声明 ................................ ............... 338 第十三节 附件 ................................ ................... 348 一、附件 ............................................................... 348 二、查阅地点 ........................................................... 348 三、查阅时间 ........................................................... 348 四、查阅网址 ........................................................... 348 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般词汇 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人、公司、本公 司 、正业科技 指 广东正业科技股份有限公司 正业电子 指 东莞市正业电子有限公司，为发行人的前身 正业有限 指 广东正业科技有限公司，为发行人的前身 昆山正业 指 昆山市正业电子有限公司，为发行人的全资子公司 正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司，为发行人的控股股东 铭众实业 指 东莞市铭众实业投资有限公司，为发行人的主要股东 嘉和融通 指 天津嘉和融通股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人的主要 股东 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人股东 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙），为 发行人股东 新港电子 指 南昌新港电子有限公司，公司的关联企业 香港正业 指 正业电子（香港）有限公司，公司的关联企业，现已注销 米罗音响 指 东莞市米罗音响有限公司 TDK Coporation 指 TDK Coporation （ TDK 株式会社），东京证券交易所上市公司，国际 著名电子制造企业，其子公司东莞新能源科技有限公司、宁德新能源 科技有限公司系公司客户。 鸿海精密 指 鸿海精密工业股份有限公司，台湾证券交易所上市公司，富士康集团 之母公司，世界性电子制造业巨头，其子公司富葵精密组件（深圳） 有限 公司、宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司、宏群胜精密电子（营 口）有限公司为公司客户。 比亚迪 指 公司客户比亚迪股份有限公司，香港联合交易所及深圳证券交易所上 市公司，锂电行业知名企业，其子公司 深圳市比亚迪锂电池有限公司 、 上海比亚迪有限公司 、深圳市比亚迪电子部品件有限公司亦为公司客 户。 嘉联益 指 嘉联益科技股份有限公司，台湾证券交易所上市公司，知名 FPC 制 造企业，其子公司嘉联益科技（苏州）有限公司、嘉联益电子（昆山） 有限公司为公司客户。 保荐人、 保荐机构、 主承销商 指 华林证券有限责任公司 发行人律师 、信达 指 广东信达 律师事务所 会计师 、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 章程 指 广东正业科技股份有限公司章程 股东大会 指 广东正业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东正业科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东正业科技股份有限公司监事会 报告期、近三年 一期 指 2011 年 、 2012 年 、 2013 年 及 2014 年 1 - 6 月 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 华南 指 广东、广西、海南、福建 华东 指 江苏、安徽、浙江、上海 华中 指 湖南、湖北、江西、河南 华北 指 北京、天津、河北、山东、山西、内蒙古 西北 指 宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃 西南 指 四川、云南、贵州、西藏、重庆 东北 指 辽宁、吉林、黑龙江 专业词汇 PCB 指 印制电路板，为 printed circuit board 的英文缩写 CPCA 指 中国印制电路行业协会 积层 指 把印刷板内层的电路板和层间绝缘层重叠，加热加压积为一体 刚 — 挠结合 PCB 指 利用挠性基材并在不同区域与刚性基材结合而制成的印制板，在刚挠 结合区，挠性和刚性基材上的导电圆形通常都要进行互联 Prismark 指 美国 “ Prismark partnership LLC ” ，是国际上印制电路板及其相关领域 知名的市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大的影响力 挠性板 指 用挠性基材制成的印制电路板 台湾工研院 指 台湾工业技术研究院， 创立于 1973 年，自成立以来，培育了台积电、 联电 等 225 家公司，累积超过 一万八千 件专利， 2009 年至 2010 年连 续两年获得华尔街日报全球科技创新奖 阻焊油墨 指 涂覆在印制板表面的一种耐热绝缘材料，用于保护印制板非焊接区域 HDI 指 英文 High density inte rconnect 的缩写，即 “ 高密度互连 ” ，是一种采 用细线路、微小孔、薄介质层的高密度互连印刷线路板技术 IC 载板 指 IC substrate ，用以封装集成电路裸露芯片的基板，是沟通芯片和印制 板的中间产品，具有保护、散热、固定线路等功用 任意层 HDI 指 任意层（ any layer ）高密度互连印制板，为一种高阶 HDI 制程，以激 光钻孔实现层与层间连通，内层基材仅用半固化片，而省略使用覆铜 基板，从而使产品厚度更轻薄 UV 指 紫外光，英文 Ultra violet 的缩写， 波长为 10 - 400nm 的光 PP 指 聚丙烯共聚物，英文 Polypropylene 的缩写，具有较高的耐冲击性， 机械性质强韧，抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀，在工业界有广泛的应用， 是常见的高分子材料之一 PE 指 再生聚乙稀材料，一般为颗粒状，可以节省资源，并且减轻固体废弃 物污染，在工业界有广泛的应用，是常见的高分子材料之一 AOI 指 自动 光学 检测 ，英文 Automatic Optic Inspection 的 缩写 ， 可 通过摄像 头自动扫描 PCB ，采集图像，测试的焊点与数据库中的合格的参数进 行比较，经过 图像处理 ，检查出 PCB 上缺陷，并通过显示器或自动 标志把缺陷显示 / 标示出来 离子污染 指 加工过程中残留的能以自由离子形式溶于水的极性化合物，例如助焊 剂的活性剂、指纹、蚀刻液等，这些污染溶于水时，会使水的电阻率 降低 特性阻抗 指 高频高速信号在导线上传输时所受到的阻力 多层 PCB 指 由多于 两层的导电图形与绝缘材料交替粘结在一起，且层间导线图形 互连的印制电路板，包括刚性和挠性及刚 - 挠结合的多层印制电路板 全印制电子技术 指 利用各种印制技术，形成电子元器件和电路的电子产品，称为印制电 子，也称为印制电子电路 机器视觉系统技术 指 主要用计算机来模拟人的视觉功能，从客观事物的图像中提取信息， 进行处理并加以理解，最终用于实际检测、测量和控制，最大的特点 是速度快、信息量大、功能多 纳米材料 指 在三维空间中至少有一维处于纳米尺度范围（ 1 - 100nm ）或由它们作 为基本单元构成的材料 光成像 指 用传过照相底片的光来固化光敏聚合材料以形成电路图型图像的工 艺 图形电镀 指 导电图形的选择性电镀工艺 RoHS 指 英文 Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and elctronic equipment 的缩写，即《关于在电子电器设备中限制使用 某些有害物质指令》 ISO9001 指 国际标准化组织制定的 ISO9000 族标准中所包含的一组质量管理体 系核心标准之一 ISO14000 指 国际标准化组织制定的 环境管理体系标准 IECQ 指 英文 International Electrotechnical Commission Quality Assessment System for Electronic Components 的缩写，即 国际电工委员会电子元 器件质量评定体系 。 防尘净化技术 指 使室内既要做到防尘又要使空气净化的一门技术 光学捕获技术 指 利用光的辐射压力来捕获和操纵包括电介质颗粒、生物细胞及生物大 分子在内的微小粒子的一种技术 化学沉银 指 一种化学湿制程，指在线路上的裸铜面沉积一层薄金属 银 CCL 指 铜箔基板，系英文 Copper - clad Laminate 的缩写，为 PCB 板制造加工 中的主要原材料。 CCD 导航 指 CCD 系英文 Charge - coupled Device 的缩写，为 电荷 耦合元件 , 是一种 半导体器件，能够把 光学 影像转 化为 数字信号 。 CCD 导航即利用 CCD 技术的光学数字转换原理对待测物进行数字式精密导航，以达到精密 测量的目的。 FPC 指 挠性线路板，又称软板，系英文 Flexible Printed Circuit 的缩写，指用 挠性基材制成的印制线路板，可实现折叠、翻转等功能。 BGA 指 球栅阵列 结构的 PCB ，系英文 Ball Grid Array 的缩写，是 集成电路 采用有机载板的一种封装法。 挠性 指 物体受力变形，作用力失去之后能恢复原状的特性 刚性 指 物体受力不容易变形，作用力失去之后较难恢复原状的特性。 针床测试 指 利用电性能对在线元器件进行测试来检查生产制造缺陷及元器件不 良的一种非标准测试。主要用于检查在线的单个 元器件以及各电路网 络的开、短路、焊接等情况，具有操作简单、快捷迅速、故障定位准 确等特点。 飞针测试 指 是目前电气测试的一种解决办法，利用探针来取代针床，使用多个由 马达驱动的、能够快速移动的电气探针同器件的引脚进行接触并进行 电气测量。 全线数码相机照相 技术 指 又称三线数码相机照相技术，多用于高端彩色数字成像系统，通过三 条独立的像素阵列分别采集红（ R ）、绿（ G ）、蓝（ B ）三个颜色的信 息，并由红（ R ）、绿（ G ）、蓝（ B ）三个独立通道来组合完整的图片。 能够提供更高的分辨率、更高的光谱色阶以及色彩还原性，从而 提高 检测精度，增强系统对色彩差异方面的检测能力。 N.T Information Ltd 指 总部位于美国纽约，为专门提供 PCB 行业研究报告、市场资讯的电 子信息行业市场调查和研究咨询机构，其研究报告、市场资讯的主要 发表人员为中原捷雄博士（ Dr. H. Nakahara ），相关行业数据在 PCB 行业有较大的影响力。 OSP 指 英文 Organic Solderability Preservatives 的 缩写 ， 即 有机 可 焊 防护 膜 ， 是印制电路板（ PCB ）铜箔表面处理的符合 ROHS 指令要求的一种工 艺 mil 指 密耳，电子学上的线径单位， 1mil 为千分之一英寸 μ g 指 微克，重量单位， 1 μ g 为百万分之一克 μ m 指 微米，长度单位， 1 μ m 为百万分之一米 μ Sv/h 指 每小时微 西弗， 射线的放射性剂量率单位 ，成年人接受医学 X 光检查 一次的辐射量约为 100 μ Sv/h Ω 指 欧姆，电阻单位，衡量 物质对电流产生的 阻碍 作用 的关键性指标之一 第二节 概览 本概览仅对招股 意向 书全文 做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股 意向 书全文。 一、发行人简介 公司名称： 广东正业科技股份有限公司 法定代表人： 徐地华 成立日期： 1997 年 11 月 14 日 变更设立日期： 2009 年 11 月 2 日 注册资本： 4,500万元 住所： 广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号 公司是国内PCB精密加工检测设备及辅助材料的专业供应商，主要从事 PCB精密加工检测设备及辅助材料的研发、生产、销售和服务，始终专注于下 游制造企业产品品质及生产效率的提升。 公司产品主要分为 PCB 精密加工检测设 备及 PCB 精密加工辅助材料两大系 列，该等产品广泛运用于 PCB 精密加工制造的各个环节。根据行业权威机构 N.T. Information Ltd 统计， 2011 年全球排名前 100 位 PCB 企业中有 36 家为公司客户 ，近 三年公司对该等全球领先 PCB 企业销售收入合计分别为 7,159.12 万元、 6,886.50 万元、 7,904.04 万元，占公司营业收入比重分别为 31.79% 、 27.40% 、 29.93% 。 根 据 CPCA 的统计， 2013 年度第十三届中国印制电路排行榜中 排名前 100 位 的 PCB 制造企业中 90% 以上为公司客户 ，近三年公 司对该等优质客户销售收入合计分别 为 9,945.85 万元、 10,418.52 万元、 12,214.22 万元，占公司营业收入比重分别为 44.17% 、 41.45% 、 46.26% 。 公司通过自主研发深入掌握 PCB 精密加工检测的关键性技术，拥有一支覆盖 多学科专业的研发队伍，形成了完整的技术创新体系。报告期内，公司陆续实现 UV 激光切割机（ 2011 年）、自动化 X 光检查机（ 2012 年）、半固化片自动裁切机 （ 2013 年）、自动化贴补强机（ 2013 年）、 UV 激光打孔机（ 2014 年）等一批大型 自动化加工检测设备的规模产业化。该等设 备自研发立项至规模产业化均经历较 长时间，部分设备研发时间长达 3 - 4 年，技术水平国内领先，替代进口，受到下 游 TDK Coporation 、鸿海精密、比亚迪、嘉联益等行业著名客户的好评，还获得 “国家重点新产品”等荣誉。 公司累计承担各级政府科研项目 10 余项，其中包括国家级电子信息产业发展 基金项目 “ 印制电子喷印设备及工艺技术研发与产业化 ” 及国家火炬计划项目 “ 离 子污染测试仪 ” 、 “ TDR 测试仪 ” 。同时，公司还致力于行业技术规范的制定完 善工作，起草的 CPCA 行业标准《印制板制造用定位钉》成为 CPCA 对外技术交 流文件之一 。 目前，公司正主导制定《印制板 X 射线检测仪技术要求》等行业标 准 2 项，并参与制定国家标准 2 项。 公司在技术研发、客户、品牌、市场响应、产品线等方面形成较为明显的竞 争优势，综合竞争实力较强。 自 2006 年 CPCA 开始 评选 “ 中国电子电路行业优秀 民族品牌企业 ” 始，公司连续 三届 获得该项荣誉称号。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东 正业实业 持有公司 3,644.6167 万股股份，占公司发行前股本总额的 80.99 % ， 为控股股东。 正业实业成立于2009年7月23日，注册资本及实收资本均为1,450万元，住所 为东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦413室，法定代表人为徐地华，公司类 型为有限责任公司，经营范围为实业投资。 （二）实际控制人 徐地华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有公司控股股东正业 实业 65% 的股权，在正业实业中拥有决策权力，为公司的实际控制人。 徐地华， 中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 36062119630817* *** ， 住所 为广东省东莞市莞城区建华新邨 **** ，现任公司董事长、总经理 。 徐国凤，中国国籍， 无永久境外居留权，身份证号码 36012419720120 **** ， 住所 为广东省东 莞市东城区东泰花园 **** ，现任公司董事、副总经理。 徐地明， 中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 36012419670130 **** ， 住所 为广东省东莞市东城区东泰花园 **** ，现任 公司董事、副总经理。 三、主要财务数据及财务指标 经审计，公司报告期内主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产 27,302.08 25,260.09 20,330.54 16,236.11 非流动资产 7,924.41 7,930.12 8,384.24 8,483.68 资产合计 35,226.49 33,190.21 28,714.78 24,719.80 流动负债 9.778.94 8,530.34 6,263.01 5,344.92 非流动负债 2,019.26 2,560.96 3,629.38 4,723.14 负债合计 11,798.20 11,091.30 9,892.39 10,068.06 所有者权益 23,428.2 9 22,098.91 18,822.39 14,65 1.74 （二）利润表主要数据 单位：万元 科目名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 16,355.19 26,405.77 25,132.79 22,518.59 营业利润 1,971.22 3,280.87 3,636.55 3,540.96 利润总额 2,078.30 3,798.19 4,821.62 4,462.29 净利润 1,779.3 9 3,276.52 4,170.65 3,809.38 扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润 1,6 96 . 7 7 2,836.79 3,163.34 3,022.98 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 科目名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生现金流量净额 1.29 969.06 2,174.13 1,801.49 投资活动产生现金流量净额 - 379.25 - 409.32 - 961.90 - 1,579.55 筹资活动产生现金流量净额 - 176.34 - 1,564.95 - 6.39 - 1,508.52 （未完）  |