[上市]正业科技：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）
关于 广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 五 ） 中国 深圳 深南中路航天大厦 24 层 邮政编码： 518048 24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话 (Tel.) ： (86 - 755) 88265288 传真 (Fax.): (86 - 755) 83243108 网站（ Website ）： www.sh ujin.cn 广东信达律师事务所 关于广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（ 五 ） 信达首字（ 201 2 ）第 1 3 - 5 号 致：广东正业科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称 “ 信达 ” ）接受广东正业科技股份有限公司（以 下简称 “ 发行人 ” ）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开 发行证券公司信息披露编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神， 已 出具《广东信达律师事务所关于广东正业科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）和《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）。 鉴于中国证券监督管理委员会 反馈意见的 要求及 《法律意见书》出具后发行 人的相关变化情况 ，信达进行了相应核查并出具 了 《广 东信达律师事务所关于广 东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ） 、 《广东信达律师事务所关于广 东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （ 二 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（ 二 ）》 ” ） 、 《广东信达律师事务所关于广 东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 （ 三 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（ 三 ）》 ” ） 、 《广东信达律师事务所关于广 东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充 法律意见书 （ 四 ）》（以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。 根据上述文件出具后发行人的相关变化情况 ，信达经核查后出具《广东信达 律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（ 五 ）》（以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在 《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律 师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构 成《法律意见书》、《律师工作报告》的补充。 1 发行人股东变 化情况 2013 年 6 月 21 日，经东莞市工商行政管理局核准，铭众实业的股东 张平卫、 刘少海分别 将其所持铭众实业 4.44 万元出资额（占股权比例为 1.20 % ） 、 0.555 万元出资额（占股权比例为 0.15 % ）作价 8.00 万元 、 1.00 万元 转让给 徐地华 。本 次股权转让后， 张平卫、刘少海 不再持有铭众实业股权， 徐地华 持有铭众实业的 出资额（占股权比例）变更为 60.9575 万元（ 占股权比例为 16.475 % ）。 除上述股权转让事项外，自 《补充法律意见书（ 三 ）》 出具日至本补充法律 意见书出具日，铭众实业的股东及持股情况未发生其他变化、 铭众实业持有发 行人股份情况未发生变化。 2 关联交易变化情况 徐地华、徐志明因工作原因自发行人处支取业务备用金，截至 2013 年 6 月 30 日，该等款项余额分别为 10.00 万元、 20.00 万元。 3 主要财产变化情况 （一） 自《补充法律意见书（ 三 ）》出具日至本补充法律意见书出具日止， 发行人及其子公司昆山正业新增的专利情况如下： 序号 名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日期 1 全印制电子及电路板喷墨打 印设备 发明 ZL20 1010019362.7 发行人 20 10 / 01 / 08 序号 名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日期 2 一种用于切割半固化片的切 割设备及切割 方法 发明 ZL20 1010213161.0 发行人、华中 科技大学 20 10 / 06 / 28 3 一种印刷电路板外观检查机 的建标方法 发明 ZL201110006253.6 发行人 2011/01/13 4 半自动 X 光检查机 外观设计 ZL201230560867.4 发行人 2012/11/19 5 一种双盘研磨机 实用新型 ZL201220125510.8 昆山正业 2012/03/29 经 核查， 信达认为，发行人 及其子公司昆山正业 合法拥有上述专利，该等专 利不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。 （ 二）除上述新增专利情况外，关于发行人及其子公司昆山正业拥有的专利、 注册商标情况，尚有以下事项需补充说明： 1 、昆山正业已取得授权的发明专利“一种 PCB 板上线路的线宽测量方法” （专利号： ZL 201110063138.2 ）的申请日期为 2011 年 3 月 16 日。 2 、发行人已在印度注册“ ”商标（注册号： 1828159 ），注册日 期为 2009 年 6 月 11 日，有效期限为 10 年。 3 、发行人已在越南注册“ ”商标（注册号： 160041 ），注册日 期为 2009 年 6 月 10 日，续展日期为 2019 年 6 月 10 日。 4 重大合同 自《补充法律 意见书（ 三 ）》出具日至本补充法律意见书出具日止 ，发行人 新增的重大合同情况如下： （一）合作开发合同 2012 年 5 月 25 日，发行人与东莞电子科技大学电子信息工程研究院签订《项 目联合申报协议书》，双方就针对“面向数控一代的印刷电路板（ PCB ）成品板 复合检测自动化装备的研发与产业化”项目联合组成申报及研发团队相关事项达 成一致意见，项目执行期为 2012 年 5 月至 2014 年 12 月；项目实施中双方各自 负责的研发工作，所产生的知识产权归各自所有；属于双方共同研发的项目成果， 由双方共有，如需转让，须在另一方同意的前提下进行， 任何一方不得私自开展； 属于双方各自研发成果的转让，不受另一方的约束。 （二）销售合同 1 、 2013 年 8 月 20 日，发行人与广东省东莞机械进出口有限公司签订《购 货合同》，双方就发行人向其销售产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约 定，合同总价款为 235.15 万元。 2 、 2013 年 9 月 3 日，发行人与建业科技电子（惠州）有限公司签订《销售 合同》，双方就发行人向其销售产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定， 合同总价款为 68.53 万元。 3 、 2013 年 9 月 23 日，发行人与上海比亚迪有限公司签订《设备采购合同》， 双方 就发行人向其销售产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总 价款为 143.00 万元。 （三）采购合同 1 、 2013 年 4 月 25 日，发行人与 Advanced Optowave Corporation （美国光波 有限公司）签订合同，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等基本条 款进行了约定，合同总价款为 27 万美元。 2 、 2013 年 4 月 27 日，发行人与滨松光子学商贸（中国）有限公司签订《采 购合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约 定，合同总价款为 130.60 万元。 3 、 2013 年 5 月 17 日，发行人与武汉雷哲科技有限责任公司签订《订购单》， 双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约定，合同总 价款为 247.20 万元。 4 、 2013 年 5 月 22 日，发行人与滨松光子学商贸（中国）有限公司签订《采 购合同》，双方就发行人向其采购产品的品种、规格、数量等基本条款进行了约 定，合同总价款为 237.53 万元。 经核查，信达认为，发行人上述新增重大合同的内容及形式均合法有效，不 存在重大潜在纠纷或风险。 5 股东大会、董事会、监事会规范运作 自《补充法律意见书（ 三 ）》出具日至本补充 法律意见书出具日止，发行人 召开股东大会、董事会、监事会情况如下： 序号 召开时间 会议名称 审议事项 1 2013/06/28 2012年度股东 大会 1 、《审议广东正业科技股份有限公司 2012 年度董事会 工作报告》 2 、《听取独立董事 2012 年度述职报告》 3 、《审议广东正业科技股份有限公司 2012 年度监事会 工作报告》 4 、《审议广东正业科技股份有限公司 2012 年度财务决 算报告》 5 、《审议广东正业科技股份有限公司 2013 年度财务预 算报告》 6 、《审议广东正业科技股份有限公司 2012 年度利润分 配方案》 7 、《 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2013 年度审计机构的议案》 2 2013/06/07 第二届董事会 第三次会议 1、《审议广东正业科技股份有限公司 2012 年度总经 理工作报告》 2、《审议广东正业科技股份有限公司 2012 年度董事 会工作报告》 3、《审议广东正业科技股份有限公司 2012 年度财务 决算报告 》 4、《审议广东正业科技股份有限公司 2013 年度财务 预算报告 》 5、《审议广东正业科技股份有限公司 2012 年度利润 分配方案 》 6、《审议广东正业科技股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的议案 》 3 2013/09/19 第二届董事会 第四次会议 1、《审议关于广东正业科技股份有限公司2013年上半 年度财务报表的议案》 2、《审议关于广东正业科技股份有限公司内部控制的自 我评估报告的议案》 4 2013/06/07 第二届监事会 第二次会议 1、《审议关于广东正业科技股份有限公司2012年度监 事会工作报告》 2、《审议关于广东正业科技股份有限公司2012年度财 务决算报告》 3、《审议关于广东正业科技股份有限公司2013年度财 务预算报告》 经核查，信达认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、表决 程序、 决议内容均合法、合规、真实、有效。 6 董事、监事、高级管理人员兼职变化情况 截至本补充法律意见书出具日， 王龙基 不再担任博敏电子股份有限公司独立 董事。 经核查，信达认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符 合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7 财政补贴 自《补充法律意见书（ 三 ）》出具日至 2013 年 6 月 30 日，发行人 及其子公 司昆山正业 新增 财政补贴 情况如下： 序号 财政补贴名称 收款金额 （元） 收款日期 相关文件 1 昆山市中小企业（民 营企业）发展专项资 金 300,000.00 2013 年 3 月 关于下达中小企业（民营企 业）发展专项资金的通知（昆 财字 [2012]326 号） 2 苏州市 2012 年度科 学技术奖 10,000.00 2013 年 3 月 市政府关于颁发 2012 年度苏 州市科学技术奖的决定（苏 府 [2013]29 号） 3 昆山市 2012 年国家 重点新产品计划项目 资金 100,000.00 2013 年 4 月 关于转发 2012 年国家有关科 技项目并下达奖励经费的通 知（昆科字 [2012]114 号） 4 昆山市 2012 年专利 申请和授权专项资金 资助 8,000.00 2013 年 5 月 关于下达 2012 年度昆山市第 四批专 利申请和授权专项资 金资助的通知（昆知发 [2013]4 号） 5 松山湖专项扶持资金 3,000,000.00 2013 年 6 月 关于拨付专项扶持资金的通 知 经核查， 信达认为，发行人及其子公司在报告期内所享受的财政补贴合法、 合规、真实、有效。 8 社会保险、住房公积金缴纳情况 截至 201 3 年 6 月 30 日，发行人及子公司共有员工 520 人。发行人及子公司 已为 503 名员工缴纳了 社会保险 ，已为 484 名员工缴纳了住房公积金。 发行人及子公司尚未为 17 名员工缴纳 社会保险、 36 名员工缴纳住房公积金 的 具体 原因为 ： （ 1 ） 5 位员工系退休 返聘人员，无须缴纳社会保险及住房公积金； （ 2 ） 12 位员工为 2013 年 6 月新入职，其入职时已过当月社会保险申报缴纳期； （ 3 ） 31 位员工为 2013 年 6 月新入职，其入职时已过当月住房公积金申报缴纳 期。上述人员中，除退休返聘人员外， 发行人及其子公司 已于 2013 年 7 月为其 申报缴纳社会保险及住房公积金。 东莞市社会保障局、昆山市社会保险基金管理中心分别于 201 3 年 8 月 22 日、 201 3 年 7 月 10 日出具的证明，发行人、发行人子公司昆山 正业均 不存在因 违反 社会保险 相关法规而被处罚的情形。 东莞市住房公积金管理中心、苏州市住房公 积金管理中心昆山分中心分别 于 201 3 年 8 月 0 日、 201 3 年 7 月 17 日出具的证明，发行人、发行人子公司昆 山正业 均 不存在因违反住房公积金相关法规而被处罚的情形。 本补充法律意见书一式三份，每份具有同等的法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（ 五 ）》的签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 麻云燕 韦少辉 石之恒 年 月 日 中财网
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