[上市]葵花药业：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（四） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四） 京天股字（2011）第109-5号 葵花药业集团股份有限公司： 北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与葵花药业集团股份有限公 司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公 开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行 上市出具京天股字（2011）第109号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、 京天股字（2011）第109-1号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、 京天股字（2011）第109-2号《北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意 见（一）》”）、京天股字（2011）第109-3号《北京市天元律师事务所关于葵 花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下 称“《补充法律意见（二）》”）以及京天股字（2011）第109-4号《北京市天元 律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法 律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”）。 本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见 （一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的补充，并构成 《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分。本补充法律意见中未重新 提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中的相关结论。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行 上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员 会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见： 第一部分 释义 本补充法律意见中提到的下列简称，除非据上下文另有解释外，其含义如 下： 发行人、公司 指葵花药业集团股份有限公司 葵花药业 指葵花药业集团有限公司（曾用公司名称为“黑龙江葵花集团有限 公司”），系发行人整体变更为股份公司前的公司名称 佳木斯公司 指葵花药业集团（佳木斯）有限公司，发行人全资子公司 鹿灵公司 指葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司，发行人全资子公司 哈葵花 指哈尔滨葵花药业有限公司，发行人全资子公司 五常医药公司 指葵花药业集团医药有限公司，发行人全资子公司 哈尔滨医药公司 指葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司，发行人全资子公司 葵花大药房 指黑龙江葵花大药房有限公司，发行人全资子公司 药材基地公司 指黑龙江葵花药材基地有限公司，发行人全资子公司 五常葵花 指黑龙江葵花药业股份有限公司，发行人全资子公司 唐山公司 指葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司，发行人控股子公司 伊春公司 指葵花药业集团（伊春）有限公司，发行人控股子公司 重庆公司 指葵花药业集团（重庆）有限公司，发行人控股子公司 衡水公司 指葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司，发行人控股子公司 冀州公司 指葵花药业集团（冀州）有限公司，衡水公司全资子公司 药包材公司 指黑龙江省葵花包装材料有限公司，五常葵花全资子公司 下属子公司 指发行人的全资子公司和控股子公司 葵花集团 指葵花集团有限公司（曾用公司名称为“黑龙江葵花投资有限公司” 和“黑龙江葵花投资集团有限公司”） 发行人的控股股东，目前持有发行人55.49%的股份 金葵投资 指黑龙江金葵投资股份有限公司 发行人的股东之一，目前持有发行人5.48%的股份 阳光米业 指五常葵花阳光米业有限公司，发行人关联方之一 物业公司 指黑龙江葵花物业管理有限公司，发行人关联方之一 房地产公司 指黑龙江葵花房地产开发有限公司，发行人关联方之一 水稻研究所 指五常市葵花阳光水稻研究所，发行人关联方之一 农业科技公司 指五常市葵花阳光农业科技服务有限公司，发行人关联方之一 哈尔滨房地产公司 指哈尔滨葵花房地产开发有限公司，发行人关联方之一 本溪嘉财恒润 指本溪嘉财恒润房地产开发有限公司，发行人关联方之一 葵花商贸城 指哈尔滨葵花商贸城有限公司，发行人关联方之一 冠京商贸 指辽宁冠京商贸有限公司，发行人关联方之一 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《规范运作指引》 指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 黑龙江证监局 指中国证券监督管理委员会黑龙江监管局 深交所 指深圳证券交易所 佳木斯市国资委 指佳木斯市国有资产监督管理委员会 涪陵区国资委 指重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 重庆产交所 指重庆市联合产权交易所 A股 每股面值为1.00元的人民币普通股股票 东海证券、保荐人、主承 销商 指东海证券有限责任公司 中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指于2009年8月18日发行人创立大会审议通过、并不时修订的 《葵花药业集团股份有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指发行人2011年9月4日召开的2011年第二次临时股东大会审议 通过、于2012年1月14日召开的2012年第一次临时股东大会审 议修改的并于本次发行上市后实施的《葵花药业集团股份有限公司 章程（草案）》 《招股说明书》 指发行人就本次发行上市向中国证监会申报的《葵花药业集团股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指中瑞岳华出具的发行人截至2012年12月31日的《葵花药业集 团股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第0106号） 《内控报告》 指中瑞岳华出具的发行人截至2012年12月31日的《葵花药业集 团股份有限公司内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2013]第 0761号） 《纳税专项报告》 指中瑞岳华出具的发行人截至2012年12月31日的《关于葵花药 业集团股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（中瑞岳 华专审字[2013]第0762号） 《法律意见》 指京天股字（2011）第109号《北京市天元律师事务所关于葵花药 业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》 《律师工作报告》 指京天股字（2011）第109-1号《北京市天元律师事务所关于葵花 药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 《补充法律意见（一）》 指京天股字（2011）第109-2号《北京市天元律师事务所关于葵花 药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （一）》 《补充法律意见（二）》 指京天股字（2011）第109-3号《北京市天元律师事务所关于葵花 药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （二）》 《补充法律意见（三）》 指京天股字（2011）第109-4号《北京市天元律师事务所关于葵花 药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （三）》 本补充法律意见 指京天股字（2011）第109-5号《北京市天元律师事务所关于葵花 药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （四）》 元 指人民币元 第二部分 正文 一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况 2011年8月19日与2011年9月4日，发行人分别召开首届董事会第十五 次会议和2011年第二次临时股东大会，审议通过了包括《关于公司首次向社会 公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于授权董事会在公司首 次公开发行股票决议有效期内处理本次发行并上市有关具体事宜的议案》以及 《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》等在内的全部议案，股东大会 决议有效期为自股东大会通过之日起一年。 鉴于发行人上述股东大会决议有效期为一年，在决议有效期届满之前，发行 人分别于2012年8月15日和2012年8月31日召开了首届董事会第二十次会议 和2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长与公司首次公开发行股 票并上市有关的部分议案有效期的议案》，同意将与本次发行有关的有效期届满 的议案自本决议作出之日起顺延一年，同时议案内容保持不变。 因此，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出本次发行上市的决议， 有关本次发行上市的决议目前仍然合法有效。 二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况 经本所律师核查，发行人已通过2011年度工商年检，依法有效存续，仍符 合发行上市的主体资格条件。 三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况 本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规和规 范性文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查，本所律师 认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法 规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如 下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件。 发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条 的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件； 2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券 法》第五十条规定的股票上市条件； 3、根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行 人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 4、发行人已聘请具有保荐资格的东海证券担任本次发行上市的保荐人，符 合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件。 1、发行人的主体资格 （1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《发行管理办法》第八条的规定。 （2）发行人于2005年9月7日设立，并于2009年9月1日按经审计的原 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合 《发行管理办法》第九条的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理 办法》第十条的规定。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。 （5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规 定。 2、发行人的独立性 （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发 行管理办法》第十四条规定。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非 专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《发行管理办 法》第十五条规定。 （3）发行人的人员独立。发行人的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 财务负责人、董事会秘书和总裁助理等高级管理人员未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事或监事以外的其他职务，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《发行管理办法》第十六条规定。 （4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《发行管理办 法》第十七条规定。 （5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混 同的情形，符合《发行管理办法》第十八条规定。 （6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争或者显失公平的关联交易，符合《发行管理办法》第十九条规定。 （7）发行人独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行管理办法》第二 十条规定。 3、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第二 十一条的规定。 （2）经过保荐人和本次发行上市其他中介机构对发行人的辅导，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办 法》第二十二条的规定。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十三条的规定： a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责； c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发 行管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的确认和承诺，并经本所 律师核查，发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定： a. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状 态； b. 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； c. 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行 审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章； d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的 资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二 十七条的规定。 4、发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。 （2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并 由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《发行管理办法》第 二十九条的规定。 （3）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无 保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十条的规定。 （4）根据《审计报告》以及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情 形，符合《发行管理办法》第三十一条的规定。 （5）根据《招股说明书》以及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方 关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《发 行管理办法》第三十三条的规定： a. 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； b. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； c. 发行前股本总额不少于人民币3,000万元； d. 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 后）占净资产的比例不高于20%； e. 最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人税务主管机关出具的证明、《审计报告》、《纳税专项报 告》及本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法 规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办 法》第三十四条的规定。 （8）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办 法》第三十五条的规定。 （9）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人申报文件 中不存在下列情形，符合《发行管理办法》第三十六条的规定： a. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； b. 滥用会计政策或者会计估计； c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《发行管理办法》第三十七条的规定： a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； c. 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； d. 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、发行人的募集资金运用 （1）发行人本次发行募集资金的主要用途为药品生产建设项目，具有明确 的使用方向，系用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第三十八条的规 定。 （2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。 （3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行管理办法》第四十条的规定。 （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益，符合《发行管理办法》第四十一条的规定。 （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《发行管理办法》第四十二条的规定。 （6）发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《葵花药业集团股份有 限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于董 事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第四十三条的规定。 四、“发行人的独立性”的变化情况 经本所律师核查，发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业；发行人的资产仍独立完整，发行人仍具有独立完整的供应、生产 及销售系统；发行人的人员、机构、财务仍独立，因此发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求 的独立性。 五、“发行人的股东（追溯至实际控制人）”的变化情况 根据发行人确认及本所律师核查，除《补充法律意见（三）》披露的情况外， 发行人目前的股东仍为葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有限公司两名 法人股东以及关彦斌等50名自然人股东，该等股东所持有的发行人股份数均未 发生变化。关彦斌先生仍为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人没有发 生变动。 六、“发行人的股本及演变”的变化情况 （一）根据发行人确认及本所律师核查，自发行人提交本次发行上市申请至 本补充法律意见出具之日，发行人的股本及股权结构没有发生变动。 （二）根据发行人各股东的确认及本所律师核查，发行人各股东所持有的发 行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。 七、“发行人的业务”的变化情况 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 1、发行人的业务 根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前的经营范围仍为“投资及投资 管理、企业策划、医药技术开发”，发行人实际从事的业务没有超出《企业法人 营业执照》上核准的经营范围。 2、发行人下属子公司的业务 根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的经营范围未发 生变化，除下述资质证照变化外，发行人下属子公司其他资质证照未发生变 化： （1）衡水公司新增1项GMP证书：2012年4月1日，河北省食品药品监 督管理局向衡水公司核发了《药品GMP证书》，证书编号为HE20120008，认 证范围为“胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）”，有效期至2017年 3月31日。 （2）衡水公司持有河北省食品药品监督管理局于2011年1月1日核发的《药 品生产许可证》，证书编号为冀20100002。2012年6月6日，经河北省食品药 品监督管理局核准，注册地址变更为衡水开发区滏阳四路东侧、新区六路以南 ZB-0001号，企业类型变更为“有限责任公司”。 （3）佳木斯公司持有黑龙江省食品药品监督管理局于2012年11月20日换 发的《药品生产许可证》，证书编号黑20110101，许可证记载的生产地址为佳 木斯高新技术产业开发区天山街88号，生产范围为胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸 剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、散剂（含外用）、酒剂（含中药 提取），有效期至2015年12月31日。 （4）药材基地公司持有的《野生药材收购许可证》期满换证：2013年1月 1日，五常市野生药材资源保护管理站向药材基地公司核发了新的《野生药材收 购许可证》，证号为0101药材购证字第13001号，收购品种为野生药材，收购 数量为按计划收购，证书有效期至2014年12月31日。 （二）根据发行人的陈述与说明并经本所律师核查，发行人目前不存在在中 国大陆以外经营的情形。 （三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人近三年主营业务没有发生重 大变更。 （四）根据《审计报告》及发行人确认，发行人近三年的营业收入主要来自 于主营业务收入。发行人的主营业务仍突出。 （五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 根据发行人的陈述与说明，并经本所律师核查，发行人及其下属子公司的 营业执照和经营资质至今合法有效，不存在可能导致其失效的潜在因素；发行 人最近三年来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章 程》及拟上市后实施的《公司章程（草案）》，发行人未出现需要终止的情形， 最近三年经营状况稳定；目前拥有的专利权和注册商标合法、有效。因此，本 所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、“关联交易及同业竞争”的变化情况 （一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人的关联方变化情况如下： 1、高级管理人员变化情况 2012年8月15日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，同意夏祥先生 辞去公司副总经理职务。 2012年12月10日，发行人召开第二届董事会第二次会议，同意田方女士 辞去公司总经理助理职务。 2013年3月19日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过关于聘 任刘菲菲女士为公司副总裁（即副总经理）的议案。 2、独立董事变化情况 2013年2月2日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关 于解聘独立董事的议案》，鉴于独立董事李华杰先生自愿申请辞去公司独立董事 一职，发行人尊重并接受其申请，同意其辞去独立董事职务，同时聘任常虹先生 为公司新任独立董事。 3、新增关联方“葵花商贸城” 根据发行人确认及本所律师核查，2012年11月15日，五常市工商行政管 理局向葵花商贸城核发《企业法人营业执照》（注册号：230184100051433）， 载明公司名称为哈尔滨葵花商贸城有限公司，住所为五常市金山大街8-2号，法 定代表人关彦玲，注册资本50万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或 控股的法人独资），经营范围为“场地租赁、商场物业管理”。根据《哈尔滨葵花 商贸城有限公司章程》记载，葵花集团为葵花商贸城唯一股东，出资50万元， 占注册资本的100%。该公司执行董事为关彦玲，监事为关颖，总经理为田明华。 4、新增关联方“冠京商贸” 根据发行人确认及本所律师核查，冠京商贸成立于2011年4月2日，现持 有沈阳市工商行政管理局核发的注册号为210100000072841的《企业法人营业执 照》，所载信息基本如下：公司名称为“辽宁冠京商贸有限公司”，住所位于“沈 阳市和平区十一纬路51号”，法定代表人为关彦斌，注册资本为500万元，实收 资本为500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“建筑材料、装饰材料、 金属材料、机械设备、五金电料、日用百货、办公用品批发、零售；房屋租赁， 企业管理信息咨询”。 根据冠京商贸的工商档案，该公司成立时的注册资本为500万元，股东为张 晓兰和那百玲，其中，张晓兰以现金出资400万元，出资比例为80%，那百玲以 现金出资100万元，出资比例为20%。根据该公司设立时的股东会决议，张晓兰 担任该公司执行董事一职，那百玲担任该公司监事，同时聘任张毅担任该公司总 经理一职。2012年3月28日，冠京商贸召开股东会并作出决议，同意股东张晓 兰和那百玲将其持有的公司股权全部转出，转让后冠京商贸的股东及出资变更 为：关彦斌出资200万元，出资比例为40%；宋萌萌出资75万元，出资比例为 15%；肖萌出资75万元，出资比例为15%；孙玉兴出资75万元，出资比例为 15%；付朔出资75万元，出资比例为15%。同时，选举关彦斌、宋萌萌、肖萌、 孙玉兴和付朔组成公司新一届董事会，其中，关彦斌担任董事长；选举陈亚莉为 公司监事；根据新一届董事会决议，聘任孙玉兴担任公司经理。 根据冠京商贸2011年度、2012年度财务报表及该公司确认，该公司自设立 后至今未开展任何经营活动。 5、关联方葵花电子科技（威海）有限公司注销 葵花电子科技（威海）有限公司系于2012年3月9日注册成立的中外合资企 业，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为“从事家用饮水机、氢水机等健 康净水系列产品的生产和销售”。葵花集团有限公司持有该公司31%的股权；韩 国（株）A1 Company持有该公司30%的股权；哈尔滨澜岛投资有限公司持有其 20%的股权；威海聚发进出口有限公司持有其19%的股权。发行人董事、副总 经理张晓兰女士是该公司的法定代表人和董事长。该公司系发行人的关联方之 一。经核查，该公司于2013年1月9日经威海市工商行政管理局核准注销。 （二）根据发行人确认及本所律师核查，自2012年1月1日至2012年12 月31日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下： 1、购销商品 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人2012年度因向阳光米业采购大 米而发生的交易金额为90,224.78元，较2011年度发生的交易金额111,576.64 元减少21,351.86元。 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人2012年度因向阳光米业销售煤 而发生的交易金额为41,065.19元。 2、房屋租赁 根据《审计报告》及本所律师核查，截至2012年12月31日，阳光米业与 五常葵花签订了租赁协议，具体如下： 承租方 出租方 租赁面积 （㎡） 位置 租赁期限 租金 阳光米业 五常葵花 200 东方红街（亚臣路东）葵花药业院 内1-3层 2012.年1月1日至2012 年12月31日 30,000元/年 根据发行人确认，上述租赁期满后阳光米业不再租赁五常葵花上述房产。 3、提供担保 根据《审计报告》及本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人关联 方为发行人下属子公司银行借款提供担保且尚在履行的事项具体如下： 担保方 被担保方 担保金额 主债权期限 借款偿还情况 发行人、关彦斌 唐山公司 7,000万元 2011年9月20日至2017年9月20日 否 关玉秀、刘海港、龙陵 冀州公司 1,951.01万元 2012年1月6日至2016年1月5日 否 葵花集团 衡水公司 1,000万元 2012年3月16日至2013年3月15日 否 发行人、关彦斌 鹿灵公司 700万元 2012年10月17日至2013年10月17日 否 发行人、关彦斌 唐山公司 3,000万元 2012年9月26日至2013年9月26日 否 发行人、关彦斌 衡水公司 5,000万元 2012年9月24日至2013年9月24日 否 发行人、关彦斌 佳木斯公司 1,300万元 2012年10月24日至2013年10月24日 否 （三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形 1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人向关联方所采购、销售的商 品数量较少，金额不大，且价格均依据市场价作出，不会对发行人及其他股东 的利益造成损害。 2、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人将其房产租赁给其关联方使 用已签订书面的租赁协议，并在协议中详细约定了租赁事项的具体内容以及租 赁双方的权利义务。本所律师认为，该等租赁房产的关联交易不会损害发行人 及其他股东的利益。 3、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人关联方为发行人的银 行借款提供担保已由担保方和债权人签订书面担保合同，该等关联担保不会对 发行人及其他股东的利益造成损害。 4、发行人独立董事已就发行人2012年1月1日至2012年12月31日期间 的关联交易事项发表如下独立意见： “该等关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成，关联交易定价客观 公允，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情况。该等关联 交易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原 则。符合市场规律和股份公司的实际情况，不存在损害股份公司及其中小股 东、非关联股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。” 综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易公允， 不存在损害发行人和其他股东利益的情况。 （四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 经核查，发行人在进行关联交易时，已按照相关法律、法规及《公司章程》 规定，履行了决策、审议程序，决策程序及所议事项合法、合规、真实、有 效，且已经独立董事确认。因此，本所律师认为，发行人已采取必要措施对其 他股东的利益进行了保护。 （五）根据本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规 定了关联交易的公允决策程序。 （六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存 在同业竞争。 （七）经发行人确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避 免同业竞争。 （八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。 九、“发行人的主要财产”的变化情况 （一）发行人拥有房产的情况 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人 及其下属子公司新增4处房产，具体情况如下： 序号 证书编号 权利人 房屋坐落 规划用途 建筑面积（㎡） 1. 铁房权证铁字第 2012000869号 伊春公司 铁力市铁力镇东风街五委（葵花药 业院内） 厂房 276.76 2. 铁房权证铁字第 2012000870号 伊春公司 铁力市铁力镇东风街五委（葵花药 业院内） 厂房 1,377.01 3. 铁房权证铁字第 2012000871号 伊春公司 铁力市铁力镇东风街五委（葵花药 业院内） 厂房 5,335.00 序号 证书编号 权利人 房屋坐落 规划用途 建筑面积（㎡） 4. 103房地证2011字第 64016号 重庆公司 重庆市江北区玉带苑14号2-3 城镇住宅 81.53 （二）发行人拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产 1、土地使用权 根据发行人确认及本所律师核查，发行人拥有的土地使用权情况未发生变 化。 2、注册商标 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人 及其下属子公司10项注册商标因到期办理续展手续，其中7项注册商标已通过 有效期续展，3项商标正在办理延期续展手续，具体情况如下： 序号 商标内容 注册号 注册人 类别 到期日 1. 葵花+图形 625475 黑龙江葵花药业股份有限公司 5 2023年1月9日 2. 花葵 3022824 黑龙江葵花药业股份有限公司 5 2023年2月20日 3. 葵花 3022825 黑龙江葵花药业股份有限公司 5 2023年2月20日 4. 图形 1951857 葵花药业集团（冀州）有限公司 35 2023年1月13日 5. 鹿灵牌 129164 葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公 司 5 2023年2月28日 6. 红叶图标 105846 葵花药业集团（伊春）有限公司 5 2023年2月28日 7. 壮根 1724496 葵花药业集团（佳木斯）有限公司 5 2022年3月6日 8. 乖宝宝 1907299 葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司 5 正在办理续展 9. 机灵宝贝 1907301 葵花药业集团（冀州）有限公司 5 正在办理续展 10. 聪明宝贝 1907314 葵花药业集团（冀州）有限公司 5 正在办理续展 3、专利权 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人 及其下属子公司新增1项专利权，权利人为重庆公司，专利名称为“药品包装盒 （大山楂颗粒）”，专利号为ZL201130499025.8，类别为外观设计，申请日为 2011年12月26日，授权公告日为2012年8月1日。 此外，五常公司持有的专利号为ZL02339588.5的专利权有效期已于2012年 8月30日届满。 4、中药保护品种 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，五常公 司新增1项中药保护品种：2012年10月30日，国家食品药品监督管理局向五 常公司核发了编号为（2012）国药中保证字第0580号《中药保护品种证书》， 保护药品名称为“小儿肺热咳喘口服液”，等级为二级，保护期限自2012年10月 30日至2015年11月13日。 发行人及其下属子公司拥有的其他三项中药保护品种证书仍在有效期内，未 发生变更。 （四）主要生产经营设备 根据发行人确认及本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备仍为真 空履带式连续干燥机、数粒装瓶线、口服液洗洪灌封联动机、全自动胶囊填充 机、全自动真空低温连续干燥机、净化系统等。 （五）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属子公司的主要财产均 以合法方式取得，已取得合法完备的权属证明文件；发行人现有的主要财产不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）根据发行人确认及本所律师核查，发行人除将其部分房屋、土 地使用 权和机器设备用于为自身银行贷款提供抵押担保外，发行人对其主要财产的所有 权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 （七）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发 行人及其下属子公司承租使用房屋的变化情况（如新增、续租等）具体如下： 承租方 出租方 租赁面积 （㎡） 位置 租赁期限 租金 状态 药包材公司 哈尔滨常星塑料有限 1,620.35 -- 2013年1月1日至2017 4万元/年 续租 公司 年12月31日 重庆公司 李德财 1,610 太极大道78号民爆公 司综合楼A栋一层 2010年5月7日至2012 年5月6日 12,880元/月 已到期、 不再续租 重庆公司 张光林 1,183 董家湾祥瑞移民小区 1号楼负一层楼整层 仓库 2012年1月3日至2012 年12月31 9,166.67元/ 月 已到期、 不再续租 衡水公司 衡水祥泰物流有限公 司 1,100 衡水市胜利西路2469 号1号仓库 2011年8月1日至2012 年7月31日 每日每平方 米0.33元 已到期、 不再续租 葵花药业集团 医药有限公司 黑龙江省稷丰米业有 限公司 207.32 哈尔滨市南岗区红旗 大街160号北辰国际 6层（604、605房间） 2011年9月5日至2012 年9月4日 265,000元/ 年 已到期、 不再续租 阳光米业 五常葵花 200 东方红街（亚臣路东） 葵花药业院内1-3层 2012年1月1日至2012 年12月31日 30,000元/年 已到期、 不再续租 （八）发行人的对外投资 根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《补充 法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中已披露的发行人对外投资变化情 况外，发行人未发生新的对外投资情况变化。 十、“发行人的重大债权债务”的变化情况 （一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，截至2012年12月31 日，发行人及其下属子公司将要履行或正在履行的重大合同（除银行借款合同、 授信合同、担保合同、国内保理业务合同及商标许可使用合同外，其他重大合 同均指交易金额在1,500万元及以上的合同）主要包括银行借款合同、担保合 同、综合授信合同、国内保理业务合同及工程建设合同等。关于发行人重大合 同的变化情况请见本补充法律意见附件一：《发行人重大合同》。 （二）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人自提交本次发行 上市的申请后不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。 （三）根据中瑞岳华出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2012年12 月31日，除发行人关联方为发行人部分银行借款提供担保外，发行人与其关联 方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四）根据中瑞岳华出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2012年12 月31日，发行人金额较大（人民币1,000万元及以上）的其他应收款和其他应 付款情况如下： 1、衡水公司对河北华威得菲尔医药营销有限公司存在数额为23,362,660.23 元的其他应收款，该笔其他应收款系衡水公司被发行人收购前形成的对河北华威 得菲尔医药营销有限公司的累积债权。河北华威得菲尔医药营销有限公司原为衡 水公司全资子公司，2008年9月，衡水公司将其持有的河北华威得菲尔医药营 销有限公司全部股权对外转让。 2、发行人对佳木斯市国资委存在数额为16,746,634.92元的其他应付款，其 中，因佳木斯市国资委代鹿灵公司支付土地出让金而形成的债务金额为1,560万 元，其余为鹿灵公司收购原佳木斯鹿灵制药有限责任公司的存货而形成的欠 款。关于该笔其他应付款的详细情况请见本所出具的《法律意见》及《律师工作 报告》第十一章第（五）部分的相关描述。 除上述外，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常 的生产经营活动发生，合法有效。 十一、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况 （一）经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减 少注册资本的情况；发行人自提交本次发行上市的申请后不存在新发生的增资 扩股、重大资产收购或出售事项。 （二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、“发行人章程的制定与修改”的变化情况 经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除在《补充 法律意见（二）》中已披露的《公司章程（草案）》修改事项外，发行人《公司 章程》及《公司章程（草案）》均未发生其他变化，仍符合现行法律、法规和规 范性文件的规定。 十三、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情 况 （一）根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行 人自提交本次发行上市的申请后该等组织机构未发生变化。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人自提交本次发行上市申请之日起至本补充法 律意见出具之日所召开的股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均 合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为 均合法、合规、真实、有效。 十四、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 （一）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除 《补充法律意见（二）》已披露的变更外，发行人董事、监事和高级管理人员新 发生了如下变化： 1、2012年8月15日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，同意夏祥 先生辞去公司副总经理职务。 2、2012年8月31日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于选举公司第二届董事会成员的议案》和《关于选举公司第二届监事会成 员的议案》，选举关彦斌、张权、关彦明、吴淑华、张晓兰、刘天威、高学敏、 赵连勤、李华杰九人组成发行人第二届董事会（其中高学敏、赵连勤、李华杰三 人为独立董事），任期三年；选举许庆芬、姜凤和为发行人第二届监事会监事， 与职工代表会议选举产生的职工监事刘宝东共同组成发行人第二届监事会，任期 三年。 2012年8月31日，发行人第二届董事会召开第一次会议，选举关彦斌为公 司董事长。 2012年8月31日，发行人第二届监事会召开第一次会议，选举刘宝东为监 事会主席。 发行人上述换届选举产生的新一届董事、监事会成员及董事长、监事会主 席任职与上一届一致，未发生变化。 3、2012年12月10日，发行人召开第二届董事会第二次会议，同意田方女 士辞去公司总经理助理职务。 4、2013年2月2日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过 《关于解聘独立董事的议案》，鉴于独立董事李华杰先生自愿申请辞去公司独立 董事一职，发行人尊重并接受其申请，同意其辞去独立董事职务，同时聘任常虹 先生为公司新任独立董事。 根据发行人介绍，新任独立董事简历如下： 常虹先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，研究生 学历，注册会计师。中国资产评估协会理事、黑龙江省资产评估协会常务理事、 惩戒委员会主任委员。曾任黑龙江省财政厅科研所调研员，黑龙江省财政厅兴业 会计师事务所评估部主任，黑龙江兴业会计师事务所有限公司办公室主任，北京 中兴宇会计师事务所黑龙江分所监事。现任本公司独立董事，黑龙江广荣资产评 估有限公司董事长、黑龙江博元会计师事务所有限公司总经理。 5、2013年3月19日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过关 于聘任刘菲菲女士为公司副总裁（即副总经理）的议案。 综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员上述变化情况符 合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序； 发行人董事和高级管理人员的上述变更不属于重大变更。 （三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围 仍符合法律、法规和规范性文件的规定。 十五、“发行人的税务和财政补贴”的变化情况 （一）根据发行人的确认、《审计报告》、《纳税专项说明》及本所律师核 查，截至2012年12月31日，发行人的税率、税种未发生变化，发行人及其下 属子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。 本所律师认为，发行人及其下属子公司适用的税种、税率和享受的税收优 惠政策合法、合规、真实、有效。 （二）根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查，发行人在2012 年7月1日至2012年12月31日期间收到的财政补贴情况详见本补充法律意见 附件二：《发行人2012年第三、四季度财政补贴情况》。 （三）根据《审计报告》、发行人的确认、各地税务主管部门出具的《证明》、 及本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人及其下属子公司仍未发生重 大税收违法行为，仍不存在被税务部门处罚，且情节严重的情形，合规证明具 体内容请详见本补充法律意见附件三：《发行人税务合规证明》。 十六、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况 根据发行人确认、有关环境保护主管部门、食品药品监管部门出具的证明并 经本所律师核查，自2012年7月1日至2012年12月31日期间，发行人及其下 属子公司未发生因违反环境保护、产品质量等方面的法律、法规和规范性文件而 受到处罚，且情节严重的情形。环境保护主管部门、食品药品监管部门出具的合 规证明具体内容请详见本补充法律意见附件四：《发行人环保合规证明》及附件 五：《发行人药品监管合规证明》。 十七、“发行人募股资金的运用”的变化情况 （一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日， 本次发行上市募股资金投资项目的项目备案/核准、环评审批以及土地情况未发 生变化。 （二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人全部募集资金投资项目仍由 发行人及其下属子公司为实施主体，不涉及与他人进行合作；项目实施后不会 导致同业竞争。 十八、“发行人业务发展目标”的变化情况 根据发行人更新的招股说明书，发行人业务发展目标没有发生变化，其业 务发展目标仍与其主营业务一致。经本所律师核查，发行人业务发展目标符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十九、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况 （一）根据发行人确认及本所律师核查，在《法律意见》、《律师工作报告》、 《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中披露的诉讼、仲裁事项的 进展情况如下： 1、衡水公司与哈尔滨晓升广告传播集团有限公司之间诉讼的进展情况： 2010年3月23日，哈尔滨晓升广告传播集团有限公司向哈尔滨市南岗区人 民法院提交《民事起诉状》，诉称衡水公司与哈尔滨晓升广告传播集团有限公司 于2008年6月签订《药品（产品）广告发布代理合同书》，衡水公司委托哈尔 滨晓升广告传播集团有限公司就衡水公司生产的全部或部分药品进行广告代理 业务，代理期限自代理合同生效之日至2010年12月31日。哈尔滨晓升广告传 播集团有限公司自2008年7月开始为衡水公司代理广告发布业务，至2009年 12月末双方终止合作时共发生广告款约36,325,274.00元。按照代理合同约定， 衡水公司应按照广告款的5%支付广告代理费共计1,816,263.7元，但衡水公司一 直未支付广告款。因此，哈尔滨晓升广告传播集团有限公司要求衡水公司向其 支付广告款及广告代理费共计38,141,537.7元。 2012年6月6日，黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院出具（2010）南民三 初字第379号《民事判决书》，判决如下：被告葵花药业集团（衡水）得菲尔有 限公司于本判决生效之日起十日内给付原告哈尔滨晓升广告传播集团有限公司 垫付的广告费3,309,544.5元；驳回原告哈尔滨晓升广告传播集团有限公司的其 他诉讼请求。 2012年7月3日，哈尔滨晓升广告传播集团有限公司向哈尔滨市中级人民 法院提交了《上诉状》，请求撤销哈尔滨市南岗区人民法院出具（2010）南民三 初字第379号《民事判决书》，判令衡水公司给付其广告费36,325,274元、代理 费1,816,263.7元及逾期付款滞纳金，并承担诉讼费。 2013年1月31日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具（2012）哈开商终 字第23号《民事调解书》，经该院调解，双方当事人自愿达成如下协议：衡水 公司给付哈尔滨晓升广告传播集团有限公司广告及代理等费用850万元了结此 案，此款于调解书送达时已一次付清。 （二）根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东以及发行人 下属子公司的确认及本所律师核查，除上述已披露的诉讼外，发行人、持有发 行人5%以上（含5%）股份的股东以及发行人的下属子公司不存在新发生的重 大（金额在500万元及以上）诉讼、仲裁事项。 （三）根据发行人董事长兼总经理（总裁）关彦斌先生出具的《确认函》与 本所律师核查，关彦斌先生仍不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。 二十、关于反馈意见中涉及报告期内有关事项的变化情况 中国证监会于2011年12月16日下发行政许可项目审查反馈意见通知书第 112118号《葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》 （下称“《反馈意见》”），本所根据《反馈意见》的要求对发行人有关事项进行 了核查并根据核查结果出具了京天股字（2011）第109-2号《补充法律意见（一）》。 鉴于《反馈意见》中部分问题与申报报告期有关，现本所根据报告期的变化对《反 馈意见》中部分与报告期有关的事项自本所出具《补充法律意见（一）》之后至 2012年12月31日的变化情况进行核查并出具如下法律意见： （一）请保荐机构及发行人律师进一步核查并披露报告期内发行人与关联方 葵花集团的资金占用情况，包括笔数、时间、发生额及原因等；并说明发行人 是否存在将某些应计入销售费用的支出处理成对控股股东的应付账款的情况。 1、关于报告期内发行人与关联方葵花集团资金占用情况的变化。 根据《审计报告》及发行人确认，除《补充法律意见（一）》中提到的发行 人与葵花集团之间的资金占用情况外，截至2012年12月31日，发行人与葵花 集团之间未发生新的资金占用情况。同时，根据发行人确认及本所律师核查， 《补充法律意见（一）》中披露的发行人与葵花集团之间发生的资金占用本金已 于2011年8月30日全额清偿，上述本金所计提的4,308,552.28元利息已于2012 年3月29日支付完毕，至此发行人与葵花集团之间的其他应收、其他应付款已 全额结清，不再有关联方往来余额。 2、关于是否存在将某些应计入销售费用的支出处理成应付账款情况的变 化。 根据《审计报告》及发行人确认，2012年度发行人与葵花集团之间不存在 应收、应付款项，因此本所律师认为发行人不存在将应计入销售费用的支出处理 成应付账款的情况。 （二）请保荐机构及发行人律师详细核查并披露发行人各子公司生产经营中 主要排放哪些污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、报告期各年环保 投入情况，并请结合以上情况对其生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护 的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。 1、关于发行人涉及药品生产的各子公司生产经营中主要排放污染物及排放 量、相应的环保设施及其处理能力。 本所律师对发行人涉及药品生产的各子公司（下称“生产型子公司”） 排 污许可证、监测报告、项目环境影响评价报告、环评批复、环境保护验收批复等 文件进行了核查；报告期内，五常葵花、伊春公司、重庆公司、鹿灵公司、唐山 公司、衡水公司及冀州公司废水中的主要污染物成分COD和废气中的主要污染 物SO2的实际排放量均未超过总量指标，其主要污染物排放量符合排放量指标标 准；佳木斯公司、重庆公司及冀州公司在部分年份因未规定总量指标，无法确定 具体达标情况。同时，发行人生产型子公司的环保情况已通过国家环境保护部的 上市环保核查。 发行人生产型子公司主要污染物实际排放量情况见下表： 公司 名称 排放年度 COD（t/a） SO2（t/a） 总量指标 实际排放量 达标情况 总量指标 实际排放量 达标情况 五常 葵花 2010 8.15 5.93 达标 46.14 44.7 达标 2011 8.15 6.27 达标 46.14 39.44 达标 2012 8.15 7.54 达标 46.14 40.4 达标 佳木 斯公 司 2010 — 0.3 — — 9.6 — 2011 — 0.9 — — 1.5488 — 2012 10.02 1.74 达标 20.44 9.63 达标 伊春 公司 2010 5 3.36 达标 36 19.3 达标 2011 5 2.21 达标 36 20.24 达标 2012 5 4.713 达标 36 13.67 达标 鹿灵 公司 2010 0.48 0.2 达标 6.4 4.33 达标 2011 30.35 1.0455 达标 32.64 6.045 达标 2012 30.35 0.744 达标 32.64 4.986 达标 重庆 公司 2010 21.9 3.65 达标 — — — 2011 21.9 5.37 达标 1 0.67 达标 2012 21.9 4.7 达标 1 0.74 达标 唐山 公司 2010 0.69 0.42 达标 0.3 0.27 达标 2011 0.69 0.27 达标 0.3 0.21 达标 2012 0.69 0.27 达标 0.3 0.21 达标 衡水 公司 2010 0.22 0.22 达标 4.5 4.23 达标 2011 1.01 1.0085 达标 19.12 16.638 达标 2012 0.78 0.7263 达标 14.62 2.2 达标 冀州 公司 2010 1.4 0.106 达标 — — — 2011 1.4 0.1012 达标 — — — 2012 1.4 0.2605 达标 — — — 根据发行人介绍，发行人生产型子公司对于排放的主要污染物投入了相应的 环保设施，其主体设施、污染物处理能力及主要的环保设施类型如下表所示： 发行人生产型子公司主要污染物及防治措施一览表 序号 企业名称 主体设施/生产线 污染物类别 污染物处理能力/处理效率 污染物产生强度/处理效率 主要环保设施（类型/工艺） 1 五常葵花 锅炉 废气 废气量：30000m3/h 除尘效率：90% 脱硫效率：50% 废气量：12000 m3/h 除尘效率：92% 脱硫效率：60% 旋风+水浴除尘 灰渣 50 t 13 t/d 燃煤灰渣临时堆场 破碎车间 废气 废气量4000 m3/h 收尘效率99.8% 废气量3000 m3/h、 收尘效率99.8% 密闭式布袋收尘器 废水处理站 废水 1000t/d 355t/d 生物好氧法 臭气 1500 m3/h 1500 m3/h 活性炭吸附 提取车间 药渣 200 t/d 24 t/d 药渣临时堆场 2 佳木斯公司 锅炉 废气 烟气量： 1.2 万标 m 3 /h 除尘效率 90% 8000m 3 /h 除尘效率 95% 旋风除尘器 灰渣 最大临时堆存 50 t 2t/d 燃煤灰渣临时堆场 破碎车间 废气 38600m 3 /h 23000m 3 /h 密闭式布袋收尘器 提取车间 药渣 最大临时堆存30 t/d 1t/d 药渣临时堆场 废水处理站 废水 排入东区污水处理厂 生产废水：25t/d, 生活废水：7.5t/d 东区污水处理厂: 活性污泥（CASS）法,日处理6 万t/d 3 伊春公司 锅炉 废气 废气量：3000m3/h 除尘效率：90% 废气量：640m3/h 除尘效率：90% 高效多管除尘器、 灰渣 最大临时堆存180t 3.8t/h 燃煤灰渣临时堆场 破碎车间 废气 废气量3000 m3/h 收尘效率 99% 废气量2800m3/h、 收尘效率 99% 密闭式布袋收尘器 提取车间 药渣 最大临时堆存5t 3.3t/d 药渣临时堆场 生活污水 废水 200 m3/d 60 m3/d 活性污泥处理法 序号 企业名称 主体设施/生产线 污染物类别 污染物处理能力/处理效率 污染物产生强度/处理效率 主要环保设施（类型/工艺） 4 鹿灵公司 锅炉 废气 废气量：0.6万标m3/时 除尘效率：95% 脱硫效率：60% 废气量：3000m3/h 除尘效率：95% 高效湿式除尘器 灰渣 最大临时堆存30 t 1t/d 燃煤灰渣临时堆场 （固体制剂）破碎车 间 废气 40000m 3 /h 20000m 3 /h 密闭式布袋收尘器 生产、生活污水 废水 500t/d 生产废水：10～20t/d 生活污水：2～5t/d 污水处理站500t/d 生物接触氧化法 5 重庆公司 生产车间 废气 风量20000m3/h 处理效率 99% 产生量18352 m3/h 处理效率 99% 密闭式布袋收尘器 生产车间 废水 150 t/d 生产车间95t/d 污水处理站 （厌氧+序批式接触氧化法） 生活污水 生活污水产生量10 t/d 提取车间 药渣 最大临时堆存量15t 产生量4 t/d 药渣临时堆存室（硬化地面） 6 唐山公司 锅炉 废气 风量15000m3/h 处理效率96% 风量7477m3/h 处理效率96% 水膜除尘器 生产车间 废水 100 t/d 14.44 t/d 污水处理站（生物法） 生活污水 14 t/d 锅炉 灰渣 最大临时堆存量2t 0.4 t/d 燃煤灰渣堆场 7 衡水公司 （老厂） 锅炉 废气 风量7153 m3/h 除尘效率为96.5% 脱硫效率69% 风量6080 m3/h 除尘效率为96.5% 脱硫效率69% 水膜除尘器 生活污水 废水 20 t/d 10 t/d 化粪池 锅炉 灰渣 最大临时堆存量40t 0.48 t/d 燃煤灰渣堆场 衡水公司 （新厂） 锅炉 废气 风量6793 m3/h 除尘效率为89.9 % 脱硫效率76.7 % 风量5774 m3/h 除尘效率为89.9 % 脱硫效率76.7 % 水膜除尘器 生活污水 废水 60t t/d 20 t/d 化粪池 序号 企业名称 主体设施/生产线 污染物类别 污染物处理能力/处理效率 污染物产生强度/处理效率 主要环保设施（类型/工艺） 锅炉 灰渣 最大临时堆存量125t 8.5 t/d 燃煤灰渣堆场 8 冀州公司 提取车间 废水 1000t/d 30 t/d 循环水池（沉淀过滤） 生活污水 25 t/d 3 t/d 化粪池 提取车间 药渣 200t 30 t/d 药渣临时堆存室（硬化地面） 2、关于报告期内发行人生产型子公司环保投入情况。 根据发行人首次上市环保核查报告及确认，发行人生产型子公司在报告期内 新增环保投入的金额如下表所示： 单位：万元 公司名称 环保投资 项目 具体内容 2010 年度 2011 年度 2012 年度 总计 五常葵花 更新改造 设备 对提取车间干燥箱、提取罐、环 境进行改造、更换 69 — 11 80 佳木斯公司 — — — — — — 伊春公司 新增设备 脱硫除尘器2套、冷凝水回收装 置 — 9 34 43 鹿灵公司 污水处理 站等 污水处理站，锅炉除尘等 — 175 115.97 290.97 重庆公司 在线连续 监测 安装废水在线连续监测系统，并 与环保部门联网 50 13 — 63 唐山公司 新增设备 及设备维 修 安装气体检测报警仪，对锅炉及 环保设施进行维修改造 — — 5.35 5.35 衡水公司 新厂区建 设 安装锅炉除尘器等设施 300 17 — 317 冀州公司 — — — — — — 3、关于发行人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护有关规定、在 建和拟建项目是否已通过环境影响评价。 （1） 发行人生产经营活动和拟投资项目符合国家环境保护有关规定。 经核查，发行人生产型子公司目前均持有《排污许可证》，具体如下： 公司名称 许可证号 许可排放种类 有效期至 五常葵花 五环许 G11130001 二氧化硫、烟尘、化学需氧量、噪声 2013 年 12 月 31 日 唐山公司 PWX-130283-0257 烟尘、二氧化硫、生化需氧量、悬浮物、氨 氮、COD、PH值、总氮、总磷 2013年5月8日 伊春公司 230781026 COD、氨氮、SO2、NOX、烟尘 2014年1月17日 佳木斯公司 20130004 工业废气、烟尘、二氧化硫、氮氧化物、工 业废水、化学需氧量 2013 年 12 月 31 日 鹿灵公司 201300003 工业废气、烟尘、二氧化硫、氮氧化物、工 业废水、化学需氧量 2013 年 12 月 31 日 重庆公司 渝（涪）环排证 [2010]0028号 污水（PH值、化学需氧量、生化需氧量、悬 浮物）、废气、噪声 2013年6月8日 衡水公司 PWQ-131161-0003 COD、SO2 2013年5月4日 冀州公司 PWQ-131181-0026 COD、NH3-N、SO2、NOx 2013年5月30日 同时，根据生产型子公司所在地环境保护主管部门出具的证明，各生产型子 公司在报告期内均遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规，其生产经 营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生因环境问 题而受到行政处罚的情况。 此外，发行人已按照相关规定开展了环保核查工作并向国家环境保护部提 交了环保核查申请。2011年8月29日，国家环境保护部出具环函[2011]235号 《关于葵花药业集团股份有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意发行人通 过上市环保核查。 根据上述，本所律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合国家环 境保护有关规定。 （2） 发行人在建和拟建项目均已通过环境影响评价。 根据发行人介绍及本所律师核查，截至2012年12月31日，除募投项目外， 发行人主要的重大在建项目为五常葵花的“护肝滴丸产业化项目”，经核查，该（未完）  |